证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2025-011
北京合众思壮科技股份有限公司关于公司及控股子公司使用河南航空港投资集团有限公司
及其控股子公司担保额度暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为保证公司及下属控股子公司业务发展和经营需要，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）及合并范围内的控股子公司2025年预计向河南航空港投资集团有限公司（以下统称“航空港投资集团”）及其控股子公司申请不超过人民币3.2亿元的担保额度，期限自股东大会审议通过本议案之日起12个月有效。担保费率不超过2%/年。根据国资管理要求，公司需为上述担保额度提供反担保措施（反担保方式为质押部分控股子公司股权及抵押部分资产）。
上述担保额度的期限为该议案经股东大会审议通过之日起12个月内，该额度在有效期限内可循环使用。为提高融资业务的办理效率，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司管理层负责担保事项具体事宜并签署上述担保额度内的各项法律文件，不再另行提交董事会、股东大会审议。
（二）与公司的关联关系
航空港投资集团为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，航空港投资集团和其下属控股子公司均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2025年3月25日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司使用河南航空港投资集团有限公司及其控股子公司担保额度暨关联交易的议案》，关联董事王刚、朱兴旺、廖琼、王子寅回避表决。本议案
已经公司第六届董事会独立董事第四次专门会议审议，全体独立董事同意该事项并同意将其提交董事会审议。
此项交易尚需获得股东大会的审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）关联方简介
名称：河南航空港投资集团有限公司
住所：郑州航空港区护航路16号兴港大厦C座
企业性质：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：易日勿
注册资本：5,000,000万人民币
统一社会信用代码：91410100055962178T
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；通讯设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：河南省财政厅持股47%，郑州航空港经济综合实验区管理委员会持股31.664%，郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司持股
13.336%，河南投资集团有限公司持股8%
是否为失信被执行人：否
（二）关联方主要财务数据
最近两年的财务情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 （未经审计） | 2023年12月31 （经审计） |
| 总资产 | 31,826,627.69 | 31,565,202.69 |
| 总负债 | 21,771,260.01 | 21,822,820.63 |
| 净资产 | 10,055,367.68 | 9,742,382.06 |
| 项目 | 2024年1-9月 （未经审计） | 2023年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 3,346,465.14 | 4,176,187.90 |
| 净利润 | 4,059.3 | 6,856.83 |
（三）关联关系说明
航空港投资集团全资子公司郑州航空港区兴慧电子科技有限公司为公司控股股东，航空港投资集团为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，航空港投资集团和其下属控股子公司均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、质押、抵押物的基本情况
（一）拟质押股权
1、名称：广州吉欧电子科技有限公司
住所：广州市黄埔区科学城科珠路203号1201、1301
法定代表人：李仁德
注册资本：45,761.363124万元人民币
成立日期：2011年5月17日
经营范围：工程和技术研究和试验发展;仪器仪表制造;仪器仪表销售;软件开发;仪器仪表修理;互联网销售（除销售需要许可的商品）;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;电机及其控制系统研发;通信设备制造;通信设备销售;物联网设备制造;物联网设备销售;智能仪器仪表制造;智能仪器仪表销售;物联网技术研发;信息系统集成服务;卫星技术综合应用系统集成;绘图、计算及测量仪器制造;绘图、计算及测量仪器销售;计算机软硬件及辅助设备批发;软件销售;电子测量仪器制造;电子测量仪器销售;接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）;导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售;导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造;专用设备修理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电工仪器仪表制造;计算机及办公设备维修;通讯设备修理;雷达、无线电导航设备专业修理;工程管理服务;计算机软硬件及辅助设备零售;办公设备耗材销售;信息技术咨询服务;水利相关咨询服务;地质灾害治理服务;软件外包服务;电子专用设备制造;工业机器人制造;船舶自动化、检测、监控系统制造;工业机器人安装、维修;工业机器人销售;地质勘探和地震专用仪器制造;
地质勘探和地震专用仪器销售;其他专用仪器制造;智能机器人销售;技术进出口;货物进出口;普通机械设备安装服务;测绘服务;建设工程施工。
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 66,150.70 | 67,973.09 |
| 负债总额 | 12,552.89 | 11,305.38 |
| 净资产 | 53,597.81 | 56,667.71 |
| 项目 | 2023年1-12月 （经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 28,957.62 | 17,739.02 |
| 利润总额 | 4,400.74 | 3,139.13 |
| 净利润 | 4,324.09 | 3,069.90 |
2、名称：北京合众思壮时空物联科技有限公司
住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢10层11111法定代表人：成睿奇注册资本：10,000万人民币成立日期：2011年3月25日经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备、电子设备及设施的装配、集成、安置作业；安全技术防范工程系统设计、施工、安装、维护（施工、作业限外埠经营生产活动）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；医疗器械（限I、II类）；软件开发；数据处理；计算机系统集成；卫星移动通信终端销售；导航终端销售；销售第三类医疗器械（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及销售第三类医疗器械。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 39,324.53 | 38,630.16 |
| 负债总额 | 24,322.53 | 27,087.63 |
| 净资产 | 15,002.00 | 11,542.53 |
| 项目 | 2023年1-12月 （经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 21,485.65 | 4,293.33 |
| 利润总额 | -2,983.32 | -3,309.59 |
| 净利润 | -3,055.79 | -3,457.20 |
3、名称：西安合众思壮导航技术有限公司
住所：西安市高新区锦业一路68号甲法定代表人：陈云注册资本：16,200万人民币成立日期：2007年1月8日经营范围：一般项目：农业机械制造；农林牧渔机械配件制造；电子元器件与机电组件设备制造；卫星移动通信终端制造；移动终端设备制造；智能车载设备制造；其他电子器件制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航终端制造；智能控制系统集成；信息系统集成服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；信息技术咨询服务；卫星技术综合应用系统集成；智能机器人的研发；软件外包服务；人工智能应用软件开发；软件开发；物联网技术服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；技术进出口；货物进出口；报废农业机械回收；智能农业管理；智能农机装备销售；智能机器人销售；智能车载设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 19,058.29 | 18,036.49 |
| 负债总额 | 8,275.78 | 5,832.79 |
| 净资产 | 10,782.51 | 12,203.70 |
| 项目 | 2023年1-12月 （经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 9,972.82 | 9,078.15 |
| 利润总额 | 1,000.21 | 1,041.39 |
| 净利润 | 1,005.56 | 1,041.39 |
4、名称：广州思拓力测绘科技有限公司
住所：广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号601C、601D法定代表人：谢继会注册资本：24,362.45万人民币成立日期：2011年7月18日经营范围：电子测量仪器制造;仪器仪表修理;普通机械设备安装服务;货物进出口;互联网销售（除销售需要许可的商品）;技术进出口;工程和技术研究和试验发展;软件销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算器设备销售;计算机系统服务;软件开发;仪器仪表销售;绘图、计算及测量仪器制造;绘图、计算及测量仪器销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务;信息系统集成服务;租赁服务（不含许可类租赁服务）;非居住房地产租赁;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;工业自动控制系统装置销售;电子产品销售;电子元器件批发;通讯设备销售;地质勘探和地震专用仪器销售;农林牧渔专用仪器仪表销售;导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 21,539.95 | 21,786.88 |
| 负债总额 | 880.66 | 1,454.43 |
| 净资产 | 20,659.29 | 20,332.45 |
| 项目 | 2023年1-12月 （经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 3,152.61 | 2,003.26 |
| 利润总额 | -1,021.45 | -359.55 |
| 净利润 | -1,260.55 | -326.84 |
（二）拟抵押房产
| 序号 | 项目 | 地址 | 面积/m2 | 账面值/万元 （2023年末经审计数据） |
| 1 | 房产 | 位于北京的永丰产业基地 | 32,509.52 | 15,715.57 |
| 2 | 房产 | 位于武汉市的武大科技园 | 2,027.44 | 2,997.12 |
四、关联交易的主要内容及定价依据
1、担保总额：不超过人民币3.2亿元
2、担保费率：不超过2%/年，实际以签署具体的协议约定为准。
3、定价依据：参照市场化情况确定，遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
4、其他具体内容以正式协议文本为准。
五、交易的目的和对上市公司的影响
航空港投资集团及其控股子公司为公司贷款融资提供担保事项，是为了提高公司的融资效率，解决公司资金需求，为公司业务发展与生产经营提供资金支持，属正常性业务往来。本次交易不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体股东的合法权益。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年初至本公告披露日，公司与航空港投资集团及其下属控股子公司发生的各类关联交易总额为1,607.29万元（不含本公告日相关交易事项金额）。
七、独立董事专门会议审议意见
全体独立董事一致认为：本次交易是基于公司生产经营的需要，属于正常的商业交易行为。关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，遵循了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易审议程序符合法律、行政规定、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易制度》的规定。因此，我们对该事项表示同意，并同意将该事项提交董事会审议，关联董事回避表决。
八、监事会意见
监事会认为：本次交易是为了更好地满足公司及控股子公司生产经营资金需求，该事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本议案需提请公司股东大会审议批准。
九、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、第六届董事会独立董事第四次专门会议决议；
4、关联交易概述表。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会二〇二五年三月二十六日