证券简称：星网锐捷证券代码：002396

福建星网锐捷通讯股份有限公司

融合创新科技，构建智慧未来

2024年年度报告

披露日期：2025年04月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人阮加勇、主管会计工作负责人李怀宇及会计机构负责人（会计主管人员）吴丽丽声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告中涉及未来计划和前瞻性陈述，并不构成公司对未来年度的盈利预测及对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

宏观经济波动的风险、技术风险、产品竞争加剧的风险、部分业务存在客户集中度较高、季节性较强的风险、核心部件供应链风险、人力资源不足的等风险，有关风险因素及应对措施已在本报告“管理层讨论与分析”部分予以描述。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以585,778,569为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 30

第五节 环境和社会责任 ...... 53

第六节 重要事项 ...... 54

第七节 股份变动及股东情况 ...... 65

第八节 优先股相关情况 ...... 75

第九节 债券相关情况 ...... 75

第十节 财务报告 ...... 76

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）在其他证券市场公布的年度报告。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是 □否追溯调整或重述原因会计政策变更

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况2024年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》，将不属于单项履约义务的保证类质量保证费用计入“主营业务成本”和“其他业务成本”，不再计入“销售费用”。根据上述会计解释的规定，公司对原会计政策进行相应变更，追溯调整“营业成本”、“销售费用”等报表科目，具体请见与本报告同日发布的《关于会计政策变更的公告》。除上述说明外，公司不涉及会计估计变更及会计差错更正。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

（一）2024年，数字经济在我国经济总量中的占比持续提升，对 GDP 的拉动作用更加凸显。国家深入推进数字经济创新发展，政府工作报告强调“财政、货币与产业、科技、就业协同联动”，通过组合拳扩大内需，明确将“人工智能+”行动纳入核心政策框架，推动通信设备与工业互联网、智慧城市等场景深度融合，加速产业高端化转型；重点支持人工智能、半导体等新质生产力领域；数字经济政策引导下，通信设备成为工业互联网、智慧城市等场景的核心基础设施，推动行业向高端化、智能化转型。在人工智能方面，AI大模型在工业互联网、智能工厂等领域深度融合，AI技术驱动通信设备向智能化升级，例如高性能芯片、边缘计算设备需求激增，助力低时延、高可靠通信网络建设；AI在交通、健康、环保等领域形成区域性基础设施，通信设备企业加速布局多模态AI解决方案，推动生成式人工智能向多行业渗透。在光通信领域，光芯片技术显著升级，1.6T光模块方案推出，全光交换机等新型设备加速产业化。光通信全产业链技术迭代加快，覆盖光芯片、材料端到交换机端；全光网（OXC）向高维度演进，新型光纤优化提升传输效率，进一步巩固光通信在算力网络中的核心地位。在算力方面，算力已成为我国数字经济发展的新引擎，算力产业正处于高速发展阶段，并且呈现多元化的特点，根据我国印发的《算力基础设施高质量发展行动计划》，提出2025年我国算力规模将超过300 EFLOPS，智能算力占比达到35%。例如智能算力在制造业中优化生产流程、自动驾驶领域依托智能算力实现复杂场景感知等，都对相关的产业赋能与效力提升。同时，云计算、数据中心等算力基础设施规模化建设，支撑企业资产上云、产业集群协同。随着各项政策的落地实施、新一代信息技术加强渗透，日益增长的智能化、数字化、品质化的需求将不断释放，进而促进通信设备及相关产业快速发展以匹配流量增长的需求。2024年，公司坚定以创新谋发展的战略定力，做强做优主业，作为国内领先的ICT基础设施和AI应用服务商，近年来持续加强在在以数据中心交换机、光通信设备为代表的网络通信基础设施，以及信创产业、数字文娱、智慧空间、智能制造等业务创新。公司夯实企业高质量发展基础，坚持稳健发展、创新发展，为客户提供更多深入应用需求、有独特竞争力的解决方案，继续向产业链高端发起冲刺。

（二）公司秉承“融合创新科技，构建智慧未来”的经营理念，已成为国内领先的 ICT 应用方案提供商，具有“软件、硬件和服务三位一体”的核心竞争力。经过多年的努力和发展，公司在一些细分市场和细分产品领域具有一定的领先地位。

公司主要产品的市场排名

网络设备

云桌面

瘦客户机

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途

为适应新型基础设施建设与产业智能化转型的需要，星网锐捷持续聚焦核心业务，加速 AI 技术与现有业务的深度融合，报告期内公司主营业务以“ICT 基础设施与 AI 应用方案”为架构，围绕数据中心网络、光通信为代表的网络通信基础设施，以及信创产业、元宇宙、视联网、智慧空间、智能制造等为代表的AI应用方案，为政府、运营商、互联网、金融、医疗、文娱、教育、制造等行业领域的数智化转型升级赋能，同时业务覆盖全球近百个国家和地区，推动全球数字经济发展。

（二）报告期内公司产品市场地位、竞争优势、主要的业绩驱动因素

1、公司产品市场地位、竞争优势

经过长期的发展，公司产品及解决方案在多个细分产品领域及细分市场领域取得一定的市场地位。公司为客户提供包括软件、硬件以及服务的综合性解决方案。公司以市场需求为导向，以“融合创新科技，构建智慧未来”为经营理念，持续创新投入，满足客户不断增长的信息化需求。

2、主要的业绩驱动因素

公司作为国内领先的ICT基础设施及AI应用方案提供商，2024年全球经济修复，地区分化较为明显，宏观环境更加复杂多变等不利影响下，公司紧紧围绕“ICT基础设施与AI应用方案”的核心战略，大力推进产业的转型升级。公司产品战略围绕各种智慧解决方案的应用场景，在网络基础设施领域、光通信基础设施领域、信创领域、元宇宙、智慧空间、视联网、车联网等AI应用方案领域，为客户提供解决方案，得到用户的高度认可。

三、核心竞争力分析

（一）强大的研发实力更加聚焦主业以及突出的创新能力

2024年，研发投入总金额为26.68亿元，占公司当年营业收入的15.92%，公司在研发方面，聚焦主业，推动产品性能的不断提升及服务能力的提高，助力产业的转型与升级；2024年全年共申请专利455项，其中海外专利50项，发明专利320项，外观设计专利31项，实用新型专利54项。截止报告期末公司累计获得专利总数达3097（有效2255）项。

（二）产品质量与体系优势

通过多年的生产经营经验积累，公司建立了完善、有效的集约型一体化管理体系。先后导入质量、环境、职业健康、供应链安全等管理体系，同时成功申报国家级绿色工厂及主动开展温室气体核查，以实际行动践行高质量可持续发展战略，有效增强面向客户“绿色采购”的竞争力的同时，树立上市公司良好社会责任形象。

（三）优质的客户资源和丰富的数字化转型实践经验

随着数字经济的蓬勃发展，公司不断赋能运营商、政府、金融、教育、医疗等众多行业客户的信息化建设升级和数字化转型。2024年，公司坚持创新驱动发展战略，不断推动加快产业优化升级，加强新产品、新应用开发。企业级市场客户需求的差异性也为公司带来较强的客户粘性，公司依托强大的研发技术团队和完善的营销服务体系，为客户提供满足客户需求的解决方案的能力，为公司带来较强的市场竞争力。通过与客户保持常年的沟通、持续提供服务，使得公司能够深刻理解客户的行为和需求，从而形成良好的合作关系。

（四）丰富的跨界融合经验及拓展能力

公司通过多年的技术积累和市场积累，已经具有较强市场反应能力和新产品开发能力，公司的产品不仅仅是单一的产品开发，而是以全产业链的生态思维，整合公司的技术和资源，通过综合性的解决方案，提升整体竞争力。

（五）品牌价值和渠道优势突出

公司坚持走自主创新、创自有品牌的发展之路，公司以市场需求为导向，以“融合创新科技，构建智慧未来”为经营理念，2024年，公司凭借较强的设计研发实力、可靠的产品品质、快速响应能力、诚信经营等优势，得到了国内外客户的好评和信赖，海外销售渠道稳步扩大，为全球客户提供高质量的产品和服务，并与众多客户建立了长期稳固的合作关系，形成了较强的品牌优势。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，公司紧紧围绕”ICT基础设施与AI应用方案“的核心战略，大力推进产业的转型升级，发布了一系列具有市场影响力的创新产品，不断做强存量市场，开拓增量市场，在网络基础设施领域、光通信基础设施领域、信创领域、AI应用方案等领域推出了一系列具有市场影响力的新品，牢牢把握产业升级、技术升级的市场机遇，为客户提供更多深入应用需求、有独特竞争力的解决方案。2024年公司全年实现营业收入16,758,313,911.83元，比上年同期增长5.35%；营业利润550,614,854.80元，较上年增长22.53%；实现利润总额569,171,945.32元，比上年同期增长23.96%；归属于上市公司股东的净利润404,620,959.25元，比上年同期减少4.76%。主营业务在报告期内的进展情况如下：

（1）在网络基础设施领域

在数据中心领域，公司继续提升在网络基础设施领域的创新能力，推动数据中心基础设施建设发展：凭借对场景和行业的价值赋能，AI-FlexiForce智算中心网络解决方案实现大规模交付，获“年度影响力解决方案奖”；携手中移动共同发布自主技术知识产权的AIGC智算网络新标准，推动国内智算网络技术体系发展。2024年公司在关键领域连连突破，成功推出了TH5交换机、51.2T CPO 交换机、全球性能领先的400G/800G LPO光模块的创新产品矩阵等创新解决方案；加速推进行业智能化变革，为数字经济筑牢全栈式、更高效、系统性的网络基础设施。在园区网络领域，更迭适配场景化能力的产品与解决方案。报告期内，面向教育、医疗、办公、智能制造、仓储等企业级园区应用场景，升级发布极简以太全光3.X解决方案，结合不断精进的企业生产无线、办公无线、企业IT运维等核心解决方案，赋能各行业用户数智化转型；发布WiFi-7无线AP系列新品，在高密办公、工业制造、智慧医疗、8K视频与元宇宙等场景落地。

（2）在光通信基础设施领域，持续加大光通信产品与市场投入，推出新一代智光全光组网解决方案，业界首创6合1融合光网关，助力中小企业数智化转型；FTTR+X全光智慧家庭解决方案，引领行业向“网+云+AI”方向发展。同时在运营商市场全面突破：FTTR产品实现电信运营商多省落地供货；加入中移动中小企业数智生态联盟，进入运营商边缘计算创新产品体系，并联合中移动物联网预发布商客算力一体机原型，实现FTTO与AI算力的深度融合；

（3）AI应用方案产业

信创业务：公司积极推动“信创+AI"战略，深化信创布局，加快构建新质生产力，基于华为最新麒麟9000C芯片打造的“升华”系列整机，助力党政、国企、教育、医疗等行业实现信创智能化升级；持续深化与兆芯、飞腾等生态伙伴的战略合作，发布多个形态的信创整机产品。参与了“OpenHarmony 设备统一互联技术标准”的建设，助力开源鸿蒙技术创新与生态发展。打造自研AI助手“升腾小胖”，显著提升党政办公和运维效率。视联网业务：2024年，星网锐捷持续深耕AI+视频物联网领域，多款AI语音核心产品正式获颁工信部电信设备进网许可证，提升了在运营商市场和行业专网的竞争力。在政务办公、医疗、金融等多行业实现突破：智慧医疗解决方案批量性落户山东、上海、北京等省份的国家区域医疗中心；金融相关解决方案中标建设银行总行集采项目。同时聚焦全栈式信创升级，统一通信解决方案全线产品实现从基础硬件到应用产品的全国产化替代。车联网业务：2024年，公司紧密跟进技术发展趋势和国际市场的变化，精准了解客户需求，为客户提供个性化服务，量身定制的创新车联网解决方案，实现了车联网ODM+EMS两大业务的齐头并进，持续巩固了北美市场，同时在“加大力度扩张非美业务”策略的引导下，加速拓展在欧洲、非洲、亚洲和南美州的20多个国家市场，公司积极探索新的商业模式和应用场景，全新推出的ARMS设备管理系统实现了市场突破，并成为公司未来发展的新增长点。智慧空间业务：2024年，公司持续聚焦国资国企不动产行业，构建围绕高端智慧屏生态的智能家居解决方案，带来融合AI的全屋智能交互体验，荣膺“十大全屋智能家居品牌奖”、“优秀房地产智能家居项目推荐品牌奖” “IDC中国生态创新奖”等奖项。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用 ?不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明无。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

1.新设子公司

2.注销子公司

因战略性调整，控股子公司锐捷美国有限公司于2024年8月完成注销手续，本期将其利润表及现金流量表纳入合并范围。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

及OFDMA正交频分多址技术，叠加智能组网技术，实现家庭WiFi网络的全方位覆盖，为家庭用户及SOHO办公提供高速率、低时延、极可靠的无线接入服务，满足中高端用户的全业务需求。

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金所产生的现金流量净额较上年同期减少；

2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要原因：（1）本期子公司购建固定资产等长期资产的现金流出较上年同期增加；（2）本期新增购买银行理财、大额存单及定期存款的现金流出较上年同期增加

3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要系本期控股子公司短期银行借款产生的筹资现金流净增加额较上年同期增加；

4、现金及现金等价物净增加额较上年同期减少的原因：（1）本报告期内经营活动与投资活动产生的现金流量净额均较上年同期减少；（2）本报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，但增加金额小于第（1）点所述的现金流量减少额。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用本报告期公司经营活动产生的现金净流量比本年度净利润低，系本期主要子公司材料采购款支付相应增加所致。

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容公司持有的应收款项融资以背书转让的应收票据为主，且票据剩余期限不超过一年，因此应收款项融资的公允价值近似等于其账面价值。应收款项融资的其他变动系本年票据的增减变动。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

详见本报告第十节财务报告中"第七合并财务报表项目注释之24"。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明无。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业竞争格局及发展趋势

随着AI的迅猛发展，通信行业正迎来前所未有的变革与机遇。AI不仅改变了数据处理和传输的方式，还对通信基础设施提出了更高的要求，光通信在AI时代爆发，光通信技术已成为推动通信网络升级和数字化转型的关键力量。在国际竞争与供应链安全方面，核心芯片、高端材料等领域仍依赖进口，需通过国产替代和产学研合作突破技术瓶颈；市场需求分化：传统通信设备增长放缓，企业需加快向AI、算力等新兴领域转型，挖掘智慧城市等增量市场。展望2025年，国家持续深化“数字经济+”、AI战略，工业领域“智改数转网联”政策加速落地，推动制造业5G独立专网试点扩大，赋能智能制造和绿色生产；AI大模型与通信设备深度融合，推动智能算力基础设施投资、1.6T光模块、

AI芯片等高端产品加速迭代。2025年通讯设备制造业在政策、技术和市场的协同驱动下，呈现“高端竞争、生态融合、AI赋能”的发展特征，成为支撑数字经济与新质生产力的核心引擎。

（二）公司未来的发展战略

2025年，公司将持续在以数据中心网络和光通信为代表的ICT基础设施领域、以元宇宙、视联网、智慧空间、智能制造等为代表的全场景AI应用方案发力，推动AI技术在各个领域快速落地，持续升级全栈式信创能力。同时积极拓展海外市场，提升组织效率、稳中求进，朝着世界一流ICT基础设施及AI应用方案提供商迈进。

（三）公司2025年的经营计划

1、在网络基础设施领域

将继续抓住智算中心网络蓬勃发展的风口，持续创新，保持在重点行业的技术引领地位，并大力推进国际化进程，加速提升海外业务收入占比；力争实现数据中心网络、企业级网络、中小网络与运营商网络的齐头并进，朝着“做世界级的产业领导者”的愿景奋勇前行。

2、光通信基础设施板块，在稳固移动优势市场的基础上，加大对联通等新市场的拓展，实现运营商市场客户与产品的多元化；围绕“云+AI+算力”，加速融合型产品的创新，优化产品结构；大力推进战略新品FTTX的规模上量，为后续的跨越式发展积蓄动力；持续向传送网、核心网主流供应商演进。

3、在AI应用方案领域：

在信创领域，公司将抓住今后三年的机遇期，朝着全栈式信创的方向努力，通过“信创+AI”的产品创新，加快场景化的方案升级，在金融等重点行业的国产替代进程中，积极抢占市场份额，为未来深耕国内市场打好基础。视联网业务领域，公司将持续深耕AI+视频物联网领域， 加快向视频物联网产品与解决方案提供商转型。元宇宙领域，将在文商旅智慧沉浸式空间上全面开拓，形成多行业、多场景、多标杆的样板应用，同时继续加大AI基础能力建设与前沿技术研究，加强技术储备，为下一段的规模突破奠定坚实基础。

4、在海外业务上，2025年将是星网锐捷全面加速出海的一年，进一步提升国际化业务对公司总收入的贡献度。

（四）未来可能面对的风险及应对措施

1、宏观经济波动的风险

国际经济及政治形势纷繁复杂，为公司及行业未来发展带来不确定性风险。公司应对措施：公司坚持“融合创新科技?构建智慧未来”的理念，通过加强公司内部各产品线的协同，围绕数据中心网络、光通信为代表的网络通信基础设施，以及信创产业、元宇宙、视联网、智慧空间、智能制造等为代表的AI应用方案，为政府、运营商、互联网、金融、医疗、教育、制造等行业领域的数智化转型升级赋能，打造出有竞争力的综合解决方案，同时公司关注中美贸易关系等外部因素带来的不确定性，通过增强内生创新能力与更广泛的国际市场拓展，增强企业抵御外部风险的能力。

2、技术风险

伴随云计算、大数据、人工智能、物联网等各种创新技术的发展融合，同时近年来数据安全问题频发，客户对产品融合性、安全性的要求趋于专业化和个性化，公司必须全面了解业内技术发展的最新趋势，更好的满足客户不断升级的需求。如果公司的技术和产品研发偏离市场需求，或者研发时机掌握不对，将有可能失去产品技术优势。公司应对措施：公司将通过加大对研发的投入，不断地进行技术升级，以应对行业产品更新换代的挑战。

3、产品竞争加剧的风险

公司在细分市场较竞争对手有一定的竞争优势，但行业竞争存在加剧的可能。公司应对措施：公司将通过更深入地了解行业应用需求，加快研发和应用技术创新，不断地推出差异化的行业应用解决方案，持续保持市场定位。

4、部分业务存在客户集中度较高、季节性较强的现象

由于运营商、金融行业、政府部门等客户采购产品特征所致，公司相关产品及劳务的销售对象较为集中且季节性较强（一般集中在第四季度）。如果这些客户的业务发展战略、采购政策或者这些客户与公司的业务关系发生重大变化，可能会对公司的该类业务构成重大影响。公司应对措施：公司将通过深入地了解行业应用需求，加快研发和应用技术创新，不断地推出有竞争力的行业应用解决方案，在满足客户个性化需求的同时，形成公司的核心竞争力。通过差异化的市场定位，公司在巩固即有的传统优势市场的同时，加快拓展快速成长的新兴行业市场。

5、核心部件供应链风险

公司所需的主要原材料包括芯片、元器件等，其中芯片作为核心零部件，对于公司产品性能有着重要影响。目前，公司主要从外部芯片厂商采购芯片并应用在自身产品中。公司出于对客户需求、自身产品性能及市场竞争力等因素的考虑，已经建立了多元化的芯片供应链格局，与国际及国内芯片厂商均保持着稳定的合作关系。但若未来国际经济贸易形势出现重大不利变化，公司可能面临芯片供应不足的风险，对公司生产经营产生不利影响。公司应对措施：公司将持续重视制定原材料采购备货规划，完善多元化的芯片供应链格局，同时加大相关技术和解决方案的可行性研究，减少芯片供应波动带来的风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□适用 ?不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，进一步加强公司信息披露工作，积极开展投资者关系管理，维护公司及股东的利益，确保公司规范、健康发展。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的要求，公司法人治理结构主要内容如下：

（一）关于股东与股东大会

报告期内，召开的股东大会由公司董事会召集召开，董事、监事及高级管理人员列席了会议，并有见证律师现场见证。报告期内，公司共召开5次股东大会，审议并通过了全部议案内容。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议符合法律法规和《公司章程》的规定，并采用现场投票与网络投票相结合的方式为股东参与决策提供便利，充分保障了公司股东尤其是中小投资者享有平等权益、行使股东权利。2024年10月15日，公司第六届董事会、监事会任期已届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司召开2024年第三次临时股东大会，进行董事会、监事会换届选举。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东按照监管部门各项规定和要求规范自己的行为，没有超越股东权限直接或间接干预公司的决策及生产经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上均保持独立，拥有独立完整的自主经营能力。公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。

（三）关于董事与董事会

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，达到全体董事的三分之一。公司董事选举程序、董事会人数及人员构成符合法律、法规的要求，公司董事勤勉尽责履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。报告期内，公司共召开10次董事会会议，董事会的召集、召开合法合规，并严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定进行。公司独立董事在企业管理、财务管理和法律方面具备较高的专业水平和丰富的实践经验；独立董事能够按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。报告期内，公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会正常履行职责，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。

（四）关于监事与监事会

公司严格按照法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定选举监事，公司监事会现有三名监事，其中职工监事一名，由公司职工代表大会选举产生。公司监事积极认真履行职责，对公司财务状况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司共召开7次监事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议符合法律法规和《公司章程》的规定。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司董事、监事和高级管理人员的绩效考核，实行以业绩为导向的激励约束机制，有效调动各方的工作积极性，持续提升公司业绩，保证公司经营目标的实现。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《信息披露制度》等要求，做好公司信息管理与披露工作，保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2024年度，公司披露定期报告及临时公告65份，通过临时公告与定期报告，及时向股东及社会公众报告公司财务及经营信息。公司指定公司董事会秘书及证券事务办公室负责信息披露工作，并指定《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网为公司信息披露媒体和网站，确保所有投资者均能公平获取公司信息。

（七）关于投资者关系管理

公司重视投资者关系管理工作，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券事务部作为投资者关系管理的具体实施机构，组织实施投资者关系的日常管理工作，公司积极与投资者进行交流。公司官网设置投资者关系专栏，并通过交易所投资者互动关系平台、公司投资者热线等方式答复投资者问题，保持投资者交流渠道畅通，帮助投资者了解公司、走近公司，成功搭建起公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁。2024年度，公司投资者互动关系平台共计回答投资者问题100条，回复率100%。

（八）内幕信息知情人管理制度

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司规范运作、独立性、透明度等情况定期进行自查，不断健全和完善公司治理的组织和制度建设，不断提高规范运作意识，切实提升公司治理水平，保持公司健康持续发展。为维护信息披露的公平原则，加强内幕信息保密工作，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》《外部信息使用人管理制度》及《重大信息内部报告制度》。报告期内，公司严格执行内幕信息管理等相关制度，认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作，对公司定期报告和重大事项建立内幕信息知情人档案，并按规定及时报送备案，同时严格规范向外部信息使用人报送公司信息的行为。报告期内，公司严格执行该制度，并在相关敏感期间向公司董事、监事及高级管理人员以电子邮件方式发出禁止买卖公司股票的通知，经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。

（九）关于利益相关者

公司充分尊重和维护利益相关者（债权人、员工、关联方等）的合法权益，重视公司的社会责任，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

（一）业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。

（二）人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、网络研究院院长等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬。未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬。

（三）资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。

（四）机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。

（五）财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否

1、2024年1月8日，刘开进先生因其工作变动的原因，辞去其所担任的公司第六届董事会董事及战略委员会委员职务。辞职后，刘开进先生不再担任公司其他任何职务。详细内容刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于董事辞职的公告》（公告编号：临2024-02）。

2、2024年1月18日，张翔先生因其工作变动的原因，辞去其所担任的公司副总经理职务，辞职后不再担任公司其他任何职务。详细内容刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于董事、监事辞职的公告》（公告编号：临2024-04）。

3、2024年10月15日，公司第六届董事会、监事会任期已届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司进行董事会、监事会换届选举。详细内容刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn上的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员及其他相关人员的公告》（公告编号：

临2024-51）。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责第七届董事会、监事会和高级管理人员情况：

（1）阮加勇先生，公司董事长，博士，高级工程师。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司董事长；锐捷网络股份有限公司董事长；德明通讯(上海）股份有限公司董事长；福建星网天合智能科技有限公司董事长；福建星网创智科技有限公司董事长。历任福建星网锐捷通讯股份有限公司公司副董事长、总经理。曾先后荣获省优新产品二等奖、省科技进步三等奖、省优秀产品二等奖、国家电子部科技进步三等奖、国家火炬优秀项目二等奖、“福建省十大杰出青年企业家”、“福建IT行业十大杰出青年”，“中国优秀创新企业家”等荣誉称号，2010年入选“福建十大经济风云人物”、“海西软件业杰出人才”、“福建经济年度十大杰出人物” 2012年入选“海西产业人才高地创新团队领军人才”，2013年入选“福州市第二届优秀人才”。

（2）黄昌洪先生，公司党委书记、董事、总经理，工商管理硕士学位，高级工程师。历任中国工商银行福州市南门支行科员、副科长；福建省电子信息（集团）有限责任公司企业管理部主办；北京无限商机通信技术有限公司副总经理、常务副总经理；福建省电子信息（集团）有限责任公司规划发展部副部长、部长；LG麦可龙（福建）电子有限公司（后更名为LG伊诺特（福州）有限公司）副总经理；福建福日电子股份有限公司副总裁（其间：2014年8月至2015年1月挂职任山东省潍坊市国家高新技术产业开发区管理委员会副主任）；福建省电子信息（集团）有限责任公司企业管理部部长、法律事务部部长；福建省应急通信运营有限公司总经理，党支部书记；福建省星云大数据应用服务有限公司党总支委员；福建省电子信息（集团）有限责任公司纪委（监察专员办）纪检监察室主任。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司党委书记、董事、总经理；锐捷网络股份有限公司董事、厦门星网锐捷软件有限公司董事长。

（3）魏和文先生，公司董事、副总经理、网络通讯研究院院长，大学本科学历，硕士学位，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家，福建省科技厅、工信厅注册专家，曾获福建省五一劳模荣誉。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司董事、副总经理、网络通讯研究院院长；福建星网智慧科技有限公司董事长；福建星网物联信息系统有限公司董事长；深圳星网锐捷技术有限公司董事长；福建星网信通软件有限公司董事长；福建星网智慧软件有限公司执行董事；德明通讯（上海）股份有限公司董事；福建星网天合智能科技有限公司董事；厦门星网锐捷软件有限公司董事；中鸿达信息科技有限公司董事。

（4）强薇女士，公司董事，工学硕士，自动化工程师。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司综合办公室副主任；福建星网锐捷通讯股份有限公司董事。

（5）洪潇祺先生，公司董事，理学硕士学位，会计师。历任福建兆元光电有限公司总经理助理；福建省电子信息（集团）有限责任公司财务资金部总监助理，投资发展部副总监；福建省电子信息产业股权投资管理有限公司联合党支部委员、副总经理。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司规划发展部总监；福建福日电子股份有限公司董事；福建星网锐捷通讯股份有限公司董事。

（6）吴彬彬女士，公司董事，大学学历，会计硕士学位，高级会计师。历任福建省电子信息（集团）有限责任公司审计稽核部主办、审计风控部经理；合力泰科技股份有限公司监事；福建博思软件股份有限公司董事；福建福日电子股份有限公司监事；福建闽东电机股份有限公司董事。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司董监事管理中心专职董事；

合力泰科技股份有限公司董事；福建省电子信息产业股权投资管理有限公司董事；中方信息科技（深圳）有限公司董事；福建省福联集成电路有限公司董事；福建星网锐捷通讯股份有限公司董事。

（7）谢帮生先生，公司独立董事，研究生学历，管理学博士学位，注册会计师（非执业），福建省第三届会计咨询专家、福建省高层次人才、福建省管理型会计领军人才。历任福建农林大学经济与管理学院助教、讲师、副教授、教授。现任福建农林大学经济与管理学院会计系主任，兼工商管理研究院院长、教授委员会副主任；福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事。

（8）洪芳芳女士，公司独立董事，硕士学位。现任福建农林大学公共管理与法学院法学系教师、福建新世通律师事务所兼职律师、福州仲裁委员会仲裁员；福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事。

（9）郑相涵先生，公司独立董事，博士学位，研究员，福建省“雏鹰计划”青年拔尖人才。现任福州大学计算机与大数据学院研究员、对外合作办主任；福州大学智能制造仿真研究院院长；福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事；福建顶点软件股份有限公司独立董事；铭数科技（福州）有限公司执行董事；青岛融海企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务；福州柏云信息科技有限公司执行董事；苏州柏云智启数据科技有限公司执行董事；福建富景信息科技有限公司监事；福建景梵科技有限公司监事。兼任IEEE国际云计算学会理事，担任IEEE TCC、JCC等云计算知名期刊客座主编，CloudCom-Asia 2013-2018, ISDPS 2019, I-Cloud等国际学术会议主席。 近年来主持国家级、省部级项目12项，出版英文专著2部，授权发明专利35件，正式发表各类学术论文100余篇。

（10）徐燕惠女士，公司监事、监事会主席，本科，高级会计师。历任好事达（福建）股份有限公司会计、财务经理；福建省电子信息集团财务管理部主办，财务管理部部长助理，财务资金部总监助理、副总监；福建省数字福建云计算运营有限公司董事；福建省和信科工集团有限公司监事、监事会主席。现任福建省电子信息集团财务管理部副总监、华映科技(集团)股份有限公司董事、麦克赛尔数字映像(中国)有限公司审计师、福建星网锐捷通讯股份有限公司监事、监事会主席。

（11）谢笑梅女士，公司监事，研究生学历，法律硕士学位，律师。历任福建省电子信息集团法律事务部经办、主办、审计风控部经理。现任福建省电子信息集团法律事务部经理、福建福日集团有限公司监事、福建星网锐捷通讯股份有限公司监事。

（12）田中敏先生，公司监事，本科，高级工程师。历任福建星网锐捷通讯股份有限公司研发部经理、通讯研究院院长助理、技术中心主任。现任福建星网锐捷通讯股份有限网络通讯研究院副院长，监事；福建星网信通软件有限公司监事；北京福富软件技术股份有限公司董事；维实（平潭）创业投资股份有限公司监事。

（13）郑宏先生，公司副总经理，EMBA，高级工程师。历任福建实达电脑集团股份有限公司任分公司总经理、大客户部总经理实达金融公司总经理、福建星网锐捷通讯股份有限公司副总经理。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司副总经理、福建升腾资讯有限公司董事长、福建腾云宝信息技术有限公司董事长、江苏杰博实信息技术有限公司董事长。曾获福州市高层次D类人才、福建省数字工匠、福建省金牌工匠荣誉、第十八届福建省优秀企业家等荣誉。

（14）郑炜彤先生，公司副总经理，硕士。历任福建实达电脑厂副厂长、福建实达终端设备有限公司技术部经理、福建实达网络科技有限公司副总经理。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司副总经理；锐捷网络股份有限公司董事；福建星网创智科技有限公司总经理、董事；福建星网元智科技有限公司董事长；北京福富软件技术股份有限公司董事；维实（平潭）创业投资股份有限公司董事。

（15）李怀宇先生，公司财务总监、董事会秘书、副总经理，本科，高级会计师，福建省管理型会计领军人才。历任福建星网锐捷通讯股份有限公司财务主管、财务部副经理、财务部总经理、财务副总监等职；现任福建星网锐捷通讯股份有限公司财务总监、董事会秘书、副总经理；锐捷网络股份有限公司监事会主席、福建升腾资讯有限公司董事、福建星网智慧科技有限公司董事、德明通讯（上海）股份有限公司董事、福建星网视易信息系统有限公司董事、福建星网创智科技有限公司董事、福建星网信通软件有限公司董事、福建星网互娱网络科技有限公司董事、福建星网天合智能科技有限公司董事、厦门星网锐捷软件有限公司董事、星网锐捷（香港）有限公司董事、福建德明通讯设备有限公司董事、福建凯米网络科技有限公司董事、深圳星网锐捷技术有限公司董事、睿云联（厦门）网络通讯技术有限公司董事长、北京福富软件技术股份有限公司副董事长、四创科技有限公司董事、福建腾云宝信息技术有限公司董事。

（16）王志刚先生，公司副总经理，本科学历，工学学士学位。历任中国电信福州市电信公司助理工程师、华为技术有限公司销售工程师、销售代表、福建英捷电子科技有限公司副总经理、星网锐捷通信事业部营销二部总经理、星网锐捷

系统通信事业部销售总监、福建星网智慧科技有限公司副总经理、高级副总经理。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司副总经理、福建星网智慧科技有限公司董事、总经理。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事会薪酬与考核委员会是确定公司高管人员薪酬方案、负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。

2、公司董事会薪酬考核委员会根据《公司章程》《董事、监事薪酬管理制度》《高级管理人员薪酬管理制度》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，根据公司薪酬增长与业绩增长相结合的原则，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审议。审议通过后，薪酬与考核委员会对高管人员进行考核后，确定其薪酬分配。

3、独立董事薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会根据行业及公司经营发展状况提出薪酬方案或变动方案，提交公司董事会审议后经股东大会批准。报告期内支付董事、监事和高级管理人员报酬为674.02万元。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明无。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明无。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

与注册会计师就公司年度审计工作重点进行沟通，提出审计委员会关注意见，同意会计师的审计工作安排。

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司统一实施“岗位年薪制”，年薪是由基础年薪（年工资）和年终绩效奖金构成，各岗位的年终绩效奖金根据公司年度总体经营业绩、业务单元及部门业绩、个人业绩实际完成情况考核发放。

3、培训计划

公司总部及各子公司根据培训需求调查及重点业务方向，制定公司每年度培训方案，在最大限度满足企业业务发展及团队成长需要的同时，通过线上+线下结合及岗位实操训练等多种方式，为员工提供良好的职业发展通道和平台。培训涉及技术及管理等各职类课程、内部课程开发及案例、内部讲师培养、职业化素质等内容，并设置新入职员工或全员的必修课程，基本覆盖各层级员工。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司章程》的规定及《福建星网锐捷通讯股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》执行利润分配政策，实行持续、稳定并兼顾公司可持续发展的利润分配政策，积极通过实施包括现金分红在内的权益分派方案来回报投资者，能够充分保护中小投资者的合法权益。2023年年度权益分派方案已获2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议通过，以公司实施分配方案时股权登记日的总股本592,727,478股扣除回购专户2,830,849股后剩余股份数 589,896,629股为基数，按照分配比例不变的原则，向全体股东以现金方式进行利润分配，每 10 股派发现金红利2.5 元（含税），公司本次实际现金分红的总金额=实际参与分配的总股本×分配比例，即589,896,629股×0.25元/股=147,474,157.25元，不送红股，不以资本公积转增股本。在提出和讨论本次利润分配方案过程中，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定做好内幕信息知情人的管理和告知义务，防止内幕信息泄漏。本次权益分派已于2024年6月3日实施完毕。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利）

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用 □不适用

1、股权激励

（一）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2022年12月2日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

2、2023年1月14日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划获福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，福建省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意星网锐捷实施2022年限制性股票激励计划方案。

3、2023年1月18日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。2022年12月5日至2022年12月14日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。

4、2023年2月2日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予的相关事项发表了同意的意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

5、2023年2月21日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划首次授予的登记工作，本次激励计划首次实际授予激励对象为587人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为964.94万股，登记完成并上市的日期为2023年2月22日。

（二)关于调整回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的情况

1、鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予的587名激励对象中，19名激励对象已离职，公司于2023年12月8日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十六次会议；2023年12月26日召开2023年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计20.22万股予以回购注销，2024年3月，本次回购注销事宜已经完成，注销完成后，公司股份总数由592,929,678股减至592,727,478股，注册资本由592,929,678元减少至592,727,478元。

2、鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中29名激励对象已离职，且激励计划规定的2023年公司层面业绩考核未达标，公司于2024年6月5日召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十九次会议、2024年6月24日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司将对前述原因导致激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票合计4,118,060股予以回购注销。2024年8月，本次回购注销事宜已经完成，注销完成后，公司股份总数由592,727,478股减少至588,609,418元，总股本由592,727,478股减少至588,609,418股。

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况根据公司整体经营目标分解，建立责任层层落实、目标逐级保障的经理层成员业绩考核机制；按照责权利相统一的要求，业绩先行、薪酬匹配，实现激励约束相统一；《公司章程》《总经理工作细则》 明确规定高级管理人员的履职行为、职

责和权限；公司建立了《高级管理人员薪酬管理制度》，高级管理人员薪酬与经营绩效紧密联系，推动公司长期发展与战略目标达成。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系。报告期内，董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，董事会审计委员会负责监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜，并且接受、配合监事会对内控制度实施情况的监督审查；在董事会的管理监督下，各个部门依据公司内控制度有序运行，其中，公司证券事务办公室负责公司重要内控制度的修订及管理，负责组织董事、监事、高级管理人员参加内控培训，保证公司重大事项从筹划到决议的合法合规以及信息披露工作的及时准确；公司审计部负责完善公司内部审计各项制度规定，研究制定公司内部审计规划，督促落实审计发现问题的整改工作，配合董事会审计委员会进行内部控制自我评价工作；公司财务部负责实施财务管理内控制度，定期分析财务规划目标的执行情况，全面指导公司各单位预算工作，建立健全会计核算及报告体系，制定并落实会计核算政策、工作规范并完成相关工作，依法编制和及时提供财务会计报告。公司内部控制设计合理，不存在重大遗漏，有效防范了经营管理中的风险，公司内控制度及流程有效执行。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息无。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因公司始终坚持倡导“绿色制造”的环保理念，依照环保、节能减排、安全和职业健康等法律法规及相关方面的要求，制订了“安全第一、品质为基、环保绿色、永续经营”的环境与职业健康安全方针、“守法合规、平衡管理、节能增效、创新改进”的能源管理方针、“遵守法规、限害减污、绿色生产、持续改进”的有害物质管理方针。在节能减排方面，积极引进先进技术、改进设备和工艺，逐渐淘汰高耗能设备。2024年，公司在“废水、废气、噪声”三废减排绩效包括：1) 海西园一二期监测结果：生活污水监测结果符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表4三级标准；噪声监测结果符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）的2类标准；废气监测结果符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2中的无组织排放监控浓度限值。2)海西三期监测结果：生活污水监测结果符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表4三级标准(氨氮指标参照执行GB/T31962-2015《污水排入城市下水道水质标准》表1中B级标准)，噪声监测结果符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）的2类标准（东侧执行4类标准）。

二、社会责任情况

公司在追求业绩增长的同时，公司始终恪守价值理念，履行社会责任，保护股东利益，携手供应商、客户共同发展，保护员工的合法权益，从事环境保护、扶贫等公益事业，积极促进公司与社会、利益相关方和环境的和谐统一。报告期内公司履行社会责任的情况，详见同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度社会责任报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司积极响应国家乡村振兴战略，通过其支付产品深度赋能乡村金融服务网络建设。公司依托自主研发的智慧服务终端CTA P30、智能POS K9等核心产品，在江苏农信、浙江农信等农信项目中广泛应用部署，为乡村金融服务站、银行综合服务网点、自助营业厅及商超便利店等场景提供高效、安全的支付解决方案，助力普惠金融下沉乡村。在乡村振兴领域，公司携手合作伙伴打造“支付+场景”生态，结合数字人民币试点推广，推动智慧终端在政务缴费、农产品销售等场景的应用落地，进一步激活乡村经济活力。此外，公司基于OpenHarmony操作系统开发的金融智能支付终端，凭借分布式框架与多设备协同能力，为乡村银行网点提供可扩展的技术底座，助力风险控制升级与用户体验优化，成为金融科技助力乡村振兴的标杆实践。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用 □不适用详见：“第十节财务报告五37、重要会计政策和会计估计变更”

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用公司报告期合并报表范围发生变化的情况详见“第十节 财务报告之九、合并范围的变更”

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用本年度，公司聘请了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，内控审计收费60万元(包含锐捷网络内控审计费用)。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。本报告期内未达到重大披露标准的诉讼、仲裁案件涉案金额合计为15,232.65万元，形成预计负债总额为79.11万元。截至报告期末，上述诉讼（仲裁）事项部分仍在审理中，部分在报告期内结案。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

（一）关于以集中竞价方式回购公司股份情况

公司于2023年11月10日召开的第六届董事会第二十六次会议，于2023年11月28日召开2023年第四次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。按本次回购资金总额上限人民币10,000万元及回购股份价格上限23.8元/股进行测算，预计可回购股份数量为4,201,600股，约占公司当前总股本的0.71%；按回购资金总额下限人民币5,000万元及回购股份价格上限23.8元/股进行测算，预计可回购股份数量为2,100,800股，约占公司当前总股本的0.35%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准,自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。具体内容详见公司于2023年11月29日披露的《回购报告书》（公告编号：临2023-80）。截至2024年5月27日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,830,849股，占公司总股本的0.4776%，其中，最高成交价为18.83元/股，最低成交价为16.38元/股，成交金额50,971,395.07元（不含交易

费用）。截至2024年5月27日，公司本次股份回购期限已届满。本次回购符合相关法律法规的要求、符合公司既定的回购方案，本次回购股份方案已实施完毕。具体内容详见公司于2024年5月29日披露的《关于股份回购期限届满暨回购实施完毕的公告》（公告编号：临2024-27）。

（二）董事会、监事会换届情况

报告期内，公司第六届董事会、监事会任期已届满，公司于2024年10月15日召开2024年第三次临时股东大会，选举产生了公司第七届董事会和监事会；同日召开了第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》《关于关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于聘任公司审计部负责人的议案》以及《关于选举公司第七届监事会主席的议案》，选举产生了第七届董事会董事长、第七届董事会各专门委员会委员，并聘任了高级管理人员。具体内容详见公司于2024年10月16日披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员及其他相关人员的公告》（公告编号：临2024-51）。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

（一）2023年12月

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第十三章“二、激励对象个人情况发生变化”之“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格的孰低值”规定，鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予的587名激励对象中，19名激励对象已离职，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计20.22万股予以回购注销。回购限制性股票价格为10.38元/股，公司总股本由592,929,678股变更为592,727,478股。

（二）2024年6月

1、激励对象异动

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第十三章“二、激励对象个人情况发生变化”之“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格的孰低值”规定，鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，29名激励对象已离职，公司拟对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计565,300股予以回购注销。

2、公司层面业绩考核未达标

根据公司《激励计划》第八章“二、限制性股票的解除限售条件” 因公司层面业绩考核导致当期解除限售条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回购。公司首次授予部分第一个解除限售期业绩考核目标为：以2021年净利润值为基数，2023年净利润增长率不低于25.45%；2023年每股收益不低于1.05，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；以2021年研发投入金额为基数，2023年研发投入金额增长率不低于32.25%。根据公司2023年年度报告，激励计划规定的2023年业绩目标未完成，须按照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回购2023年度对应的全部限制性股票3,552,760股。本次因员工离职及公司层面业绩考核未达标导致回购注销的限制性股票数量合计为4,118,060股，回购限制性股票价格为10.13元/股，公司总股本由592,727,478股变更为588,609,418股。股份变动的批准情况?适用 □不适用

1、公司于2023年12月8日召开公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十六次会议, 2023年12月26日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中的离职对象（共计19人）获授但尚未解除限售的限制性股票合计202,200股予以回购注销，回购限制性股票价格为10.38元/股，公司总股本由592,929,678股变更为592,727,478股。具体情况详见公司于2024年3月13日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：临2024-12）。

2、公司于2024年6月5日召开公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十九次会议，2024年6月24日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中的离职对象（共计29人）及公司层面业绩考核未达标导致回购注销的限制性股票合计为4,118,060股予以回购注销，回购限制性股票价格为10.13元/股，公司总股本由592,727,478股变更为588,609,418股。具体情况详见公司于2024年8月24日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：临2024-39）。股份变动的过户情况?适用 □不适用

1、2024年2月，公司以货币资金归还限制性股票授予对象出资合计人民币2,098,836.00元，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购事项进行了审验并出具了华兴验字[2024]24002230017号《验资报告》，2024年3月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜，公司股份总数由592,929,678股变更至592,727,478股，注册资本由592,929,678元变更为592,727,478元。

2、2024年7月，公司以货币资金归还限制性股票授予对象出资合计人民币41,715,947.80元，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购事项进行了审验并出具了华兴验字[2024]24009910012号《验资报告》，2024年8月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜，公司股份总数由592,727,478股变更至588,609,418股，注册资本由592,727,478元变更为588,609,418元。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用

1、公司于2023年12月8日召开公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十六次会议, 2023年12月26日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中的离职对象（共计19人）获授但尚未解除限售的限制性股票合计202,200股予以回购注销，回购限制性股票价格为10.38元/股，公司总股本由592,929,678股变更为592,727,478股。具体情况详见公司于2024年3月13日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：临2024-12）。

2、公司于2024年6月5日召开公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十九次会议，2024年6月24日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中的离职对象（共计29人）及公司层面业绩考核未达标导致回购注销的限制性股票合计为4,118,060股予以回购注销，回购限制性股票价格为10.13元/股，公司总股本由592,727,478股变更为588,609,418股。具体情况详见公司于2024年8月24日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：临2024-39）。

3、公司于2023年11月10日召开的第六届董事会第二十六次会议、2023年11月28日召开公司2023年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；回购股份的种类为公司发行的 A 股股份，回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币 10,000万元（含）；回购股份价格不超过人民币 23.8元/股（含）。回购期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。具体内容详见公司于2023年11月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《回购报告书》(公告编号：临2023-80)。截至2024年5月27日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,830,849股，占公司总股本的0.4776%，公司本次回购股份期限已届满，回购方案已实施完毕。具体情况详见公司于2024年5月29日刊登在《中国证券报》

《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于股份回购期限届满暨回购实施完毕的公告》（公告编号：临2024-27）。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

公司未知上述股东中是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况?适用 □不适用

单位：股

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化?适用 □不适用

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

一、审计意见

我们审计了福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称星网锐捷）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星网锐捷2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于星网锐捷，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1.事项描述

2024年度星网锐捷营业收入为人民币16,758,313,911.83元，较上年度增长5.35%。由于星网锐捷不同销售模式、不同硬软件产品、内外销的收入确认时点不同，其收入确认是否在恰当的财务报表期间入账可能存在重大错报，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。关于收入确认的会计政策及收入的披露请参阅合并财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计”（三十一）及“五、合并财务报表主要项目注释”（四十四）。

2.审计应对

针对上述关键审计事项，我们执行的主要审计程序包括但不限于：（1）了解并测试管理层与销售收入相关的内部控制；

（2）通过检查主要客户的销售合同条款及合同条款的实际执行情况，并评价商品销售收入确认时点的合理性；（3）对主要产品的毛利率与同行业、上年度等进行比较，分析是否存在异常；（4）对主要客户的期末余额及报告期确认的收入金额进行函证，对于未回函的客户，执行替代审计程序；（5）对于大额外销收入，通过查询出口电子申报记录、出口报关单等与账面外销收入进行核对；（6）检查资产负债表日后是否存在大额异常的退货情况；（7）选取样本检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出库单、客户签收单、验收单据等，并针对资产负债表日前后确认的销售收入核对相关支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。

（二）存货的减值

1.事项描述

截至2024年12月31日，星网锐捷存货账面价值为人民币4,470,351,441.90元，占公司资产总额27.05%;其中存货账面余额为人民币4,650,733,532.37元，存货跌价准备为人民币180,382,090.47元。按照公司的会计政策，存货于资产

负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，当存货的可变现净值低于成本时，按其差额计提存货跌价准备。由于可变现净值的确认涉及管理层重大估计，因此我们将存货的减值识别为关键审计事项。关于存货减值的会计政策及存货的披露请参阅合并财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计”（十六）及“五、合并财务报表主要项目注释”（八）。

2.审计应对

针对上述关键审计事项，我们执行的主要审计程序包括但不限于：（1）测试和评价与存货减值相关内部控制的有效性；

（2）复核与评估管理层确定可变现净值时做出的重大估计的合理性；（3）评价与存货减值相关会计政策的适当性；（4）执行存货现场监盘程序，关注存货的数量及状况；（5）获取存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备计提是否按相关会计政策执行，并重新测算存货跌价准备，检查存货的周转情况，复核以前年度计提的存货跌价本期的变化，分析存货跌价准备计提是否充分。

四、其他信息

星网锐捷管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括星网锐捷2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

星网锐捷管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估星网锐捷的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算星网锐捷、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督星网锐捷的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对星网锐捷持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致星网锐捷不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就星网锐捷中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：福建星网锐捷通讯股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：阮加勇 主管会计工作负责人：李怀宇 会计机构负责人：吴丽丽

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：阮加勇 主管会计工作负责人：李怀宇 会计机构负责人：吴丽丽

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元