吉林利源精制股份有限公司关于公司实际控制人及间接股东签署《股权转让协议》

暨控制权拟发生变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源股份”或“公司”）于2025年2月20日收到实际控制人吴睿先生（以下简称“实控人”）及控股股东倍有智能科技（深圳）有限公司（以下简称“倍有智能”或“目标公司”）通知：倍有智能的三名自然人股东吴睿、陈阳、刘江与江苏步步高置业有限公司（以下简称“江苏步步高”）签署了《关于倍有智能科技（深圳）有限公司之股权转让协议》，江苏步步高以人民币3,800万元对价受让吴睿、陈阳和刘江持有的目标公司100%股权。

2．本次交易中江苏步步高支付的股权转让款来源于其自有或自筹资金。不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向江苏步步高提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3．截止2024年12月31日，目标公司未经审计的账面财务数据为：总资产

6.69亿元，总负债8.59亿元，净资产-1.90亿元。

4．截至本公告披露日，因金融借款合同纠纷倍有智能持有公司股份全部被吉林省长春市中级人民法院和长春新区人民法院（以下统称“法院”）司法冻结及轮候冻结，具体详见公司在巨潮资讯网披露的《关于控股股东所持股份被轮候冻结的公告》，公告编号：2023-041。吉林省正诚农业发展有限公司、吉林省卓航

农业服务有限公司、吉林省茂丰农业服务有限公司分别于2022年6月29日、2022年6月30日、2023年1月2日在吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行（简称“九商行”）借款60,000万元、27,500万元、4,800万元（借款本金总额92,300万元，截至本公告披露日借款本金余额89,518万元），倍有智能分别为前述三笔贷款提供连带责任保证担保。根据法院（2023）吉01民初387号、（2023）吉01民初386号及（2023）吉0193民初6137号《民事判决书》：倍有智能需分别对吉林省正诚农业发展有限公司、吉林省卓航农业服务有限公司、吉林省茂丰农业服务有限公司向九商行借款的本金、利息、罚息给付义务承担连带清偿责任。

本次交易完成后，江苏步步高将为上述三笔贷款向九商行提供足额抵押增信措施。抵押完成后，九商行将申请解除所有对倍有智能持有利源股份股票的司法冻结及轮候冻结。本事项是否能够最终完成及完成时间尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。5．截至本公告披露日，倍有智能持有公司800,000,000股股份，占公司总股本的22.54%，为公司控股股东。若本次交易顺利完成，江苏步步高将持有倍有智能100%股权。张源先生为江苏步步高的实际控制人，将通过江苏步步高间接控制公司22.54%股权。公司实际控制人将由吴睿先生拟变更为张源先生；公司控股股东不变，仍为倍有智能。6．本次股权转让事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。本事项不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。7．本次交易是否能够最终完成及完成时间尚存在不确定性，本次交易涉及的后续事宜，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

现将吴睿、陈阳、刘江与江苏步步高签署《股权转让协议》，公司控制权拟发生变更的具体情况公告如下：

一、本次股权转让的基本情况

（一）本次交易情况

2025年2月20日，利源股份控股股东倍有智能的三名自然人股东吴睿、陈

阳、刘江与江苏步步高签署了《关于倍有智能科技（深圳）有限公司之股权转让协议》，江苏步步高以人民币3,800万元对价受让吴睿、陈阳和刘江持有的目标公司100%股权。本次股权转让前，吴睿持有目标公司60%股权，江苏步步高以人民币2,280万元对价受让吴睿持有目标公司60%股权；陈阳持有目标公司27%股权，江苏步步高以人民币1,026万元对价受让陈阳持有目标公司27%股权；刘江持有目标公司13%股权，江苏步步高以人民币494万元对价受让刘江持有目标公司13%股权。

（二）公司控制权拟变更情况

1、本次交易前公司控制权情况

变更前，利源股份股权控制关系如下：

2、本次交易后公司控制权情况

截至本公告披露日，倍有智能持有公司800,000,000股股份，占公司总股本的22.54%，为公司控股股东。

若本次交易顺利完成，江苏步步高将持有倍有智能100%股权。张源先生为江苏步步高的实际控制人，将通过江苏步步高间接控制公司22.54%股权。公司实际控制人将由吴睿先生拟变更为张源先生；公司控股股东不变，仍为倍有智能。

变更后，利源股份股权控制关系如下：

吉林利源精制股份有限公司陈阳

倍有智能科技（深圳）有限公司

倍有智能科技（深圳）有限公司

22.54%

二、交易各方的基本情况

（一）转让方一

姓名：吴睿性别：男国籍：中国身份证号：512223196*********

（二）转让方二

姓名：陈阳性别：男国籍：中国身份证号：210103197*********

（三）转让方三

姓名：刘江性别：女国籍：中国身份证号：430124198*********

（四）受让方

名称：江苏步步高置业有限公司统一社会信用代码：91320509074745013J法定代表人：居茜

江苏步步高置业有限公司倍有智能科技（深圳）有限公司

倍有智能科技（深圳）有限公司

22.54%

22.54%

吉林利源精制股份有限公司

吉林利源精制股份有限公司

100.00%

100.00%

0.95%

张君志

注册资本：176,162.46万元企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：苏州市吴江区水秀街500号道谷商务大厦501室成立日期：2013年8月13日经营期限：2013年8月13日至2043年8月12日经营范围：房地产开发、销售。房屋建筑工程；建筑材料、装饰材料销售；市政设施建设；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：

（五）拟变更的实际控制人

本次交易完成后，公司实际控制人将由吴睿先生拟变更为张源先生。张源先生具体情况如下：

张源，男，1968年出生，中国国籍，拥有香港特别行政区永久居留权，上海交通大学电子工程系本科毕业。曾任广东步步高电子工业有限公司董事；1996年12月创立江苏百胜电子有限公司并担任执行董事至今；2016年11月创立苏州步步高投资发展有限公司；2020年5月至今兼任极兔速递环球有限公司非执行董事。

三、《股权转让协议》的主要内容

甲方一（转让方）：吴睿

甲方二（转让方）：陈阳

甲方三（转让方）：刘江

（以上合称“转让方”）

乙方（受让方）：江苏步步高置业有限公司

法定代表人：居茜

注册地址：苏州市吴江区水秀街500号道谷商务大厦501室

目标公司：倍有智能科技（深圳）有限公司

法定代表人：王子成

地址：深圳市南山区粤海街道科发路8号金融服务技术创新基地3栋整套

鉴于：

1．目标公司于2019年3月1日注册成立并合法存续，截至本协议签署之日，目标公司的注册资本为人民币516万元，实收注册资本为人民币0万元；本协议签署之日，出让方持有目标公司100%股权。

2．截止2024年12月31日，目标公司未经审计的账面财务数据：总资产

6.69亿元、总负债8.59亿元，净资产-1.90亿元。

3．吉林省正诚农业发展有限公司、吉林省卓航农业服务有限公司、吉林省茂丰农业服务有限公司分别于2022年6月29日、2022年6月30日、2023年1月2日在吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行（简称“九商行”）借款60,000万元、27,500万元、4,800万元（借款总额92,300万元、截至目前借款余

额89,518万元），目标公司分别为此三笔贷款提供连带责任保证担保。截至目前，上述三笔担保九商行已全部起诉，根据(2023)吉01民初387号、(2023)吉01民初386号、(2023)吉0193民初6137号《民事判决书》判决：目标公司需分别对吉林省正诚农业发展有限公司、吉林省卓航农业服务有限公司、吉林省茂丰农业服务有限公司的68,587.99万元、26,595.74万元、5,109.89万元（合计约10亿元）给付义务承担连带保证责任。

4．吉林利源精制股份有限公司（简称“利源股份”）的股价在2024年度曾两次跌破1元，急需产业背景强大、资金实力雄厚，能为利源股份拓展新的盈利增长点的投资方加入，以提升公司整体竞争力、抗风险能力和经营的可持续性。

甲方一、甲方二、甲方三（以下甲方一、甲方二、甲方三合称“甲方”)、乙方经友好协商，本着平等、自愿、互利的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，就甲方持有的目标公司100%股权转让给乙方的相关事宜达成一致，签订本协议。

（一）转让标的

本协议项下，甲乙双方交易的标的股权为甲方所持有的目标公司100%股权，以及该股权项下的全部权利和义务。

（二）股权转让

1．甲方同意转让其持有的目标公司100%股权，股权转让完成后，标的股权对应的实缴出资义务由乙方承担。乙方受让标的股权后应按目标公司章程履行所有股东义务。

2．基于股权转让日目标公司的财务状态及对外担保、诉讼等或有事项因素，甲乙双方协商一致，共同确认以人民币3,800万元（大写：人民币叁仟捌佰万元整）对价转让目标公司100%股权，其中甲方一以人民币2,280万元（大写：人民币贰仟贰佰捌拾万元整）对价转让其持目标公司60%股权；甲方二以人民币1,026万元（大写：人民币壹仟零贰拾陆万元整）对价转让其持目标公司27%股权；甲方三以人民币494万元（大写：人民币肆佰玖拾肆万元整）对价转让其持目标公司13%股权。

3．本次转让完成后，乙方持有目标公司100%股权，为目标公司的唯一股东，甲方不再持有目标公司任何股权，甲方在目标公司享有的权利和应承担的义务随

股权转让而转至乙方享有和承担。4．甲方对目标公司注册资本均为认缴，截至本协议签订日，尚未实缴注册资本。乙方对上述事项知悉并认可受让目标公司股权后承接注册资本缴纳义务。乙方自交割日起3个月内缴纳注册资本金516万元，甲方无需就目标公司的注册资本金承担任何义务。乙方承诺不会就此要求甲方对未实缴的注册资本承担连带责任。如因乙方未按期实缴注册资本给甲方造成损失，乙方就甲方遭受的损失，承担全部的赔偿责任。

5．本次股权转让过程中产生相关税费，按照税法相关规定由甲乙双方各自承担。

（三）付款与交割

1．甲乙双方约定，乙方在本协议生效后七个工作日内将股权转让款全额一次性付款至甲方指定账户。

2．甲乙双方约定，甲乙双方在本协议生效后二十个工作日内向当地工商登记管理部门提交工商变更登记相关材料，完成股权转让手续。

3．乙方付清全部转让价款为本次交易的交割（“交割”），付清转让价款之日为交割日（以下简称“交割日”），自交割日起，受让方就标的股权享有股东权利并承担股东义务，标的股权对应的所有未分配利润归受让方享有。

4．如果因甲方主观故意原因导致本次交易无法继续履行（包括但不限于标的股权，或目标公司持有利源股份的股权存在权属瑕疵，或甲方在自本协议签署之日至交割日期间将标的股权或利源股份的股权另行出售，或甲方不配合办理标的股权的变更登记手续），则乙方有权决定终止本次交易，要求甲方退还乙方已支付的全部款项（如有）并承担违约责任。

5．双方确认，受限于甲方在本协议中作出的陈述与保证，在交割日甲方将标的股权以交割日或股权转让过户登记日现状移交给乙方。若相关标的股权在交割日前已经根据本协议转让登记至乙方名下，则乙方应自转让登记日起承担与该等标的股权相关的股东义务及全部风险和责任。

6．本次交易根据本协议规定进行交割后，目标公司按照适用法律法规及公司章程规定对利源股份享有权利并承担责任（包括但不限于董事、监事提名权）。甲方承诺：在交割完成后六个月内，甲方负责促成乙方取得利源股份实控权事宜，包括不限于更换受让方推荐的法定代表人；改选董事会，董事会现有9人，改选

后受让方取得不低于三分之二的董事席位；改选监事会，监事会现有3人，改选后受让方取得不低于2人，并和另外1名职工监事共同组成监事会；更换高管（利源股份总经理、财务总监由受让方推荐并经公司董事会聘任产生）等。

7．目标公司负责向当地工商登记管理部门办理本次变更登记手续，本次股权转让变更登记所需要的费用由目标公司承担。甲方和乙方应全力协助目标公司办理工商变更登记手续和备案手续。

（四）股权转让过渡期的约定

1．在标的股权过户完成前，转让方应对标的股权尽善良管理义务，保证持续拥有标的股权合法、完整的所有权；保证不对标的股权设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股权，不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为。

2．甲方承诺在其知悉范围内未隐瞒标的股权及目标公司相关的、对标的股权的价值有重大不利影响的信息。自本协议签署之日至交割日期间，目标公司不发生股本变动、改变主营业务或经营方向、出售持有的利源股份股权、新增负债和或有负债等可能影响标的股权价值的非经营性重大事项。

3．自交割日起标的股权对应的目标公司的损益、权利、义务由乙方按照目标公司章程享有和承担。

（五）甲方声明

1．甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2．甲方具有签署并履行本协议的权利能力和行为能力，且已完成与签署本协议所必要的内部及外部认可手续。

3．自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

4．除甲方已披露的内容外，甲方持有的目标公司股权及财产未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益。

5．甲方向乙方提供一切关于目标公司的资料以及披露的信息均真实可靠，无任何伪造和隐瞒事实之处。

6．甲方保证按照本协议的约定完全履行本协议。

（六）乙方声明

1．工商变更登记完成后目标公司在乙方的经营运作下无论发生何种风险，均由乙方承担责任。2．乙方认可目标公司的资产、经营、负债等情况，同意按照目标公司的现状进行本次转让，乙方认可目标公司截至2024年12月31日报表下的全部资产及负债仍由目标公司承担，该等资产及负债下对应的股东权利及义务一并随股权转让由乙方承担。3．乙方具有充分资格和权利受让本协议第一条项下的转让标的股权及办理相关的股权受让事宜。4．乙方向甲方提供一切关于履行本协议事项的资料均真实可靠，无任何伪造和隐瞒事实之处。5．乙方保证按本协议约定完全履行本协议。

（七）保密

任何一方均应对本协议内容及因履行本协议而知悉的其他各方的信息予以保密。除相关法律法规、证券交易所规则、登记机关明确要求或本条所述情形外，任何一方在获得有关其他各方事先书面同意之前，不得以任何方式向任何其他人士披露保密信息。但任何一方均有权：

1．向其董事、股东、内部决策机构、关联方或顾问披露保密信息；

2．若适用于该一方之相关法律法规要求、或任何证券交易所、政府部门按适用于该一方之规定有所要求而披露保密信息；

3．当保密信息已为公众知悉时(因违反本协议或任何保密责任而为公众所知悉的除外)而披露保密信息。

（八）违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

（九）其他

1．因本协议引起或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决。如协商未果，各方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

2．本协议自各方签章之日起生效。本协议一式捌份，具有同等法律效力，甲方执叁份，乙方执壹份，目标公司执壹份，报工商登记机关等部门叁份。

四、对公司的影响

（一）截至本公告披露日，倍有智能持有公司800,000,000股股份，占公司总股本的22.54%，为公司控股股东。若本次交易顺利完成，江苏步步高将持有倍有智能100%股权。张源先生为江苏步步高的实际控制人，将通过江苏步步高间接控制公司22.54%股权。公司实际控制人将由吴睿先生拟变更为张源先生；公司控股股东不变，仍为倍有智能。

（二）本次股权转让不会导致本公司主营业务发生重大变化，不会对公司的持续经营产生不利影响，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。

（三）本次股权转让旨在充分利用江苏步步高在产业规划、投资管理等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司稳定、健康、可持续发展，增强上市公司的治理能力、盈利能力、抗风险能力和整体竞争力，提升对社会公众股东的投资回报。

（四）本次股权转让事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。本事项不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、其他说明及风险提示

（一）本次股权转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规的规定。

（二）江苏步步高不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（三）本次交易中江苏步步高支付的股权转让款来源于其自有或自筹资金。不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向江苏步步高提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（四）截止2024年12月31日，目标公司未经审计的账面财务数据为：总资产6.69亿元，总负债8.59亿元，净资产-1.90亿元。

（五）截至本公告披露日，因金融借款合同纠纷倍有智能持有公司股份全部被吉林省长春市中级人民法院和长春新区人民法院（以下统称“法院”）司法冻结

及轮候冻结，具体详见公司在巨潮资讯网披露的《关于控股股东所持股份被轮候冻结的公告》，公告编号：2023-041。吉林省正诚农业发展有限公司、吉林省卓航农业服务有限公司、吉林省茂丰农业服务有限公司分别于2022年6月29日、2022年6月30日、2023年1月2日在吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行（简称“九商行”）借款60,000万元、27,500万元、4,800万元（借款本金总额92,300万元，截至本公告披露日借款本金余额89,518万元），倍有智能分别为前述三笔贷款提供连带责任保证担保。根据法院（2023）吉01民初387号、（2023）吉01民初386号及（2023）吉0193民初6137号《民事判决书》：倍有智能需分别对吉林省正诚农业发展有限公司、吉林省卓航农业服务有限公司、吉林省茂丰农业服务有限公司向九商行借款的本金、利息、罚息给付义务承担连带清偿责任。

本次交易完成后，江苏步步高将为上述三笔贷款向九商行提供足额抵押增信措施。抵押完成后，九商行将申请解除所有对倍有智能持有利源股份股票的司法冻结及轮候冻结。本事项是否能够最终完成及完成时间尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

（六）本次交易是否能够最终完成及完成时间尚存在不确定性，本次交易涉及的后续事宜，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

（七）公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》

和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的公告为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

六、备查文件

1、《关于倍有智能科技（深圳）有限公司之股权转让协议》

特此公告。

吉林利源精制股份有限公司董事会

2025年2月21日