证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2025-012

天山铝业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨取得股票回

购专项贷款承诺函的公告

重要内容提示：

1、回购股份的基本情况

天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用股票回购专项贷款和自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行在外的部分A股普通股股票。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。在本次回购股份价格不超过10元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数约为3000万股，约占公司当前总股本的0.64%；按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数约为2000万股，约占公司当前总股本的0.43%。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。本次回购的股份后续将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。截至本公告披露日，公司已经取得中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行的《贷款承诺函》，中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行承诺向本公司提供股票回购贷款人民币27,000万元（大写：贰亿柒仟万元整）,贷款期限不超过3年。

2、相关股东是否存在减持计划

截至本公告披露日，经公司确认，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划；公司持股5%以上股东未来六个月目前暂无明确的减持计划。若前述机构/人员后续拟实施新

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

的增减持计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3、相关风险提示

（1）本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（2）本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

（3）本次回购事项存在监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生变化，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司于2025年4月9日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

1、回购股份的目的

为促进公司可持续健康发展，维护广大股东权益，增强投资者信心，并进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟使用以集中竞价交易方式回购公司股份，并将用于实施员工持股计划或股权激励计划。

2、回购股份符合相关条件

本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定：

（1）公司股票上市已满六个月；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）本次回购股份后，公司仍具备持续经营能力和债务履行能力；

（4）本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

3、回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

4、回购股份的价格区间

本次回购股份的价格为不超过人民币10元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

本次回购方案自董事会审议通过之日起至实施完成之日前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自公司股票价格除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

5、回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

6、回购股份的用途

本次回购的股份后续将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。

7、回购股份的资金总额

本次用于回购股份的资金总额为不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金总额为准。

8、回购股份的数量及占公司总股本的比例

在本次回购股份价格不超过10元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总

额上限测算，预计可回购股份总数约为3,000万股，约占公司当前总股本的0.64%；按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数约为2,000万股，约占公司当前总股本的0.43%。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购股份数量为准。

9、回购股份的资金来源

本次用于回购股份的资金来源为股票回购专项贷款和自有资金。2024年10月17日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布了《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。截至本公告披露日，公司已经取得中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行的《贷款承诺函》，中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行承诺向本公司提供股票回购贷款人民币27,000万元（大写：贰亿柒仟万元整）,贷款期限不超过3年。

10、回购股份的实施期限公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他要求。

11、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额上限30,000万元（含）和回购价格上限10元/股（含）测算，预计可回购股份总数约为3,000万股，约占公司当前总股本的0.64%，回购后公司股权结构变动情况如下：

按照本次回购金额下限20,000万元（含）和回购价格上限10元/股（含）测算，预计可回购股份总数约为2,000万股，约占公司当前总股本的0.43%，回购后公司股权结构变动情况如下：

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

12、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为58,589,941,470.25元、归属于上市公司股东的所有者权益为26,403,238,897.24元、流动资产为

23,176,594,777.46元、货币资金为10,812,191,650.30元；假设以本次回购金额上限30,000万元（含）测算，约占公司总资产的比例为0.51%，约占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为1.14%，约占流动资产的比例为1.29%，约占货币资金的比例为2.77%。公司认为本次拟用于回购股份的资金总额不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强投资者信心、维护公司股价并提升资本市场形象。此外，为建立长效激励机制，本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，促进公司长远发展。假设以本次回购金额上限30,000万元（含）和回购价格上限10元/股（含）测算，预计可回购股份总数约为3000万股，约占公司当前总股本的0.64%，回购实施完成后，不会导致公司的股权结构出现重大变动，不会导致公司的股权分布情况不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

13、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，经公司确认，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月目前暂无明确的减持计划。若前述机构/人员后续拟实施新的增减持计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

14、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份后续将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未

使用部分的回购股份应予以注销。

本次回购方案的实施不会影响公司的持续经营，若公司后续拟注销相应回购股份的，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

15、对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份方案的审议及实施程序

2025年4月9日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

根据《公司章程》的规定，公司收购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

因此，本次回购属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

三、回购方案的风险提示

1、本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大

事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

3、本次回购事项存在监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生变化，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、第六届董事会第十二次会议决议；

2、贷款承诺函；

3、内幕信息知情人名单；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

天山铝业集团股份有限公司董事会

2025年4月10日