证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2024-075债券代码：127082 债券简称：亚科转债

江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于公司第一期股票期权和限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月16日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司第一期股票期权和限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

（一）2023年9月26日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。（具体详见公司2023年9月27日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2023-082-085）

（二）2023年9月28日至2023年10月7日，公司对本次拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会和董事会办公室均未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。（具体详见公司2023年10月11日登载

于巨潮资讯网的《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公告编号：2023-087）

（三）公司于2023年10月16日召开了2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》（具体详见公司2023年10月17日登载于巨潮资讯网的《2023年第三次临时股东大会决议公告》，公告编号：2023-091）。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-092）。

（四）公司于2023年10月16日召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第一期股票期权和限制性股票激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。（具体详见公司2023年10月17日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2023-093、2023-094）。

（五）公司于2023年11月10日召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会进行核实并发表核查意见，同时律师出具了相应的法律意见书。（具体详见公司2023年11月14日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：

2023-099-101）。

（六）公司于2024年10月16日召开了第六届董事会第二十二次会议与第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权和限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》、《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对满足行权条件和解除限售条件的激励对象名单及上述事项进行核查并发表意见，律师出具了相应的法律意见书。（具体详见公司2024年10月17日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2024-075-077）

二、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）第一个等待期已届满

根据《第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的规定，本激励计划股票期权的等待期分别为自股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月。股票期权的授予日与首次可行权日之间的时间间隔不得少于12个月。

本激励计划第一个行权期为自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司授予股票期权的授予日为2023年10月16日，本激励计划股票期权的第一个等待期已届满。

（二）第一个限售期已届满

根据本激励计划的规定，本激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月。

本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司授予限制性股票的授予日为2023年10月16日，本激励计划限制性股票的第一个限售期已届满。

（三）本激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年财务报告出具的苏公W[2024]A527号《2023年度审计报告》，2023年扣除非经常性损益净利润为537,880,509.23元。2023年相较2022年扣除非经常性损益净利润增长率为29.47%。故2023年业绩目标达成率P≥100%，第一个行权/解除限售期公司层面可行权/解除限售比例为100%。

综上所述，公司本激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，基于《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司本激励计划的规定，同意为81名激励对象办理行权和解除限售的相关事宜。本次符合行权条件的激励对象81名，可行权的股票期权数量为476万份；符合解除限售条件的激励对象81名，可解除限售的限制性股票数量为476万股。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

（一）注销部分股票期权的说明

根据本激励计划的相关规定，原激励对象中有2名员工因离职而不再符合成为激励对象的条件，公司将注销上述激励对象已获授但尚未行权的30万份股票期权，本激励计划授予股票期权激励对象人数由83人调整为81人。

（二）回购注销部分限制性股票的说明

根据本激励计划的相关规定，原激励对象中有2名员工因离职而不再符合成为激励对象的条件，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的30万股限制性股票，本激励计划授予限制性股票激励对象人数由83人调整为81人。

（三）调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的说明

公司于2024年5月23日发布《2023年年度权益分派实施公告》，以2023年12月31日的公司总股本1,250,183,651股扣除回购专用证券账户股份15,837,354股后的股本1,234,346,297股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.249994元人民币（含税）；2024年9月20日发布《2024年半年度权益分派实施公告》，以2024年6月30日的公司总股本1,250,185,911股扣除回购专用证券账户股份15,837,354股后的股本1,234,348,557股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.6元（含税）。上述权益分派已实施完毕。

根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，基于《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司本激励计划的规定，董事会将针对上述权益分配实施情况，将股票期权的行权价格由5.84元/份调整为5.355元/份，将限制性股

票的回购价格由2.92元/股调整为2.435元/股，并以调整后的回购价格2.435元/股加上银行同期定期存款利率之和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、股票期权行权期及限制性股票解除限售期行权及解除限售的安排

（一）股票期权行权安排

1、股票来源：向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

2、第一个行权期：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2025年10月15日止

3、行权价格：5.355元/份

4、行权方式：自主行权模式

5、本次符合行权条件激励对象共计81人，可行权的股票期权数量为476万份，占目前公司总股本的0.38%。具体情况如下：

注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；

（2）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致；

（3）上表中公司总股本取数为截止2024年10月15日公司总股本数据。

（4）上表数据已剔除离职人员。

6、可行权日：

根据本激励计划的规定，可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

7、本次行权专户资金的管理、使用计划及个人所得税缴纳安排

本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担，所得税的缴纳由公司代扣代缴。

8、不符合条件的股票期权处理方式

根据本激励计划的规定，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销，且相关权益不得递延至以后年度。符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销。

（二）限制性股票解除限售安排

本次符合解除限售条件的激励对象81人，可解除限售限制性股票的总数为476万股，占公司目前最新总股本的比例为0.38%。具体情况如下：

注：（1）对于上表所列的本期可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；

（2）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致；

（3）上表数据已剔除离职人员。

五、参与股权激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票情况的说明

公司董事、高级管理人员前6个月内不存在买卖公司股份的情形。

六、本次行权对公司的影响

（一）股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本激励计划第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

（二）对公司经营能力和财务状况的影响

本次行权的相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司本激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本增加476万股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用“布莱克—斯科尔期权定价模型”（Black-ScholesModel）确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。

因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

七、监事会意见

根据公司本激励计划及《第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划的第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已成就。监事会对满足行权和解除限售的激励对象名单进行了核查，本次可行权和可解除限售的81名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划等规定的不得成为激励对象的情形。本次行权和解除限售事项，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司按相关规定为符合行权和解除限售条件的激励对象办理行权

和解除限售事宜。

八、法律意见书的结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书认为：

截至本法律意见书出具之日，公司本次行权、解除限售、调整及注销、回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关规定，尚需就本次行权、解除限售、调整及注销、回购注销事项按照《管理办法》的相关规定，依法履行信息披露义务；截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格符合《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的规定；本次注销股票期权和回购注销限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的规定，其中回购注销部分限制性股票事项尚待提交股东大会审议通过，尚需依法办理注销手续、履行减资程序等。

九、备查文件

1、第六届董事会第二十二次会议决议；

2、第六届监事会第十七次会议决议；

3、监事会关于第一期股票期权和限制性股票激励计划相关事项的核查意见；

4、江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

2024年10月17日