北京安理（上海）律师事务所关于青岛东方铁塔股份有限公司控股股东、实际控制人持有股份变动事宜之
专项核查意见
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北京安理（上海）律师事务所关于青岛东方铁塔股份有限公司控股股东、实际控制人持有股份变动事宜之
专项核查意见
致：青岛东方铁塔股份有限公司北京安理（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，就公司控股股东、实际控制人韩汇如先生持有股份变动事宜（以下简称“本次股份变动”）的有关事项出具本核查意见。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。为出具本核查意见，本所及本所经办律师声明如下：
1、本所仅依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（以下简称“中国”，为出具本核查意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会的有关规定出具核查意见。
2、本所已经得到股份变动主体及公司的保证：即股份变动主体及公司已向
本所提供了本所律师认为出具本核查意见所必需的真实的原始书面材料、副本材料或说明；且所提供文件或说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。
3、对出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件，出具核查意见。
4、本所仅就股份变动主体为本次股份变动之目的相关的中国法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、评估等其他专业事项发表评论。本核查意见如涉及会计、审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和股份变动主体的说明予以引述。本所律师在本核查意见中对有关专业说明中的某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本所同意将本核查意见作为本次股份变动相关文件，随其他信息披露材料一同报送，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
6、本核查意见仅为本次股份变动之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
一、股份变动主体的主体资格
（（（股份变动主体的（（（（
本次股份变动主体为公司的控股股东、实际控制人韩汇如先生，根据本所律师核查，韩汇如先生的基本情况为：韩汇如，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为370281976********，身份证住址为山东省胶州市******。
（二）股份变动主体不存在禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司股份的主体资格
根据股份变动主体出具的书面确认，并经本所律师核查，股份变动主体不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，股份变动主体为具备完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备收购上市公司股份的主体资格。
二、本次股份变动的基本情况
（一）本次股份变动前股份变动主体的持股情况
根据公司披露的《2023年年度报告》及公司提供的文件，本次股份变动前，韩汇如先生持有公司58,213.19万股股份，占公司总股本的46.79%，最近12个月内未增持公司股份。
（二）本次股份变动的情况
根据昆明市西山区人民法院作出的（2024）云0112民初7770号《民事调解书》，确认刘巍玮、刘梓宁、刘晨、刘阳、窦维慧连带向韩汇如先生交付513,105股“东方铁塔（证券代码：002545）”股票。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股5%以上股东每日持股变化明细》，韩汇如先生于2025年3月31日通过股份转让方式取得了公司513,105股股份，占公司总股本的0.04%，完成了本次股份变动。
三、本次股份变动属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条第一款第四项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内
增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”根据公司披露的《2023年年度报告》及公司提供的文件，本次股份变动前，韩汇如先生持有公司58,213.19万股股份，占公司总股本的46.79%，其持有超过公司已发行股份总数的30%之事实已发生超过一年。韩汇如先生本次取得公司513,105股股份，占公司已发行股份总数的0.04%，其12个月内增持公司已发行股份比例未超过2%。
本所律师认为，股份变动主体本次股份变动符合《收购管理办法》第六十三条第一款第四项免于发出要约的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，股份变动主体为具备完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备收购上市公司股份的主体资格；股份变动主体的本次股份变动符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形。
本核查意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）