国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司对外投资设立合资公司
暨关联交易的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为浙江万安科技股份有限公司（以下简称“万安科技”或“公司”）2024年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对万安科技对外投资设立合资公司暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
公司与华纬科技股份有限公司（以下简称“华纬科技”）签订了《公司与华纬科技股份有限公司关于共同投资设立摩洛哥合资公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），根据投资协议，公司与华纬科技共同投资3,000.00万欧元设立合资公司，以建设摩洛哥生产基地。根据拟设立合资公司的持股比例，公司拟以自有资金出资1,050万欧元，占总投资额的35%，华纬科技拟以自有资金出资1,950万欧元，占总投资额的65%。（实际投资金额以有关政府主管部门审批为准，公司将根据市场需求和业务进展等具体情况分阶段实施建设摩洛哥生产基地项目）。本次交易中，因公司控股股东万安集团有限公司对浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“万泽基金”）的出资比例为84.90%，且万泽基金持有华纬科技5.77%的股权，故华纬科技为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
2、审议程序
（1）万安科技于2025年3月19日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事陈锋、陈黎慕、俞迪辉、傅直全回避该事项表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案；本议案已经独立董事专门会议通过。
（2）万安科技于2025年3月19日召开的第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
（3）本次交易尚需有关政府部门审批或备案，以及取得境外主管机关的审批或登记。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：华纬科技股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司
3、成立日期：2005年05月30日
4、注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路26号
5、法定代表人：金雷
6、注册资本：壹亿捌仟叁佰万玖仟陆佰元
7、经营范围：制造、销售：弹黄、汽车配件、摩托车配件、金属加工机械设备、弹簧钢丝：研发；弹簧、钢丝、汽车零部件、计算机软件、弹簧加工专用设备。从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构（2024年9月30日前十大股东名册）：
| 出资方 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） |
| 浙江华纬控股有限公司 | 境内非国有法人 | 35.42% | 64,823,000 |
| 金雷 | 境内自然人 | 16.88% | 30,882,870 |
| 诸暨市珍珍投资管理中心 （有限合伙） | 境内非国有法人 | 10.23% | 18,722,700 |
| 浙江万安投资管理有限公司－浙江诸暨万泽股权投资基 金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 7.50% | 13,717,200 |
| 诸暨市鼎晟投资管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 3.10% | 5,680,000 |
| 霍新潮 | 境内自然人 | 1.88% | 3,431,430 |
| 海南红禾企业管理合伙企业 （有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.83% | 3,351,438 |
| 应路明 | 境内自然人 | 0.98% | 1,788,976 |
| 中信证券股份有限公司－淳厚信泽灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 0.63% | 1,161,607 |
| 中国农业银行股份有限公司－大成成长回报六个月持有期混合型证券投资基金 | 其他 | 0.26% | 470,580 |
9、主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2024年9月30日/ 2024年1-9月 | 2023年12月31日/ 2023年度 |
| 总资产 | 2,419,177,416.84 | 2,318,450,868.98 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,615,108,260.06 | 1,511,691,567.50 |
| 营业收入 | 1,234,143,777.97 | 1,243,045,050.58 |
| 净利润 | 158,101,693.69 | 167,470,333.84 |
注：华纬科技2023年相关数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月相关数据未经审计或审阅。10、华纬科技非失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、合资公司名称：以当地有关部门最终核准登记为准。
2、注册资本：100,000.00摩洛哥迪拉姆
3、经营地址：摩洛哥丹吉尔市
4、经营范围：主要从事汽车零部件的生产、销售。
5、出资方式：货币资金
6、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金。
7、股权结构：
| 股东 | 认缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
| （摩洛哥迪拉姆） | |||
| 浙江万安科技股份有限公司 | 35,000.00 | 35.00% | 货币出资 |
| 华纬科技股份有限公司 | 65,000.00 | 65.00% | 货币出资 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% | - |
四、投资协议主要内容
公司与华纬科技签署的相关相关投资协议主要内容如下：
1、合资公司的主要从事业务为：北非及欧洲市场的汽车零部件生产及销售（最终以登记核准为准）。
2、合资公司的注册资本金为10万摩洛哥迪拉姆，（大写：【拾万摩洛哥迪拉姆】整）投资总额与注册资本金差额计入资本公积。
3、合资公司各股东出资情况如下：
| 股东 | 认缴出资额 （摩洛哥迪拉姆） | 持股比例 | 出资方式 |
| 浙江万安科技股份有限公司 | 35,000.00 | 35.00% | 货币出资 |
| 华纬科技股份有限公司 | 65,000.00 | 65.00% | 货币出资 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% | - |
注：投资总额与注册资本的差额计入合资公司的资本公积，合资公司设立后续建设项目的总投资拟不超过3,000万欧元，后续的资金需求（包含建设投入资金及日常流动资金），如为银行借款，由华纬科技负责以合资公司作为借款主体进行银行贷款，银行要求股东提供担保的，合资双方应当按照其认缴出资比例提供担保；如果合资公司无法通过银行贷款获得融资或未足额取得融资，则由华纬科技、万安科技双方分别按照其认缴出资比例以股东借款或增资方式向合资公司提供资金。
4、合资公司成立后设立董事会，共3名董事会成员，由华纬科技提名2位董事，公司提名1位董事；董事的任期为三年，任期届满后可连选连任。
5、在公司经营期限内，如一方在经营活动中需使用、展示对方的商标、LOGO、专利、商业秘密及其他知识产权，应当取得对方的书面同意。
五、本次交易对公司的影响
本次投资系根据公司海外战略发展布局的需要进行，合资公司设立后，交易
双方可通过优势互补，携手进军北非及欧洲市场，共同开拓更为广阔的市场空间；有利于提升公司的综合竞争力、市场占有率以及国际影响力，在拓宽公司业务领域的同时，优化公司产业链布局，为公司长远发展奠定良好的基础。本次投资需履行商务部门、外汇部门等政府部门备案、审批等程序，能否成功以及最终取得备案或批准的时间存在不确定性；境外投资由于法律、制度、政策、文化等方面的差异，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
本次交易已经公司独立董事专门会议审议、董事会审议批准，关联董事依法回避表决，监事会已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的要求。
综上，保荐人对本次万安科技拟对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
章旗凯 李秋实
国信证券股份有限公司
2025年3月19日