证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2025-012

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于将母公司资产、负债及人员划转至全资子公司沈阳萃华

珠宝有限公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“萃华珠宝”）于2025年3月28日召开第六届董事会2025年第二次临时会议和第六届监事会2025年第二次临时会议审议通过了《关于将母公司资产、负债及人员划转至全资子公司沈阳萃华珠宝有限公司的议案》，同意母公司萃华珠宝将部分资产及负债以2024年12月31日为基准日划转至全资子公司沈阳萃华珠宝有限公司（原名为“沈阳萃华珠宝销售有限公司”，已于 2024年12月12日更名为现名称，以下简称“萃华有限”）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次资产划转具体情况

为进一步优化公司管理和业务架构，提高公司经营管理效率，公司拟将母公司萃华珠宝与金银珠宝业务生产经营相关的资产、负债、业务及人员划转至全资子公司萃华有限。在上述事项实施完毕后，萃华有限将成为母公司萃华珠宝原有金银珠宝业务的承载主体。具体情况如下：

（一）划转双方的基本情况

1 、划出方：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

公司名称：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

统一社会信用代码：91210100117879506X

公司类型：股份有限公司公司住所：沈阳市大东区北顺城路翠华巷72号法定代表人：陈思伟注册资本：人民币贰亿伍仟陆佰壹拾伍万陆仟元整成立日期：1985年1月5日经营范围：金银制品、氯化金、金银饰品、珠宝、铂首饰、钯首饰、工艺品、电工触头、石钢玉件、钟表、不锈钢制品生产、加工、批发、零售，纺织品、丝绸、 箱包、皮革制品销售，企业管理服务，房屋租赁，旧首饰收购、兑换，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营的商品和技术除外，黄金交易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2 、划入方： 沈阳萃华珠宝有限公司公司名称：沈阳萃华珠宝有限公司统一社会信用代码：91210104MAE59QH3XB公司类型：有限责任公司(法人独资)公司住所：辽宁省沈阳市大东区北顺城路翠华巷72号法定代表人：郭英杰注册资本：人民币壹佰万元整成立日期：2024年11月14日经营范围：一般项目：珠宝首饰制造；金属制日用品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；金银制品销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；箱包销售；皮革制品销售；服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服装服饰出租；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；钟表销售；日用品销售；珠宝首饰回收修理服务；组织文化艺术交流活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；非物质文化遗产保护；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；专业设计服务；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3 、划出方与划入方的关系萃华有限(划入方)系萃华珠宝(划出方)的全资子公司，萃华珠宝直接持有萃华有限100%的股权。

（二）本次资产划转的具体方案

公司拟以2024年12月31日为基准日，将母公司萃华珠宝与金银珠宝业务生产经营相关的资产、负债划转至全资子公司萃华有限，并由萃华有限承接萃华珠宝金银珠宝业务及相关人员。划转事项实施完毕后，萃华有限将成为母公司萃华珠宝原有金银珠宝业务生产经营的承载主体。截至2024年12月31日，萃华珠宝与金银珠宝业务相关的资产、负债情况如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

上述划转的资产中包含房产及土地。截至目前，划转资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

同时，公司拟以上述萃华珠宝划转资产、负债在基准日(2024年12月31日)所形成的净资产划入萃华有限的资本公积，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。

（三）本次划转涉及的员工安置

本次划转涉及的人员根据“人随资产业务走”的原则由全资子公司接收，公司将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理相关转移手续，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。

（四）划转涉及的税务安排

本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

（五）其他说明

公司授权管理层负责办理资产划转等相关手续，包括但不限于办理相关资产处置、人员安置、债权债务处置、税务、工商登记等，授权有效期至上述资产划转等相关事项全部办理完毕止。

二、本次事项对公司的影响

1、本次资产划转有利于进一步明确公司的业务架构和管理体系，优化内部资源配置，提高经营管理效率，有利于促进公司业务发展和经营业绩提升。本次资产划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

2、公司将根据后续划转进度，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

三、本次事项的决策程序

公司第六届董事会2025年第二次临时会议审议通过了《关于将母公司资产、负债及人员划转至全资子公司沈阳萃华珠宝有限公司的议案》，公司独立董事专门会议、监事会均发表了明确的同意意见。

本次划转属于公司内部资产划转事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引--第1号主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次事项尚需提交股东大会审议。

四、专项意见说明

1、独立董事专门会议意见

本次将母公司萃华珠宝资产、债务及人员划转至全资子公司萃华有限的事项，是公司基于自身发展需要作出的调整，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引--第1号主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意将母公司萃华珠宝资产、负债及人员划转至全资子公司萃华有限的事项。

2、监事会意见

公司第六届监事会2025年第二次临时会议审议通过了《关于将母公司资产、

负债及人员划转至全资子公司沈阳萃华珠宝有限公司的议案》，监事会认为：将母公司资产、负债及人员划转至全资子公司萃华有限的事项，是一种必要的、可行的调整；符合法律法规及证监会、深交所的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，监事会同意将母公司萃华珠宝资产、负债及人员划转至全资子公司萃华有限的事项。

五、备查文件

1、《公司第六届董事会2025年第二次临时会议决议》；

2、《公司第六届监事会2025年第二次临时会议决议》；

3、《独立董事专门会议2025年第二次会议决议》。

特此公告。

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

二零二五年三月二十八日