股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2025-014

深圳王子新材料股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2025年3月17日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第五届董事会第二十五次会议通知。会议于2025年3月27日上午9时30分在深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园深圳王子新材料股份有限公司一楼大会议室以现场及通讯表决方式召开，应参加表决7人，实际参加表决7人，分别为王进军、王武军、程刚、刘大成、王竞达、曹跃云、孙蓟沙。其中，董事王进军、程刚现场出席本次会议，其他董事以通讯方式参加会议。会议由公司董事长兼总裁王进军先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知及召开均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：

一、审议通过关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》。公司第五届独立董事王竞达、曹跃云、孙蓟沙向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。

本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

二、审议通过关于公司《2024年度总裁工作报告》的议案

报告期内，公司生产经营整体稳定，财务和资产状况总体保持良好，实现营业总收入198,921.64万元，同比增长12.15%；归属于母公司净利润为-6,850.25万元，同比下降213.51%；归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为-6,424.17万元,同比下降236.59%。

公司监事会对该事项发表了同意意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

三、审议通过关于公司《2024年度财务决算报告》的议案

具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务决算报告》。

公司监事会对该事项发表了同意意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

四、审议通过关于公司2024年度利润分配预案的议案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第ZB10113号《审计报告》确认：公司2024年度合并报表归属于母公司所有者的净利润-68,502,515.44元，未分配利润514,763,819.80元；母公司净利润-14,182,349.83元，未分配利润23,244,240.22元。根据合并报表和母公司报表中未分配利润孰低原则，公司本年度可供分配利润为23,244,240.22元。

为积极回报公司股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，依据《公司法》《公司章程》的规定，在兼顾股东合理投资回报与公司中远期发展规划相结合的基础上，提出以下利润分配方案：

以公司2024年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，实施现金股利每10股派发人民币0.13元（含税），本次预计共需派发现金股利4,966,085.19元，剩余未分配利润结转下一年度。2024年度公司不以资本公积金转增股本，不派送红股。

本次现金分红不会对公司正常运营资金产生影响，本次利润分配方案公告后至实施前，如因股权激励行权、可转债转股、股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-016）。

公司监事会对该事项发表了同意意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

五、审议通过关于公司《2024年年度报告》及其摘要的议案

具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-017）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对该事项发表了同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

六、审议通过关于公司《2024年度内部控制评价报告》的议案

公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了内部控制审计报告（信会师报字[2025]第ZB10114号），具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构国金证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见，公司监事会对该事项发表了同意意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

七、审议通过关于公司《2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案

公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项报告（信会师报字[2025]第ZB10115号），具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《年度关联方资金占用专项审计报告》。

公司监事会对该事项发表了同意意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

八、审议通过关于公司《2024年度营业收入扣除情况专项核查意见》的议案

公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告（信会师报字[2025]第ZB10117号），具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《王子新材2024年度营业收入扣除情况表的鉴证报告》。

公司监事会对该事项发表了同意意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

九、审议通过关于公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案经审议，董事会认为，截至2024年12月31日，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度的有关规定和要求存放、使用和管理募集资金，履行相关义务，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-018）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构国金证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告（信会师报字[2025]第ZB10116号）。

公司监事会对该事项发表了同意意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

十、审议通过关于独立董事独立性自查情况专项意见的议案

公司独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》。经核查，公司董事会认为公司独立董事的独立性及任职资格符合相关法律、法规规定，并出具了专项评估意见。具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。其中，独立董事王竞达、曹跃云、孙蓟沙回避表决。

十一、审议通过关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案

公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度年报审计机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主

板上市公司规范运作》和公司的《章程》等规定和要求，公司对立信会计师事务所2024年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为立信资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。公司董事会审计委员会对年审会计师事务所履行监督职责情况进行了报告，具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告》和《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

十二、审议通过关于公司《2025年度财务预算报告》的议案具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度财务预算报告》。公司监事会对该事项发表了同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

十三、审议通过关于公司2025年度日常关联交易预计的议案基于公司2024年度与关联方发生的实际日常关联交易金额，公司预计2025年度日常关联交易合计不超过人民币650万元。具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-019）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构国金证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见，公司监事会对该事项发表了同意意见。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。其中，关联董事王进军、王武军回避表决。

十四、审议通过关于公司向关联方租赁房屋暨关联交易的议案

为了满足公司办公经营的场地需求，公司拟向公司控股股东、实际控制人王进军先生租赁其位于深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心2603、2604房屋用于日常办公。公司与王进军先生就上述所涉房屋签订了相关房屋租赁合同，租赁总面积为231.88平方米，租赁期3年，租赁期内房屋租赁费用合计为1,586,059.20元。具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司向关联方租赁房屋暨关联交易的公告》（公告编号：2025-020）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构国金证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见，公司监事会对该事项发表了同意意见。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。其中，关联董事王进军、王武军回避表决。

十五、审议通过关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案

鉴于公司内外部经营环境与制定激励计划时相比发生了较大变化，公司继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对公司员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，经公司董事会审慎研究后，公司决定终止实施本激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。公司本次拟回购注销2022年限制性股票激励计划33名激励对象持有的全部限制性股票6,752,200股，占公司当前总股本1.77%。具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2025-021）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，北京市竞天公诚律师事务所对该事项出具了法律意见书，公司监事会对该事项发表了同意意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

十六、审议通过关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案

鉴于公司内外部经营环境发生变化，为充分落实对公司员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，经公司董事会审慎研究后，公司决定终止实施2022年限制性股票激励计划，同时对33名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共6,752,200股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司股份总数将由382,006,553股减少为375,254,353股，公司注册资本也相应由382,006,553元减少为375,254,353元。

根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的有关

规定，同时结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款内容进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记相关手续。具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-022）。

本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

十七、审议通过关于制定《舆情管理制度》的议案

为了提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规的规定和《深圳王子新材料股份有限公司章程》，公司拟制定《舆情管理制度》。具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《舆情管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

十八、审议通过关于公司《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》的议案

为健全和完善科学、持续、稳定的股东分红决策和监督机制，充分维护公司股东依法享有的权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司章程等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

公司监事会对该事项发表了同意意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

十九、审议通过关于计提资产减值准备的议案

2024年度公司共计提各项资产减值损失10,725.36万元，本次计提资产减值准备相应减少公司2024年度利润总额10,725.36万元，公司本次计提资产减值准备金额已经会计师事务所审计。具体内容详见公司于2025年3月29日在巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-023）。公司监事会对该事项发表了同意意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

二十、审议通过关于设立泰国合资公司的议案

为了进一步开拓海外新能源市场，在储能电源、移动电源等市场进行布局，公司拟通过二级全资子公司TAIXING TECHNOLOGY (THAILAND) CO,.LTD.（中文名：泰兴科技（泰国）有限公司，以下简称：“泰兴科技”）与广东电邦新能源科技有限公司（以下简称“电邦新能源”）、廖仲和和王铜然，以自有资金在泰国共同设立一家跨国子公司，拟设立的子公司初期注册资本为500万泰铢，电邦新能源、泰兴科技、廖仲和、王铜然分别持有股权比例为65%、33%、1%和1%。同时授权公司管理层依据法律、法规的规定办理拟设立公司的工商注册登记等相关工作并签署相关协议。具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于设立泰国合资公司的公告》（公告编号：2025-025）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

二十一、审议通过关于设立海外子公司的议案

为了进一步开拓海外电子家电、新能源等产业配套包装材料市场，服务越南区域的电子家电、新能源等产业国际龙头企业客户，公司拟在越南通过全资子公司WANGZI (THAILAND) CO.,LTD.（中文名：王子（泰国）有限公司，以下简称为“泰国王子”）与具有战略资源的JINYU GLOBAL PTE. LTD.（以下简称为“JINYU”）合资，设立一家越南控股子公司，泰国王子和JINYU分别持有90%和10%股权，总投资额不超过2,000万人民币。同时授权公司管理层依据法律、法规的规定办理拟设立公司的工商注册登记等相关工作并签署相关协议。具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于设立海外子公司的公告》（公告编号：2025-026）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

二十二、审议通过关于召开公司2024年度股东大会的议案

经公司全体董事审议，同意于2025年4月21日下午14:00召开公司2024

年年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。具体内容详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-027）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

二十三、备查文件

1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2025年3月29日