股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2025-021

深圳王子新材料股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注

销限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案，经公司董事会审慎研究，拟终止实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”），并回购注销33名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共6,752,200股，同时一并终止与之相关的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件。

本次终止激励计划并回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议。上述事项完成后，公司总股本将由382,006,553股减少为375,254,353股，公司注册资本也相应由382,006,553元减少为375,254,353元，公司将于股东大会审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

一、限制性股票激励计划简述

1、2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司监事会、独立董事均对该事项发表了明确的同意意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。

2、2022年12月5日起至2022年12月14日18时止,公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至2022年12月14日18时，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。

3、2022年12月28日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励

计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司2022年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

4、2023年2月9日，公司分别召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案和关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了同意的意见，公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相关调整与授予事项的法律意见书。

5、2023年4月21日，公司发布了《关于2022年限制性股票授予登记完成的公告》，公司授予35名激励对象共计739.00万股限制性股票，授予股份的上市日期为2023年4月24日。公司总股本由212,121,980股增加至219,511,980股。

6、2023年5月16日，公司实施2022年度权益分派，其中，以219,511,980股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2022年限制性股票由7,390,000股变更为10,346,000股，公司总股本219,511,980股增加为307,316,772股。

7、2023年5月22日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议和2023年6月9日召开的2023年第三次临时股东大会，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，鉴于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期因公司层面业绩考核不达标以及7名激励对象因离职不再具备激励资格，2022年限制性股票激励计划1名激励对象因离职不再具备激励资格。同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共5,827,136股。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

8、2023年10月21日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司2020年限制性股票激励对象中共146位员工已获授但尚未解锁的限制性股票共计5,687,136股；公司2022年限制性股票激励对象中1位员工已获授但尚未解锁的限制性股票140,000股。公司已于2023年10月20日在中国

证券登记结算有限公司深圳分公司完成共计5,827,136股限制性股票的回购注销工作，公司总股本由307,316,772股减少至301,489,636股。

9、2024年6月4日召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十九次会议和2024年6月21日召开的2024年第二次临时股东大会，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，鉴于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期因公司层面业绩考核不达标，2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期因公司层面业绩考核不达标以及1名激励对象因离职不再具备激励资格。根据激励计划的有关规定，同意公司对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共8,908,088股进行回购注销处理。公司监事会、独立董事专门会议均对该议案发表了同意意见，公司聘请的律师事务所对该事项出具了相应的法律意见书。

10、2024年10月17日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5,454,288股；公司2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票3,453,800股，公司已于2024年10月16日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成共计8,908,088股限制性股票的回购注销工作，公司总股本由390,914,641股减少至382,006,553股。

11、2025年3月27日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案，拟终止实施2022年限制性股票激励计划，并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之相关的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件。

二、终止实施2022年限制性股票激励计划的原因

鉴于公司内外部经营环境与制定激励计划时相比发生了较大变化，公司继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对公司员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，经公司董事会审慎研究后，公司决定终止实施本激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

三、本次限制性股票回购注销情况

1、回购数量

公司本次拟回购注销2022年限制性股票激励计划33名激励对象持有的全部限制性股票6,752,200股，占公司当前总股本1.77%。

2、回购数量的调整说明

2.1回购数量调整事由及依据

根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“二、限制性股票回购数量的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他王子新材股票进行回购。”

2023年4月27日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了关于公司《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即219,511,980股）为基数，向全体股东每10股派0.700000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。该权益分派方案已于2023年5月16日实施完毕。

鉴于上述权益分派方案均已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回购数量进行相应调整。

2.2回购数量的调整

资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

调整前本次2022年限制性股票激励计划激励对象应回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票为4,823,000股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购数量Q＝4,823,000×(1+0.4)=6,752,200股。

3、回购价格

3.1回购价格调整事由及依据

根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“三、限制性股票回购价格的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”同时，根据《激励计划》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、激励计划的限售期”相关规定：“激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本计划进行限售。”2023年4月27日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了关于公司《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即219,511,980股）为基数，向全体股东每10股派0.700000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。该权益分派方案已于2023年5月16日实施完毕。

2024年5月23日，公司召开了2023年度股东大会，审议通过了关于公司《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即390,914,641股）为基数，向全体股东每10股派0.480000元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派方案已于2024年7月11日实施完毕。

鉴于上述权益分派方案均已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回购价格进行相应调整。

3.2回购价格的调整

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

调整前本次2022年限制性股票激励计划激励对象应回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票的授予价为11.93元/股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购价格P＝11.93÷(1+0.4)=8.52元/股。

（2）派息

P＝P0﹣V

其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

又因为：

公司在实施2022年度权益分派时，根据《激励计划》第十二章“公司与激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利义务”相关规定：“（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。”，对本次拟回购的限制性股票分红未予以发放。故本次回购注销的限制性股票回购价格无需对派息进行调整。

综上所述，调整后的限制性股票回购价格为8.52元/股。

4、回购资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币57,538,390元。

四、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由382,006,553股减少为375,254,353股。

单位：股

注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系因四舍五入造成。

五、终止实施本激励计划对公司的影响及后续安排

公司终止本激励计划及回购注销相关限制性股票符合《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司本激励计划的规定。公司因终止实施本激励计划而回购注销限制性股票，将导致总股本减少6,752,200股。公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定处理，最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止本激励计划并回购注销相关限制性股票，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，本次终止实施激励计划事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。

六、监事会相关意见及律师出具的法律意见

1、监事会意见

经审核，监事会认为：鉴于公司继续实施2022年限制性股票激励计划已无法达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑，公司拟终止2022年限制性股票激励计划并回购注销33名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计6,752,200股。公司董事会审议决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》等的规定，本次终止实施限制性股票激励计划事宜不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。因此，监事会同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划，并回购注销相关限制性股票。

2、律师出具的法律意见

公司本次终止并回购注销事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次终止并回购注销的原因、回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定；本次终止并回购注销尚需提交股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

七、备查文件

1、第五届董事会第二十五次会议决议；

2、第五届监事会第二十四次会议决议；

3、北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票事项的法律意见书。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2025年3月29日