公告编号：2024-019证券代码：400206证券简称：爱迪3主办券商：海通证券
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
√修订原有条款□新增条款√删除条款根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条公司法定代表人为公司董事长或总裁（总经理）担任。 | 第七条公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者总裁（总经理）担任。 |
| 第五十三条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第五十三条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断所必需的全部资料或解释。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断所必需的全部资料或解释。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 |
| 第七十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 | 第七十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 |
| 股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式及程序：（一）董事的提名方式和程序：1、公司董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向董事会书面提名非职工代表董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向董事会书面提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。由董事会提名委员会对候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。……（二）监事的提名方式和程序： | 第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式及程序：（一）董事的提名方式和程序：1、公司董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向董事会书面提名非职工代表董事候选人。……（二）监事的提名方式和程序：1、公司监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向监事会书面提名监事人选。由监事会对候选人的提名及任职资格进行审核后提交至股东大会选举。2、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合 |
| 1、公司监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向监事会书面提名非职工代表监事人选；职工代表监事由公司职工通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生。由监事会对候选人的提名及任职资格进行审核后提交至股东大会选举。2、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。监事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。股东大会就选举2名以上独立董事、董事、监事进行表决时，实行累积投票制。公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会审议通过后实施。前款所称累积投票制是指股东大会选举独立董事、非独立董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 任职条件的书面说明和相关材料。监事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。股东大会就选举2名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会审议通过后实施。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公 | 第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， |
| 司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在法律法规、深圳证券交易所规定的不得担任上市公司董事情形的除外。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在法律法规、深圳证券交易所规定的不得担任上市公司董事情形的除外。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零四条董事会由五名董事组成，其中二名为独立董事。股东大会根据股东提名的董事人选选举和更换董事。 | 第一百零四条董事会由五名董事组成。股东大会根据股东提名的董事人选选举和更换董事。 |
| 第一百零五条董事会行使下列职权：......公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零五条董事会行使下列职权：......超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监 | 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会，可以提议召开董 |
| 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十八条本章程第九十三条规定不得担任董事的情形适用于监事。董事、总裁和其它高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 | 第一百三十八条本章程第九十三条规定不得担任董事的情形适用于监事。董事、总裁和其它高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。公司不设职工代表监事。 |
| 第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但存在法律法规、深圳证券交易所规定的不得担任上市公司监事情形的除外。 | 第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但存在法律法规、深圳证券交易所规定的不得担任上市公司监事情形的除外。 |
| 第一百六十条董事会、股东大会对利润分配的决策程序和机制。（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求提出、拟定。董事会制定现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意 | 第一百六十条董事会、股东大会对利润分配的决策程序和机制。（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求提出、拟定。董事会制定现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利润分配方案经董事会审议通过后 |
| 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司利润分配方案经董事会审议通过后递交公司股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。（二）如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途，独立董事有权对此发表独立意见。（三）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定进行专项说明，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 递交公司股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。（二）如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途。（三）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定进行专项说明，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 第一百六十一条董事会、股东大会对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制。......（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件并 | 第一百六十一条董事会、股东大会对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制。......（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件并 |
| 经过详细论证，独立董事有权发表独立意见，监事会对董事会和管理层变更分红政策的决策程序进行监督，董事会审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 经过详细论证，监事会对董事会和管理层变更分红政策的决策程序进行监督，董事会审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
（二）删除条款内容
是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
第四十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第一百零二条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及本章程的规定履行职责。
公司结合2024年7月1日起生效的《中华人民共和国公司法》相关要求及公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。
三、备查文件
公司结合2024年7月1日起生效的《中华人民共和国公司法》相关要求及公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。第五届董事会第二十次会议决议。
公告编号：2024-019福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
董事会2024年12月11日