证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2024-077
罗欣药业集团股份有限公司关于合计持股5%以上股东拟协议转让公司股份暨权益变动
的提示性公告
公司合计持股5%以上股东成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业、克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、管理人得怡投资管理（北京）有限公司（代表“成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“得怡成都”）、“克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业”（以下简称“得怡健康”）、“克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业”（以下简称“得盛健康”））、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业（以下简称“得怡恒佳”）、克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业（以下简称“得怡欣华”）及股东陈来阳与上海中珏私募基金管理有限公司（代表“中珏中钜增利一号私募证券投资基金”）（以下简称“中珏基金”）、广州康祺资产管理中心（有限合伙）（代表“康祺资产稳进1号私募证券投资基金”）（以下简称“康祺基金”）于2024年11月19日分别签署了《股份转让协议》。
2、本次协议转让前，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”）合计持股5%以上股东得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华、得怡健康、得盛健康合计持有本公司股份113,083,908股，占本公司总股本比例
10.40%；股东陈来阳持有本公司股份35,050,458股，占本公司总股本比例3.22%；中珏基金、康祺基金未持有本公司股份。
本次协议转让后，得怡恒佳、得怡欣华、得怡健康、得盛健康将不再持有本公司股份，得怡成都持有本公司股份6,376,901股，占本公司总股本比例0.59%，
前述股东将不再是本公司合计持股5%以上股东；股东陈来阳持有本公司股份32,998,615股，占本公司总股本比例3.03%；中珏基金持有本公司股份54,379,425股，占本公司总股本比例5.00%，成为本公司持股5%以上股东；康祺基金持有本公司股份54,379,425股，占本公司总股本比例5.00%，成为本公司持股5%以上股东。
3、本次协议转让不触及要约收购，不涉及公司控股股东及实际控制人，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
4、本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让基本情况
公司于今日收到合计持股5%以上股东得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华、得怡健康、得盛健康的通知，2024年11月19日，得怡成都的管理人得怡投资管理（北京）有限公司（代表“得怡成都”）、得怡恒佳与中珏基金签署了《股份转让协议》，得怡成都拟通过协议转让的方式向中珏基金转让其持有的无限售流通股18,589,668股；得怡恒佳拟通过协议转让的方式向中珏基金转让其持有的无限售流通股35,789,757股。得怡健康、得盛健康、得怡成都的管理人得怡投资管理（北京）有限公司（分别代表“得怡健康”“得盛健康”“得怡成都”）、得怡欣华、陈来阳与康祺基金签署了《股份转让协议》，得怡健康拟通过协议转让的方式向康祺基金转让其持有的无限售流通股8,693,120股；得盛健康拟通过协议转让的方式向康祺基金转让其持有的无限售流通股1,947,258股；得怡成都拟通过协议转让的方式向康祺基金转让其持有的无限售流通股16,725,790股；得怡欣华拟通过协议转让的方式向康祺基金转让其持有的无限售流通股24,961,414股；陈来阳拟通过协议转让的方式向康祺基金转让其持有的无限售流通股2,051,843股。
本次权益变动前，公司合计持股5%以上股东得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华、得怡健康、得盛健康合计持有本公司股份113,083,908股，占本公司总股本
比例10.40%；陈来阳持有本公司股份35,050,458股，占本公司总股本比例3.22%；中珏基金、康祺基金未持有本公司股份。
本次权益变动后，得怡恒佳、得怡欣华、得怡健康、得盛健康将不再持有本公司股份，得怡成都持有本公司股份6,376,901股，占本公司总股本比例0.59%，前述股东将不再是本公司合计持股5%以上股东；陈来阳持有本公司股份32,998,615股，占本公司总股本比例3.03%；中珏基金持有本公司股份54,379,425股，占本公司总股本比例5.00%，成为本公司持股5%以上股东；康祺基金持有本公司股份54,379,425股，占本公司总股本比例5.00%，成为本公司持股5%以上股东。
本次权益变动前后持股情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 得怡成都 | 41,692,359 | 3.83 | 6,376,901 | 0.59 |
| 得怡恒佳 | 35,789,757 | 3.29 | 0 | 0 |
| 得怡欣华 | 24,961,414 | 2.30 | 0 | 0 |
| 得怡健康 | 8,693,120 | 0.80 | 0 | 0 |
| 得盛健康 | 1,947,258 | 0.18 | 0 | 0 |
| 陈来阳 | 35,050,458 | 3.22 | 32,998,615 | 3.03 |
| 中珏基金 | 0 | 0 | 54,379,425 | 5.00 |
| 康祺基金 | 0 | 0 | 54,379,425 | 5.00 |
| 合计 | 148,134,366 | 13.62 | 148,134,366 | 13.62 |
注：
1、上述占公司总股本比例均按公司股本总数1,087,588,486股计算。
2、本公告披露的比例精确到小数点后两位，如总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因造成的尾差。
二、本次协议转让各方基本情况
（一）转让方基本情况
（1）成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510123MA6BL8HJ8X
执行事务合伙人及委派代表：得怡投资管理（北京）有限公司（委派代表：
陈明）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：成都市温江区光华大道三段1588号珠江国际中心写字楼3502、3503室出资额：65,375万人民币成立日期：2019年4月22日经营范围：股权投资管理；健康产业投资；投资管理与咨询。合伙人及出资比例：
| 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 得怡投资管理（北京）有限公司 | 2,000.00 | 3.06 |
| 山东罗欣控股有限公司 | 40,000.00 | 61.19 |
| 成都光华开源资本管理有限责任公司 | 13,075.00 | 20.00 |
| 葵花药业集团股份有限公司 | 10,000.00 | 15.30 |
| 胡蕾 | 100.00 | 0.15 |
| 李小强 | 100.00 | 0.15 |
| 陈明 | 100.00 | 0.15 |
| 合计 | 65,375.00 | 100.00 |
（2）克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91650203MA789JFU9X
执行事务合伙人及委派代表：得怡投资管理（北京）有限公司（委派代表：
陈明）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路278号科研生产办公楼A座519-21-22号
出资额：16,600万人民币
成立日期：2019年3月12日
经营范围：股权投资。
合伙人及出资比例：
| 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 得怡投资管理（北京）有限公司 | 13.04 | 0.08 |
| 周明华 | 6,521.74 | 39.29 |
| 山东罗欣控股有限公司 | 4,472.53 | 26.94 |
| 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 陈明 | 1,291.30 | 7.78 |
| 南京佳康创业投资合伙企业（有限合伙） | 652.17 | 3.93 |
| 詹颖珏 | 652.17 | 3.93 |
| 孟金芳 | 652.17 | 3.93 |
| 田仲鹤 | 500.00 | 3.01 |
| 李桂香 | 500.00 | 3.01 |
| 刘京红 | 391.30 | 2.36 |
| 张相坤 | 231.82 | 1.40 |
| 褚超群 | 200.00 | 1.20 |
| 王鹏 | 130.44 | 0.79 |
| 吴兴杰 | 130. 44 | 0.79 |
| 马志晶 | 130. 44 | 0.79 |
| 瞿芳 | 130. 44 | 0.79 |
| 合计 | 16,600.00 | 100.00 |
（3）克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91650203MA789P3X3D执行事务合伙人及委派代表：得怡投资管理（北京）有限公司（委派代表：
陈明）企业类型：有限合伙企业注册地址：新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路278号科研生产办公楼A座519-21-23号出资额：47,944.8341万人民币成立日期：2019年3月15日经营范围：股权投资。合伙人及出资比例：
| 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 得怡投资管理（北京）有限公司 | 2,000.00 | 4.17 |
| 山东罗欣控股有限公司 | 40,000.00 | 83.43 |
| 广州德福二期股权投资基金（有限合伙） | 2,944.83 | 6.14 |
| 张增夫 | 3,000.00 | 6.26 |
| 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 合计 | 47,944.83 | 100.00 |
（4）克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91650200MA77MNX253执行事务合伙人及委派代表：得怡投资管理（北京）有限公司（委派代表：
陈明）企业类型：有限合伙企业注册地址：新疆克拉玛依市南新路75号出资额：11,550万人民币成立日期：2017年9月21日经营范围：股权投资、对外投资、健康产业投资、投资管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙人及出资比例：
| 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 得怡投资管理（北京）有限公司 | 300.00 | 2.60 |
| 郑梓彦 | 5,385.43 | 46.63 |
| 泸州市兴泸股权投资基金管理有限公司 | 1,739.13 | 15.06 |
| 张庆莎 | 1,000.00 | 8.66 |
| 邵素清 | 521.74 | 4.52 |
| 汪俊峰 | 500.00 | 4.33 |
| 杨晓光 | 500.00 | 4.33 |
| 崔华南 | 400.00 | 3.46 |
| 黄飞 | 347.83 | 3.01 |
| 范寿明 | 260.87 | 2.26 |
| 黄林辉 | 250.00 | 2.16 |
| 成都深蓝永泽股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 200.00 | 1.73 |
| 孟金芳 | 100.00 | 0.87 |
| 陈明 | 45.00 | 0.39 |
| 合计 | 11,550.00 | 100.00 |
（5）克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91650200MA77MRA54W
执行事务合伙人及委派代表：得怡投资管理（北京）有限公司（委派代表：
陈明）企业类型：有限合伙企业注册地址：新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路278号科研生产办公室A座519-21-24号出资额：9,000万人民币成立日期：2017年9月21日经营范围：股权投资；对外投资；健康产业投资；投资管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙人及出资比例：
| 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 得怡投资管理（北京）有限公司 | 5.00 | 0.06 |
| 郑梓彦 | 8,995.00 | 99.94 |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00 |
（6）陈来阳
性别：男国籍：中国身份证号码：3728**********0016住所/通讯地址：山东省平邑县莲花山路101号是否取得其他国家或地区居留权：否
（二）受让方基本情况
（1）上海中珏私募基金管理有限公司（代表“中珏中钜增利一号私募证券投资基金”）统一社会信用代码：913401005888849500法定代表人：秦坤企业类型：其他有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路468弄14幢17号注册资本：1,000万人民币成立日期：2012年1月6日
经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及出资比例：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 合肥市珏森信息咨询合伙企业（有限合伙） | 800.00 | 80.00 |
| 合肥市珏泽信息咨询合伙企业（有限合伙） | 200.00 | 20.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（2）广州康祺资产管理中心（有限合伙）（代表“康祺资产稳进1号私募证券投资基金”）
统一社会信用代码：914401163044768250
执行事务合伙人：卞玉宝
企业类型：有限合伙企业
注册地址：广州市萝岗区水西路26号C栋504室
出资额：2,000万人民币
成立日期：2014年4月11日
经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）
合伙人及出资比例：
| 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 卞玉宝 | 1,000.00 | 50.00 |
| 徐悦川 | 1,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
三、股份转让协议的主要内容
1、《股份转让协议》1
甲方（转让方）：得怡成都（甲方一）、得怡恒佳（甲方二）
乙方（受让方）：中珏基金
（一）本次股份转让安排
1-1各方同意，甲方将其持有的标的股份及标的股份所对应的所有股东权利
和权益转让给乙方。1-2各方同意，标的股份的转让价格不低于协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为3.7260元/股。交易对价合计为人民币202,617,738元。其中，关于转让方的具体转让股份数以及受让方的具体受让股份数情况如下：
| 转让方 | 转让股份数（股） | 持股比例 | 转让总价款 （人民币元） |
| 甲方一 | 18,589,668 | 1.71% | 69,265,103 |
| 甲方二 | 35,789,757 | 3.29% | 133,352,635 |
1-3本次股份转让完成后，乙方合计将持有上市公司54,379,425股股份。
（二）付款安排
各方同意，乙方按下述方式分笔向甲方支付股份转让价款：
2-1本协议生效后5日内，乙方分别向甲方指定的银行账户支付交易价款的50%作为第一笔股份转让款，具体金额如下：
| 转让方 | 第一笔股份转让款项支付金额（人民币元） |
| 甲方一 | 34,632,551 |
| 甲方二 | 66,676,318 |
2-2本协议生效后10日内，除本条第（1）款外，乙方分别向甲方指定的银行账户支付交易价款的20%作为第二笔股份转让款，具体金额如下：
| 转让方 | 第二笔股份转让款项支付金额（人民币元） |
| 甲方一 | 13,853,021 |
| 甲方二 | 26,670,527 |
2-3乙方应当于标的股份全部过户登记至乙方名下之日起5个工作日内，将本次股份转让的剩余交易价款分别支付至甲方指定的银行账户：
| 转让方 | 剩余股份转让款项支付金额（人民币元） |
| 甲方一 | 20,779,531 |
| 甲方二 | 40,005,790 |
（三）过渡期间损益及相关安排
3-1各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方。
3-2各方同意，过渡期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，甲方因该等事项孽生的股份一并赠送转让于乙方。
（四）标的股份过户
4-1本协议签署后，各方共同向深圳证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得深圳证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见后，各方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让的过户登记手续。4-2各方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
（五）税费
因本次股份转让所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由各方自行承担。
（六）协议生效
协议自各方签字或盖章后生效。
2、《股份转让协议》2
甲方（转让方）：得怡健康（甲方一）、得盛健康（甲方二）、得怡成都（甲方三）、得怡欣华（甲方四）、陈来阳（甲方五）
乙方（受让方）：康祺基金
（一）本次股份转让安排
1-1各方同意，甲方将其持有的标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益转让给乙方。
1-2各方同意，标的股份的转让价格不低于协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为3.7260元/股，交易对价合计为人民币202,617,738元。其中，关于转让方的具体转让股份数以及受让方的具体受让股份数情况如下：
| 转让方 | 转让股份数（股） | 持股比例 | 转让总价款 （人民币元） |
| 甲方一 | 8,693,120 | 0.80% | 32,390,565 |
| 甲方二 | 1,947,258 | 0.18% | 7,255,483 |
| 甲方三 | 16,725,790 | 1.54% | 62,320,294 |
| 甲方四 | 24,961,414 | 2.30% | 93,006,229 |
| 甲方五 | 2,051,843 | 0.19% | 7,645,167 |
注：比例精确到小数点后两位，如总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因造成的尾差。
1-3本次股份转让完成后，乙方合计将持有上市公司54,379,425股股份。
（二）付款安排
各方同意，乙方按下述方式分笔向甲方支付股份转让价款：
2-1本协议生效后10个工作日内，乙方分别向甲方支付转让价款的30%作为第一笔股份转让款，具体金额如下：
| 转让方 | 第一笔股份转让款项支付金额（人民币元） |
| 甲方一 | 9,717,169 |
| 甲方二 | 2,176,645 |
| 甲方三 | 18,696,088 |
| 甲方四 | 27,901,869 |
| 甲方五 | 2,293,550 |
2-2在本次股份转让交易获得深圳证券交易所对于标的股份的转让确认书之日起5个工作日内，乙方分别向甲方支付转让价款的50%作为第二笔股份转让款支付至甲方指定的银行账户，具体金额如下：
| 转让方 | 第二笔股份转让款项支付金额（人民币元） |
| 甲方一 | 16,195,283 |
| 甲方二 | 3,627,741 |
| 甲方三 | 31,160,147 |
| 甲方四 | 46,503,114 |
| 甲方五 | 3,822,584 |
2-3乙方应当于标的股份全部过户登记至乙方名下之日起5个工作日内，将本次股份转让的剩余交易价款分别支付至甲方指定的银行账户：
| 转让方 | 剩余股份转让款项支付金额（人民币元） |
| 甲方一 | 6,478,113 |
| 甲方二 | 1,451,097 |
| 甲方三 | 12,464,059 |
| 甲方四 | 18,601,246 |
| 甲方五 | 1,529,033 |
（三）过渡期间损益及相关安排
3-1各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方。
3-2各方同意，过渡期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，甲方因该等事项孽生的股份一并赠送转让于乙方。
（四）标的股份过户
4-1本协议签署后，各方共同向深圳证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得深圳证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见后，各方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让的过户登记手续。
4-2各方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
（五）税费
因本次股份转让所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由各方自行承担。
（六）协议生效
协议自各方签字或盖章后生效。
四、本次股权转让对公司的影响
本次协议转让不涉及公司控股股东及实际控制人，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
五、其他相关说明及风险提示
1、本次协议转让符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规及规范性文件的相关规定。
2、本次协议转让不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构和持续经营产生影响。
3、合计持股5%以上股东得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华、得怡健康、得盛健康与股东陈来阳、受让方中珏基金、康祺基金不存在一致行动关系、不存在关联关系；与公司其他5%以上股东亦不存在一致行动关系。
4、本次协议转让完成后，受让方自标的股票过户登记完成后的6个月内，不减持本次协议转让所受让的上市公司股份。转让方和受让方的股份变动将严格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。
5、鉴于得怡恒佳、得怡欣华所持公司股份存在质押权利限制，若无法在交
割前解除标的股份的权利限制，标的股份存在无法过户的风险。
6、本次权益变动信息披露义务人披露的权益变动报告书详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《简式权益变动报告书》。
7、截至本公告披露日，本次股份转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、报备文件
1、《股份转让协议》。
2、《简式权益变动报告书（一）》。
3、《简式权益变动报告书（二）》。
4、《简式权益变动报告书（三）》。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2024年11月20日