奥士康科技股份有限公司关于与株式会社名幸电子合作进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2024年8月6日，奥士康科技股份有限公司（以下简称“奥士康”）与株式会社名幸电子（株式会社メイコー）签署《合作意向协议书》，详见公司于指定信息披露媒体发布的相关公告。2025年2月21日，奥士康与株式会社名幸电子（株式会社メイコー）及其全资子公司Meiko Elec. Hong Kong. Co., Ltd.（以下统称“Meiko”）签订《合资协议》，双方将分别通过现金方式对JIARUIAN增资，以满足JIARUIAN下属泰国基地经营发展需要。该事项已经第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）株式会社名幸电子

1、公司名称：株式会社名幸电子

2、本部住所：日本神奈川县绫濑市

3、注册资本：128.88亿日元

4、法定代表人：名屋佑一郎

5、成立日期：1975年11月25日

6、主要业务: 印刷电路板的设计和制造、开发和制造、电子设备。

7、最近一期主要财务数据：

截至2024年9月30日，总资产为240,503百万日元，净资产为104,170百万日

元，2024年4月-9月实现营业额98,157百万日元，实现净利润6,333百万日元。

8、奥士康与株式会社名幸电子不存在关联关系。

（二）Meiko Elec. Hong Kong. Co., Ltd.

1、公司名称：名幸电子香港有限公司

2、本部住所：香港新界葵涌兴芳路223号都会广场第一座1616室

3、注册资本：391,179,149美元

4、法定代表人：名屋佑一郎

5、成立日期：1998年8月5日

6、主要业务: 印刷电路板相关业务的销售与采购工作。

7、最近一期主要财务数据：

截至2024年9月30日，总资产为547,877,489美元，净资产为494,864,674美元，2024年1月-9月实现营业额200,514,699美元，实现净利润23,050,365美元。

8、奥士康与名幸电子香港有限公司不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：JIARUIAN PTE. LTD.

2、注册地：新加坡

3、UEN：202243467H

4、企业类型：PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES（私人股份有限公司）

5、注册地址：987 SERANGOON ROAD, SINGAPORE 328147

6、成立日期：2022年12月06日

7、主营业务：

(a)Other holding companies（其他控股公司）

(b)Wholesale trade of a variety of goods without a dominant product（无主导产品的各种商品的批发贸易）

8、主要股东及持股比例：奥士康持有JIARUIAN 100%股权。

（二）主要财务数据

JIARUIAN最近一年又一期财务数据如下：

单位：人民币元

（三）增资前后JIARUIAN股权结构变化如下：

四、本次交易的定价依据

本次交易定价系基于泰国基地当前资金需求、发展潜力及未来发展规划等因素，并经交易各方友好协商，本次交易定价为134,228,000美元。其中，奥士康出资114,228,000美元（截至目前出资94,509,591.80美元），增资完成后持股比例为85.10%；香港Meiko出资20,000,000美元（截至目前出资0美元），增资完成后持股比例为

14.90%。

本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、协议主要内容

签署方：

名幸电子香港有限公司（“香港Meiko”）

株式会社名幸电子（“日本Meiko”）

奥士康科技股份有限公司（“奥士康”）

JIARUIAN Pte. Ltd.（“公司”）（香港Meiko、日本Meiko及其直接或间接控制的实体统称为“Meiko”，奥士康及其直接或间接控制的实体统称为“奥士康”，Meiko、奥士康和公司分别称为“一方”，合称为“各方”。）

（一）增资方案

1、各方同意，香港Meiko将认购20,000,000股普通股，占公司增资后总股本的

14.90%，总对价为20,000,000美元（“Meiko对价金额”），奥士康和/或其附属公司将认购114,227,000股普通股，总对价为114,227,000美元，占公司增资后总股本的

85.10%。

2、截至本协议签署之日，公司已发行股本总额为744美元，由1,000股普通股构成，详情如下：

3、增资完成后，公司的已发行股本将达到134,228,000美元，由134,228,000股普通股构成，详情如下：

（二）增资付款和认购完成

1、 付款：香港Meiko和奥士康应在香港Meiko、奥士康与公司共同约定的日

期（所述日期应不迟于2025年4月15日）向公司指定的银行账户支付各自标的股份的相应对价。

2、 “完成日期”应为香港Meiko和奥士康支付对价之日。

3、 公司应当向ACRA（新加坡会计与企业管理局）进行相关申报，以便在完成日期或者各方可能另行约定的其他日期使本次增资和标的股份发行生效。各方同意出于向ACRA申报的目的进行必要的协作。

4、 自完成日期起，香港Meiko和奥士康应享有其各自的股份附带的一切权利，包括但不限于关于完成日期之前产生的资本公积、盈余公积及留存收益（如有）等的一切股东权利。

5、 奥士康谨此确认，截至本协议签署之日，其已投入总计94,509,591.80美元（以下称为“奥士康投资金额”）。各方同意，奥士康投资金额应在完成日期自动转换为奥士康在本款第1条项下所认购标的股份的相应对价的一部分或全部。公司和Meiko应协作完成必要的ACRA登记程序，以确保将奥士康投资金额计入公司的注册股本。

6、 各方应根据新加坡以及其所在地的法律，自行承担与签署本协议有关的税费和成本。

（三）公司治理

1、股东大会

公司任何股东会议的必要法定人数应为全体股东。

2、董事会

(1) 各方同意，公司董事会应由五名董事构成。香港Meiko有权向公司任命一名董事，奥士康有权向公司任命四名董事（其中一名常驻新加坡）。

(2) 对香港Meiko和奥士康授予的此项任命权，应包括股东在任何时间罢免其自行任命的董事并且任命其他董事代替罢免董事的权力。

(3) 根据本条任命或罢免任何董事的，均应由行使此项权利的股东以书面形式通知公司，所述通知应在送达公司注册办事处时或者公司的任何董事会会议或股东会议时生效。

3、卖出选择权

在以下任一情形发生后三十（30）个营业日内，香港Meiko有权（但无此义务）向奥士康发出书面通知，要求奥士康或其指定第三方，按本协议规定的购股价款，回购香港Meiko持有全部公司股权：

(1) 奥士康发生控制权变更；

(2) 奥士康违反其在本协议项下的任何声明、保证或承诺或者本协议的其他条款，且在能够予以补救的情况下，未在收到香港Meiko发出的要求对违反情况进行补救的通知后二十（20）个营业日内予以补救；

(3) 公司连续两（2）年盈利（以公司经审计年度财务报表为准）后，公司经审计的年度财务报表显示，连续两（2）个财务年度发生亏损；

(4) 公司连续两（2）年盈利（以公司经审计年度财务报表为准）后，公司经审计的年度财务报表显示，公司连续两（2）个财务年度收入同比下降百分之五十（50%）以上；

(5) (a) 公司的股东会议或董事会会议连续两（2）次会议在未经香港Meiko批准的情况下作出决定，或者在未经香港Meiko批准的情况下连续通过（无论是以会议方式还是书面形式）两（2）项决议（无论是股东决议还是董事会决议）；(b) 香港Meiko已经以书面形式告知奥士康已发生第(a)项中所述的事件；且 (c) 各方已尝试进行善意地相互讨论和协商，但未能在上述通知发出之日起两（2）周内达成可共同接受的处理方式或折中的处理方案（包括但不限于香港Meiko同意放弃针对第(b)项中所通知的具体事件行使其卖出选择权）；

(6) 公司未在2028年12月31日之前成功向新加坡交易所（SGX）或新加坡的其他证券交易所提交上市申请材料。

购股价款应为Meiko对价金额加Meiko对价金额基础上每年4.5%的单利利息（按日计息，假定每年365天），计算方式如下：

A = B * (1 + N/365*4.5%) - C

其中：

“A”指购股价款。

“B”指Meiko对价金额。

“N”指自完成日期起至奥士康或由奥士康指定第三方完成收购香港Meiko所持股份之日止（含首尾日期）期间内的日历天数。

“C”指公司在上文“N”中所述的期间内向香港Meiko分配的累计现金股利总

额（如有）。

4、股份转让

(1) 本条款所提及的股权转让，应包括出售、处置、转让或让与股份，或在股份上设立或准许存在任何权利负担，和/或为股份创设任何信托，“股权”包含股权的收益或其他利益。

(2) 除本协议中另行约定的以外，未经另一方事先书面同意，奥士康和香港Meiko均不得将其任何股份转让给其他印刷电路板（“PCB”）制造商。

（四）特殊条款

1、新股发行

如果公司向任何实体发行新股份（不含向香港Meiko、奥士康及其附属公司、公司的最终控制人以及受其控制的实体发行股份，或者根据公司股东决议实施的任何员工股权激励计划发行的股份），除奥士康和香港Meiko另行确定，前述新股份的价格应基于公司届时的公允市场价值合理确定，其中公司的公允市场价值届时应由公司委托的独立专业机构予以评估确定。

2、奥士康不得引入除Meiko以外的任何PCB制造商成为公司的新投资人。

（五）协议的生效、修订和终止

(1) 本协议应在各方根据适用法律签署后生效。

(2) 本协议的附件是本协议不可分割的一部分，是对本协议的补充，与本协议具有同等法律效力。

(3) 对本协议作出的任何修订或变更，均仅在所有各方以书面形式达成一致时方才有效。

(4) 除本协议中另行约定的以外，并遵守下文第（5）条的规定，本协议应永久有效且对各方具有约束力。

(5) 根据上文第（4）条，本协议可以在发生以下任一情形时终止：

①各方书面同意终止本协议，并确定终止的生效日期。

②在发生以下任一项的情况下，Meiko或奥士康有权至少提前10天向其他方发出关于终止本协议的书面通知，并且在通知中注明终止日期；

(a) 为本协议目的披露的信息中存在重大错误或遗漏（即会导致上文所定义的

重大不利影响的差错或遗漏）；或

(b) 任一方违反本协议项下的约定、承诺或义务，且未在另一方书面通知后10天内采取有效补救措施。

③发生以下任一事件时，任一方均有权终止本协议：

(a) 另一方资不抵债；

(b) 另一方发生控制权变更；或

(c) 另一方实质性违反本协议。

④在认购完成后的任何时间，本协议应在发生以下情形（以孰早者为准）时自动终止：

(a) 任一特定股东不再持有任何股份之日，若如此，对该股东而言本协议应自动终止，但对其余股东而言本协议仍有效；或

(b) 公司的全部已发行股本均由一名股东单独持有之日。

(6) 除本协议另有约定以外，本协议终止时，各方在本协议项下的所有权利和义务均应终止。除本协议规定的违约以外，一方不得向其他方提起由本协议终止引起的或与本协议终止有关的其他索赔。

六、本次增资的目的和影响

Meiko 创立于1975年，为日本印刷电路板知名企业，2013年在日本东京证券交易所上市，证券代码6787。Meiko产品种类丰富，包括双面板、多层板、HDI板、Any-layer板、软板、软硬结合板等，终端应用于车用电子、通讯设备、工业设备、娱乐/家用电器等领域。奥士康将通过本次与Meiko的合作推动在下游领域业务的高效布局，加速现有产品在以AI服务器、AIPC、通信及网络设备、汽车电子等领域的推广与应用。本次增资，将进一步强化奥士康与Meiko在PCB行业的全球化合作，持续提升奥士康综合竞争力和市场地位。

本次双方共同对JIARUIAN增资扩股，通过双方增资可为JIARUIAN后续发展提供流动性支持，进一步优化JIARUIAN的股权结构、提升治理能力。双方凭借各自在技术研发、市场开拓等领域的专长，共同优化泰国基地生产流程，提升生产效率和产品质量，提升泰国基地的可持续经营能力，提高综合竞争力。同时，Meiko以其卓越的海外管理经验和领先的行业地位可为泰国基地注入强大的海外工厂管理智慧

和丰富的国际订单资源，将极大降低泰国基地在海外所面临的经营风险和市场风险。双方增资完成后，JIARUIAN仍为奥士康控股子公司，将不会导致合并报表范围发生变化，不存在损害全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、董事会决议

2、监事会决议

3、战略委员会决议

4、《合资协议》

特此公告。

奥士康科技股份有限公司董事会

2025年2月22日