证券代码：002970 证券简称：锐明技术

深圳市锐明技术股份有限公司

第三期员工持股计划管理办法

深圳市锐明技术股份有限公司

二〇二五年三月

第一章 总则

第一条 为规范深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“锐明技术”或“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“持股计划”、“本次员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市锐明技术股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”或“本计划草案”）的规定，特制定《深圳市锐明技术股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 员工持股计划应履行的程序

（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案；董事会薪酬与考核委员会可

以就制定或者变更员工持股计划向董事会提出建议。

（二）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会（或工会委员会）等组织充分征求员工意见。

（三）董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数通过，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东会审议。

（四）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（五）董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、监事会意见等文件。

（六）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东会召开的2个交易日前公告法律意见书。

（七）召开股东会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。

（八）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（九）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（十）其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定需要履行的程序。

第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

除本管理办法第四章第十九条第（三）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含下属分公司、子公司，子公司包括全资子公司和控股子公司，下同）签署劳动合同或聘用合同。

2、持有人确定的职务依据

本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：

（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

（2）公司核心管理人员及核心技术（业务）人员。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司（含下属分公司、子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，在初始设立时合计不超过11人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。

（三）员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。

第五条 员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划的筹集资金总额不超过2,012.79万元，以“份”作为认购单

位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，根据其实际出资缴款情况而定。

第六条 员工持股计划的股票来源和数量本员工持股计划股票来源为公司回购股份专用证券账户回购的锐明技术A股普通股股票。

2024年2月1日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），回购价格不超过人民币27.00元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年2月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《深圳市锐明技术股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-003）及《深圳市锐明技术股份有限公司回购报告书》（公告编号：2024-004）。截至2024年5月16日，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份1,834,000股，占回购实施结果公告时公司总股本的1.0608%；购买股份的最高成交价为24.32元/股、最低成交价为18.89元/股，支付总金额为人民币40,398,923元（不含交易费用），本次回购方案实施完毕。根据公司于2024年8月7日发布的《深圳市锐明技术股份有限公司关于第二期员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2024-058），公司股份回购专用证券账户中本次回购股份剩余794,000股未使用。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购股份专用证券账户所持有的公司股份。第七条 员工持股计划的股票购买价格及其合理性说明

（一）购买价格

本员工持股计划受让公司回购股份专用证券账户股份的价格为25.35元/股，未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股50.70元的50%，为每股25.35元；

2、本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股45.38元的50%，为每股22.69元。

在本计划草案公告日至本员工持股计划购买回购股份完成期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格做相应的调整。具体调整方法如下所示：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。

（2）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的购买价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的购买价格。

（3）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。

（4）派息

P＝P

-V

其中：P

为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的购买价格不做调整。

（二）合理性说明

公司是以人工智能及视频技术为核心、以商用车的安全、合规和效率提升为核心目标的AIoT智能物联解决方案提供商，致力于利用人工智能、高清视频、大数据、自动驾驶等技术手段来实现商用车的运营安全、驾驶安全及效率提升，帮助客户减少交通事故和货物丢失的发生，同时助力交通出行及运输企业或车队提升运营效率。公司的长远发展离不开公司员工的支持。在当前公司所处行业竞争压力增大的背景下，为了推动公司持续稳健发展，维护股东利益，有必要凝聚公司现有核心管理人员和核心技术（业务）团队的力量，予以良好有效的激励。

本计划的实施有利于提升核心骨干员工对公司长远发展的责任感和使命感、增强公司的凝聚力，有效实现参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。持有人的收益取决于公司未来业绩考核达成及市值增长情况，本计划的实施有利于员工利益与股东利益保持一致且实现二者利益长期深度的绑定，有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。

本计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，综合考量公司所处的行业发展趋势、当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本以及核心团队参与意愿等因素，计划通过非交易过户方式受让公司回购股票，受让价格为

25.35元/股，该定价方式有利于提高员工参与本计划的积极性。此外，本计划设置了公司层面和个人层面的考核要求，持有人只有在公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核均达标的前提下才可解锁其获授的权益。本计划体现了激励与约束对等的要求，其中的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

5、公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

6、公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》第6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期届满后，在达到相关考核要求的前提下，一次性解锁并向持有人分配权益。

本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如未来上述关于信息敏感期不得买卖股票的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

（三）员工持股计划的考核要求

1、公司层面业绩考核

本计划所获标的股票的考核年度为2025年，公司层面业绩考核目标如下表所示：

以公司2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于30.00%

按照以上业绩目标，公司层面解锁比例与考核指标完成情况相挂钩，具体挂钩方式如下：

注：（1）“净利润”指经审计的公司合并报表的归属于上市公司股东的净利润；

（2）公司层面解锁比例经四舍五入，保留两位小数；

（3）上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司层面业绩考核目标未达成，则未解锁份额对应的标的股票不得解锁，由管理委员会收回并在锁定期届满后择机出售，并按照未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与相应份额的原始出资金额加上银行同期贷款利息（按实际天数计算）之和的孰低金额返还给持有人；如返还持有人后仍存在收益，则收益归属员工持股计划。

2、个人层面绩效考核要求

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核结果划分为“A”、“B+”、“B”、“C”、“D”五个档次。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的股票数量，具体如下：

持有人个人实际解锁份额=持有人计划解锁份额×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。

持有人因个人层面绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回，并在锁定期届满后择机出售，择机出售以后按照该部分权益份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额加上银行同期贷款利息（按实际天数计算）之和的孰低金额返还给持有人；如返还持有人后仍存在收益，则收益归属员工持股计划。

第三章 员工持股计划的管理

第九条 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，

代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及本管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

第十条 员工持股计划持有人会议公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）持有人会议审议内容

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3、员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

4、修订本管理办法；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8、授权管理委员会负责与专业咨询机构或资产管理机构的对接工作；

9、授权管理委员会依据本计划相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；10、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

12、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

（二）持有人会议的召集和召开程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（三）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取现场或通讯表决方式。

2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（四）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在20日内召集持有人会议。

第十一条 员工持股计划管理委员会

本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

（一）管理委员会委员的选任程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

（二）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

2、不得挪用本员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

（三）管理委员会行使的职责

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；

3、办理本员工持股计划标的股票的购买、过户等事宜；

4、代表全体持有人行使股东权利；

5、负责与专业咨询机构或资产管理机构的对接工作（如有）；

6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

7、在存续期内办理或授权资产管理机构办理持股计划已解锁份额对应标的股票的出售及分配等相关事宜；

8、管理本员工持股计划权益分配；

9、决策本员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排；

10、办理本员工持股计划份额继承、转让登记；

11、根据持有人会议的授权行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

12、持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。

（四）管理委员会主任行使的职权

1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

4、管理委员会授予的其他职权。

（五）管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议事由和议题；

3、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

（六）代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。

（七）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席

会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。第十二条 股东会授权董事会的具体事项股东会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

（三）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本计划及本计划终止后的清算事宜；

（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（五）本员工持股计划经公司股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

（六）授权董事会办理本员工持股计划所持有股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

（七）授权董事会将员工放弃认购的权益份额重新分配给符合条件的员工；

（八）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

（九）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，董事会可在适用法律允许范围内进一步授权董事会薪酬与考核委员会、管理委员会办理上述员工持股计划相关事宜。

第十三条 风险防范及隔离措施

（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本员工持股计划草案以及本管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。

第十四条 持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

2、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留其他股东权利；

3、在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本计划资产相关份额；

4、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

5、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；

2、依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

3、遵守持有人会议决议、本管理办法；

4、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

5、在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；

6、在本员工持股计划或本管理办法规定的持股计划份额被强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；

7、本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人；

8、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十五条 公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。

第十六条 员工持股计划的变更在存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。第十七条 员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。

（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划在存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本计划自行终止。

（四）除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本次员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

第十八条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（一）本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留其他股东权利。

（二）本次员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计划行使本计划所持标的股票对应的股东权利，包括上市公司股东会的出席、提案等的安排，以及参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。

（三）本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

（四）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（五）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（六）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。

（七）本次员工持股计划锁定期届满后，管理委员会根据持有人会议的授权，在本次员工持股计划存续期内，择机出售已解锁的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本次员工持股计划存续期届满前按持有人所持本计划份额的比例进行分配。

（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本次员工持股计划锁定期届满后、存续期之内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期届满后，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（九）在本次员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及本计划应付款项后按照持有人所持本计划份额比例进行分配。

（十）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

第十九条 持有人权益的处置

（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁的本计划份额对应标的股票由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，受让价格为该持有人未能解锁份额对应的原始出资额加上银行同期贷款利息（按实际天数计算）之和，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额加上银行同期贷款利息（按实际天数计算）之和返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于锁定期届满后择机出售，以未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资加上银行同期贷款利息（按实际天数计算）之和的孰低金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归属员工持股计划：

1、持有人担任锐明技术独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的职务；

2、持有人或公司（含下属分公司、子公司）中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形；

3、持有人非因工丧失劳动能力而离职或非因工身故的；

4、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持有人未留在公司或公司下属其他分公司、子公司任职的；

5、其他经管理委员会认定为对公司无负面影响但不适合参与员工持股计划的情形。

（二）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁的本计划份额对应标的股票由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，受让价格为该持有人未能解锁份额对应的原始出资额，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于锁定期届满后择机出售，以未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资的孰低金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归属员工持股计划：

1、持有人违反职业道德、泄露公司机密、重大过错或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

2、持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；

3、持有人因降职、降级，导致其不再符合本次员工持股计划参与对象条件的；

4、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响而不适合参与员工持股计划的情形。

（三）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行：

1、持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；

2、持有人退休且离职的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其他解锁条件仍然有效；

3、持有人因工丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其他解锁条件仍然有效；

4、持有人因执行职务而身故的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其他解锁条件仍然有效，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有；

5、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但持有人仍留在公司或公司其他下属分公司、子公司任职的。

（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本次员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司与管理委员会协商决定，若法律法规有明确要求的，应遵照执行。

第二十条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法、损益分配方法

（一）管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人所持本计划份额比例进行财产分配。

（二）本次员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会另行决议确定。

第五章 附则

第二十一条 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司（含下属分公司、子公司）服务的权利，不构成公司（含下属分公司、子公司）对员工聘用期限的承诺，公司（含下属分公司、子公司）与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司（含下属分公司、子公司）与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

第二十二条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

第二十三条 本员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

第二十四条 本管理办法中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。

第二十五条 本管理办法的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。

深圳市锐明技术股份有限公司董事会

2025年3月7日