深圳价值在线咨询顾问有限公司

关于深圳市锐明技术股份有限公司2025年股票期权激励计划

调整及授予相关事项

之独立财务顾问报告

二〇二五年四月

目 录

第一章 释 义 ...... 1

第二章 声 明 ...... 3

第三章 基本假设 ...... 4

第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5

第五章 本次激励计划的调整及授予情况 ...... 7

一、 本次激励计划调整事由及调整结果 ...... 7

二、 本次激励计划股票期权授予情况 ...... 7

三、 关于本次授予与股东会审议通过的激励计划存在差异的情况说明....... 9第六章 本次激励计划授予条件成就的情况说明 ...... 11

一、 股票期权的授予条件 ...... 11

二、 董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 11

第七章 独立财务顾问意见 ...... 13

第一章 释 义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第二章 声 明

价值在线接受委托，担任锐明技术2025年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在锐明技术提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供锐明技术全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锐明技术提供或为其公开披露的资料，锐明技术已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对锐明技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市锐明技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；

二、锐明技术及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划已履行的审批程序

一、2025年3月6日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议分别审议通过了《关于<深圳市锐明技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市锐明技术股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

二、2025年3月7日至2025年3月17日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或意见。2025年3月19日，公司披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

三、2025年3月24日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于<深圳市锐明技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市锐明技术股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2025年3月25日披露了《深圳市锐明技术股份有限公司关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2025年4月1日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

第五章 本次激励计划的调整及授予情况

一、 本次激励计划调整事由及调整结果

鉴于公司2025年股票期权激励计划拟授予的激励对象中，有1名拟激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授的全部股票期权，公司于2025年4月1日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划激励对象名单和股票期权授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划激励对象名单由137人调整为136人，激励对象自愿放弃的权益直接调减，本次激励计划授予的股票期权数量由614万份调整为613万份。本次调整后的激励对象属于经公司2025年第一次临时股东会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问报告。除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2025年第一次临时股东会审议通过的相关内容一致。

根据公司2025年第一次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。

二、 本次激励计划股票期权授予情况

（一）授权日：2025年4月1日。

（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（三）行权价格：45.63元/份。

（四）授予人数：136人

（五）授予数量：613万份

（六）本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

2、本次激励计划激励对象不包括锐明技术独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中合计数与各期明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（七）本次激励计划的有效期、等待期及行权安排

1、本次激励计划的有效期

本次激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

2、本次激励计划的等待期及行权安排

本次激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

在本次激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

本次激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

激励对象必须在股票期权的有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

三、 关于本次授予与股东会审议通过的激励计划存在差异的情况说明

除1名激励对象自愿放弃其拟获授的全部股票期权外，本次实施的激励计划

内容与公司2025年第一次临时股东会审议通过的内容一致。

第六章 本次激励计划授予条件成就的情况说明

一、 股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、薪酬与考核委员会意见

公司薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2025年第一次临时股东会的授权，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，拟同意向符合授予条件的136名激励对象授予613万份股票期权，行权价格为45.63元/份，授权日为2025年4月1日。

三、董事会对授予条件成就的情况说明

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合条件的136名激励对象授予613万份股票期权。

第七章 独立财务顾问意见截至本报告出具日，锐明技术本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。截至本报告出具日，锐明技术和本次激励计划授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。本次股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。

（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司

2025年4月1日