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华林证券股份有限公司

华林投行[2025]【】号

关于湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

华林证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）接受关于湖北和远气体股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任其2024年度向特定对象发行A股股票并在主板上市的保荐人。

本保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人及其他项目人员情况

二、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

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注：2024年12月公司向激励对象授予限制性股票后，公司股本由208,000,000股增加至211,235,000股。截至本发行保荐书出具日，前述股本变更尚未完成工商登记，导致注册资本与股本不一致。

（二）发行人股权结构

截至2024年9月30日，发行人股权结构图如下：

（三）公司前十名股东情况

截至2024年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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（四）发行人主要财务数据和财务指标

1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

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（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

3、最近三年及一期主要财务指标

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产

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收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）（证监会公告[2010]2号）的规定，报告期内发行人的净资产收益率和每股收益如下：

注1：上表中相关指标的计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P为归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（3）稀释每股收益的计算公式如下：

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。

报告期内，发行人其他主要财务指标具体如下：

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注：上表中相关指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；每股净资产=净资产/总股本；每股经营活动现金流量=经营活动现金流量/总股本；每股净现金流量=净现金流量/总股本

三、保荐人与发行人的关联关系

本保荐人与发行人不存在下列情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

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（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐人内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

本保荐人对发行人2024年度向特定对象发行A股股票项目履行了严格的内部审核流程：

1、立项审核：2024年11月8日，本保荐人召开立项委员会会议对本项目进行审核，2024年11月14日，本项目经立项审查小组审议通过，正式立项。

2、内部核查部门审核：2024年12月23日至2024年12月27日，本保荐人综合质控团队和内核部对发行人申请文件及工作底稿进行了现场审核，并形成了审核报告。

本保荐人项目组就审核报告进行了逐项书面回复和整改，内部核查部门就回复和整改情况进行了检查。

3、问核：2025年1月11日，本保荐人综合质控团队负责人和内核负责人对该项目的签字保荐代表人韩志强、李露以及保荐业务部门负责人严浩进行了问核，并形成了问核意见。

会后本保荐人项目组对问核意见进行了逐项落实和书面回复，问核人员对问核意见落实和回复情况进行了检查。

2025年1月13日，问核人员经投票表决，审议通过了本项目。

4、内核小组审核：本保荐人内核小组于2025年1月15日召开内核会议，对发行人2024年度向特定对象发行A股股票文件进行审核。在内核会议上，内核委员对发行人2024年度向特定对象发行A股股票存在问题及风险进行了讨论，项目组就内核委员提出的问题进行了逐项回答。

会后本保荐人项目组对内核意见进行了逐项落实和书面回复，内核委员对内核意见落实和回复情况进行了检查。

2025年1月20日，内核小组经投票表决，审议通过了本项目。

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（二）内核意见

本保荐人内核小组经充分讨论，审核同意向深圳证券交易所报送湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票项目。

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第二节 保荐人承诺事项

本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人向特定对象发行A股股票，并据此出具本发行保荐书。本保荐人就如下事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项；

10、保荐人自愿接受深交所的自律监管。

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第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见

本保荐人已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。

一、关于本次证券发行上市的决策程序

2024年10月17日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于<湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行A股股票预案>的议案》、《关于<湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次发行相关议案；同日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了本次发行相关议案。

2024年11月4日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行相关议案。

经核查，保荐人认为：发行人本次证券发行已经获得发行人董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。

二、关于《公司法》及《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

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（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次发行定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

2024年10月17日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于<湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行A股股票预案>的议案》、《关于<湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次发行相关议案；同日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了本次发行相关议案。

2024年11月4日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行相关议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（四）本次发行符合《证券法》第九条的规定

公司本次发行为向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

三、关于《管理办法》规定的发行条件

根据保荐人针对发行人的尽职调查，保荐人认为：

（一）本次发行符合《管理办法》第十一条的规定

《管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会

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认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；立信会计师对和远气体2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2024]第ZE10214号），发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；发行人或其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次发行符合《管理办法》第十二条的规定

《管理办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；……”

本次发行后，募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债。本次募集资金

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未用于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行前，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次发行募集资金项目的实施不涉及新增发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争、关联交易，不会因本次发行严重影响公司生产经营的独立性。

综上所述，本次发行符合《管理办法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定

《管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

经发行人2024年第四次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票的发行对象为湖北聚势和杨涛，不超过35名，符合《管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

《管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”

《管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

《管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和

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发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”经发行人2024年第四次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，本次发行价格为

14.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。2025年1月14日，本次发行价格因2024年中期利润分配调整为14.88元/股。

综上所述，本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

（五）本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定

《管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

经发行人2024年第四次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，湖北聚势和杨涛认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定。

（六）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定

《管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

经核查，发行人已出具专项承诺，内容包括不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。

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（七）本次发行不存在《管理办法》第八十七条所述可能导致上市公司实际控制权发生变化的情形截至本报告出具日，公司总股本为211,235,000股，公司控股股东及实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体68,872,078股，占公司股权比例为32.60%。按照发行数量上限40,053,403股计算，发行后公司总股本为251,288,403股，发行后杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计直接持有和远气体82,223,212股，并通过湖北聚势控制和远气体26,702,269股，合计占公司股权比例为43.35%，由此测算，本次发行后杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰仍为公司控股股东及实际控制人，本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。

综上所述，本保荐人认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资

1、财务性投资及类金融业务的认定标准

根据中国证监会于2023年2月发布的《证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引——发行类第7号》，对财务性投资和类金融业务界定如下：

（1）财务性投资

财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

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基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（2）类金融业务

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

此外，根据中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同

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时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

2、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资自本次发行首次董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司不存在实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等金额较大的财务性投资。

3、公司最近一期末的财务性投资（包括类金融业务）情况

截至2024年9月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）相关报表科目的具体情况如下：

单位：万元

注：截至2024年9月30日，公司会计科目包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产均与日常经营相关，不属于财务性投资。

（1）其他应收款

截至2024年9月30日，公司其他应收款为3,329.76万元，主要为押金及其他保证金，不涉及财务性投资及类金融业务。

（2）其他流动资产

截至2024年9月30日，公司其他流动资产为7,718.53万元，具体构成如

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下：

单位：万元

其他流动资产为可抵扣进项税和预缴税金，不涉及财务性投资及类金融业务。

（3）长期应收款

截至2024年9月30日，公司长期应收款为5,967.31万元，主要为融资租赁保证金，不涉及财务性投资及类金融业务。

（4）长期股权投资

截至2024年9月30日，公司长期股权投资为4,122.30万元，具体构成如下：

单位：万元

宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙）系2022年公司与宜昌慧德融合产业投资基金管理有限公司共同发起设立，主要投资于工业气体、清洁能源、电子化学品、环保等领域，旨在发挥专业投资平台作用，加深公司在气体、电子化学品产业布局，加速公司产业创新升级，进一步提升公司的核心竞争力和影响力。

湖北晋威宜远环境服务有限公司系2022年公司与威立雅（中国）环境服务有限公司共同发起设立，主要为湖北晋控气体有限公司提供水处理、循环水服务。

上述两项投资均与公司主营业务具有业务协同性，不涉及财务性投资及类金融业务。

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（5）长期待摊费用

截至2024年9月30日，公司长期待摊费用为5,390.03万元，具体构成如下：

单位：万元

长期待摊费用主要为融资手续费及相关费用、装修及维修改造等，不涉及财务性投资及类金融业务。

（6）其他非流动金融资产

截至2024年9月30日，公司其他非流动金融资产为1,418.00万元，具体构成如下：

单位：万元

武汉佰仕德新能源股权投资中心（有限合伙）系公司于2021年参与投资的私募基金，主要投资领域为湖北省内处于成熟期的氢能、光伏、风电、电动汽车等新能源产业链优质项目，基于谨慎性考虑，公司对该投资基金的投资认定为财务性投资。

湖北长阳农村商业银行股份有限公司系公司于2012年参与投资的企业，从事商业银行业务，公司将该投资认定为财务性投资。

（7）其他非流动资产

截至2024年9月30日，公司其他非流动资产为16,329.88万元，主要为预

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付工程及设备款，不涉及财务性投资及类金融业务。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形；截至2024年9月30日，公司财务性投资金额合计1,418.00万元，占归属于母公司所有者权益合计数的

1.06%，未超过30%。

经核查，保荐人认为：最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的相关要求。

（二）关于最近三年，上市公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，上市公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的相关要求。

（三）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模

根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定：

1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

经发行人2024年第四次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行的股票数量为不超过40,053,403股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合上述规定。

2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适

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用上述规定。

发行人前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，已于2020年1月8日全部到账。本次发行首次董事会决议日为2024年10月17日，距离首次公开发行股票募集资金到位日已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于再融资时间间隔的规定。同时，截至2024年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕。

经核查，保荐人认为本次拟向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定。

（四）本次募集资金主要投向主业

根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

发行人本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，本次募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定。

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

经核查，本保荐人认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

六、发行人存在的主要风险

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（一）市场及经营风险

1、宏观经济波动风险

目前，国内外经济形势依旧错综复杂，公司所处的工业气体行业的下游行业主要是钢铁、化工、光伏、食品、能源、医疗、电子、照明、家电、机械、农业等众多行业。这些行业均是国民经济的基础行业，与宏观经济发展周期有着较强的相关性，受国家宏观经济环境和总体发展速度等因素的影响较大。如果宏观经济环境出现波动、增速明显放缓以及境内外相关政策或法案的发布，可能造成下游行业周期波动不确定性加大，影响下游行业的景气程度，进而对行业内公司经营业绩造成不利影响。

2、市场竞争加剧风险

公司所处的工业气体行业属于竞争性行业，近年来市场需求持续增长，国外行业巨头逐步加强在国内市场的拓展力度，同时国内气体企业也日益发展壮大，行业内的竞争渐趋激烈。随着空分设备向特大型化、大型化方向发展，以及公司业务向电子特气及电子化学品、硅基功能性新材料等新领域不断延伸，高水平的竞争将对公司的综合竞争力提出更高的要求。

3、安全生产风险

当前公司生产经营的气体产品种类繁多，涵盖了医用气体、食品添加剂、压缩气体、液化气体、标准气体、混合气，以及工业级液氨、氨水、氯化氢、盐酸、氯硅烷、硅烷偶联剂等，这些气体在生产、充装、储存、运输、装卸等环节均存在一定的危险性；公司目前在建项目主要包括土建施工、设备安装等，涉及的作业种类较多，如高处作业、吊装作业、动火作业、临时用电作业等，也存在一定的安全隐患。

4、生产成本波动风险

公司目前的生产成本主要为外购气体成本和包括料工费及能源动力成本在内的自产产品成本。其中，电力作为最主要的能源动力之一，随着国家电价改革措施的推进，在部分地区可能会给电价带来一定波动；而原材料和外购气体成本受到市场波动的影响较大，如肥料副产盐酸具有较强的周期性，需服从主产品硫

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酸钾及硫酸钾复合肥的调剂，秋冬为旺季生产量极大，而春夏则属淡季需大于供，如果未来市场供应发生较大变化，价格波动超出预期，而产品售价又无法及时作出调整，不能有效转嫁至下游客户的话，公司经营业绩可能会受到一定影响。

5、产品质量风险

公司下游集成电路、新型显示、光伏和LED等行业对电子特种气体产品质量稳定性要求高，对产品的纯度亦有较高要求。由于上述行业客户的产品价值高，若因公司产品质量问题造成客户生产线良率降低，从而造成下游客户的损失，将导致公司面临产品质量纠纷或诉讼，进而可能对公司的生产经营产生不利影响。

6、环保风险

公司电子特气及电子化学品、硅基功能性新材料业务生产工艺涉及电解、氧化、合成、提纯等多个步骤，其生产过程中产生的污染物涉及废气、废水、设备噪声、固体废物等。随着国家环境污染治理标准日趋提高，以及客户认证过程中对供应商环保要求的不断提高，公司将加大环保治理方面的投入；同时，因环保设施故障、污染物外泄等原因可能产生的环保事故，也将对公司未来的生产经营产生不利影响。

7、人才流失风险

公司所处行业对公司的技术实力有较高的要求，因此技术人员队伍特别是核心技术人员的稳定是公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展潜力的重要保障。随着市场竞争的日趋激烈和业务规模的不断扩大，如果公司未来不能在人才的引进、培养、激励和管理方面进一步提升，更好地吸引人才、留住人才，将面临人才流失的风险。

（二）财务风险

1、偿债风险

近年来，发行人投入大额资金投资建设宜昌电子特气及功能性材料产业园项目和潜江电子特气产业园项目，导致有息负债余额大幅增加。截至2024年9月30日，公司短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债及长期应付款余额合计302,510.69万元。如果未来电子特气及功能性材料销售情况不及预期，将会对

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公司盈利水平和公司现金流状况造成不利影响。如未来银行信贷政策发生不利变化、公司出现流动性管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成不利影响。

2、在建工程转固影响未来经营业绩的风险

报告期各期末，公司的在建工程账面价值分别为40,039.48万元、46,216.91万元、151,452.32万元、185,797.98万元，占各期末资产总额的比例分别为17.17%、

15.72%、37.17%、37.48%，呈现增长趋势，公司在建工程规模较大。未来在建工程项目转固后，固定资产折旧、无形资产摊销将相应增加，同时将增大公司运营成本和费用支出。如果受市场需求变化、产线调试不及预期等因素影响，致使公司无法充分利用新建产线产能，则可能导致在建工程项目无法实现预期效益，从而影响公司的整体盈利能力。

3、税收优惠政策变化的风险

发行人从事的各类气体产品的研发、生产、销售、服务以及工业尾气回收循环利用享受国家及地方的多方面税收优惠政策。公司所从事业务涉及的税收优惠符合国家政策导向与行业发展特点，税收优惠强化了公司的盈利能力，但公司盈利的增长并不依赖于税收优惠。若未来相关税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再满足税收优惠政策的认定条件，将会导致公司税负增加，对公司的盈利水平产生不利影响。

4、即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，发行人股本和净资产将明显增加，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，从而存在导致短期内即期回报被摊薄的风险。

（三）发行失败或募集资金不足的风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议以及2024年第四次临时股东大会审批通过，尚需深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。上述审核通过和同意注册为本次发

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行的前提条件，本次发行方案能否通过上述审核、注册及其时间均存在不确定性。

2、发行风险

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金59,599.46万元，公司实际控制人控制的湖北聚势和公司实际控制人杨涛拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票，认购资金来源包括自有资金和自筹资金。尽管发行对象已与公司签署附条件生效的股份认购协议，但仍不排除受股票价格波动、不可抗力等因素影响导致本次发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（四）股票价格波动风险

公司股票在深圳证券交易所上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（五）实际控制人质押率超过50%的风险

截至本发行保荐书出具日，公司实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持股6,887.21万股，持股比例为32.60%，其中质押股数3,652.99万股，占其持股比例的53.04%。公司实际控制人股权质押率超过50%，如果质押股票出现平仓风险，且公司实际控制人未能及时采取追加质押股票或补缴保证金等有效措施，可能会对公司控制权的稳定造成不利影响。

七、发行人发展前景的简要评价

（一）行业未来的发展趋势

随着我国经济结构的升级，钢铁、化工、冶金等传统产业对工业气体的需求稳定增长，同时来自于电子、食品、医药、新能源等新兴产业的气体需求增速显著快于传统行业，工业气体需求领域的日益扩大为气体行业的发展提供了保障。

1、经济增长助推行业发展

工业气体增长与经济增长高度相关，受益于中国经济的持续高速发展，工业

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气体行业也迎来黄金发展期。自改革开放以来，我国宏观经济保持了四十多年的持续发展，冶金、化工、机械制造、电子信息、半导体等空分气体下游行业不断发展壮大，对空分气体的需求量持续增长。虽然中国工业气体行业较全球起步晚，与国际气体规模还存有较大差距，但中国市场增速远高于以美国为代表的发达国家。现阶段我国已经是全球唯一拥有完整工业体系的国家，工业增加值占全球比重也从20年前的5.9%攀升到了近30%，而工业气体用量却不足全球的20%，未来中国工业气体市场发展潜力巨大。

2、行业供给侧改革利好有资质头部厂商

公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，2015年以来化工行业开启去产能、供给侧改革，以解决行业面临的低端产能严重过剩、无序过度、竞争激烈问题。2019年江苏响水“3·21”安全事件以来，行业整治方案、淘汰落后无资质产能的进程得到进一步提升，行业出清以及重整力度将会进一步加大，随着市场规范要求越加严格，大量不规范的小型企业将面临整改或关停，具有生产、运输资质的大型行业龙头企业的地位或进一步得以凸显。

3、节能环保和技术升级释放潜在需求

随着能源短缺、环境污染问题的日益突出，“节能减排”日益受到国家及社会的高度重视。空分气体的传统应用领域如冶金、化工等行业，作为高耗能大户，革新生产工艺减少能耗的要求十分迫切。传统产业生产工艺的改进和升级使得空分气体存量市场的潜在需求得以大规模释放。跨国公司利用自身的资本优势和工业气体行业百余年发展的经验积累，在工业气体行业相关技术和应用上一直处于世界领先的水平，全球市场占有率高。随着国内经济的持续稳步发展，国内专业气体生产企业在快速发展中对技术研发也越来越重视，技术研发实力也有长足的进步，企业不断加强技术研发投入，部分生产、检测、提纯和容器处理技术已达到国际标准。技术研发日益受到重视，自主研发能力的不断增强，都已成为促进国内工业气体行业发展的积极因素。

尤其在“双碳”目标下，氢能迎来新的机遇。“十三五”以来的氢能地方政策配套国家政策持续加码，政府补贴发力。据中国氢能联盟测算，到2030年，中国氢气需求将由目前的2,000多万吨达到3,500万吨，在终端能源体系中占比

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由不到3%提升至5%；到2050年，氢能将在中国终端能源体系中占比至少达到10%，氢气需求接近6,000万吨，产业链年产值约12万亿元。氢能源是一种没有产业发展天花板的可再生可循环利用、最有潜力的绿色能源，也可以说是未来的终极能源。氢能产业链中的制氢、储氢、运氢、加氢，以及氢燃料电池和氢能汽车等任何一个细分环节都可以造就若干个千亿级规模的市场。

4、工业尾气回收循环再利用模式占比扩大

工业尾气回收模式是指专业气体生产企业回收其他工业企业在生产过程中产生的富含某种具有经济价值的气体的尾气，并净化提纯再利用的生产模式。尾气回收包括氢气回收、氦气回收、氩气回收、天然气回收、氨气回收、二氧化碳回收等，市场容量和开发潜力巨大。随着环保政策趋紧，中央对“绿水青山就是金山银山”的重视，《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境保护法》、《大气污染防治行动计划》等法律法规也相继出台，对企业的环保要求不断提高。工业尾气回收模式既能够帮助产生尾气的企业达到低成本的危废处理、节能减排的目的，同时也能够实现尾气的循环利用，并创造经济效益，受到了企业的认可，工业尾气回收循环再利用模式有望进一步拓展。

5、新兴分散零售市场需求快速增长

工业气体被誉为“工业的血液”，工业气体行业按照供气方式不同可分为传统的大宗集中用气市场和新兴分散零售市场，现阶段，虽然冶金、化工等传统大宗用气市场在工业气体市场的需求端仍然占据了相当比例的份额，但是其市场规模较为稳定，用气品类也较为单一，以氧气、氮气等大宗工业气体为主。工业气体未来主要的新增需求来源于新能源、新材料、电子、半导体、环保、生物制药等新兴产业。获益于国家产业政策的大力推动，以上新兴产业近年来获得了快速发展，对工业气体的需求量急剧膨胀，极大地拓展了工业气体行业的发展空间，也平衡了工业气体行业受传统产业景气周期影响所出现的需求波动。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《新材料产业发展指南》等文件进一步提高了战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重，从“十三五”规划的15%上升至17%。国家对战略新兴产业发展的大力扶持将促进相关产业的快速发展，空分气体行业作为上游行业将迎来良好的发展机

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遇。新兴分散零售用气市场正不断发展壮大，用气数量和用气种类在工业气体应用中的占比也越来越高。

6、电子特种气体国产化趋势明显

特种气体的需求日益增加，品种也不断丰富，其广泛应用于集成电路、显示面板、LED、光伏、第三代半导体等高端制造行业，已成为高科技应用领域和战略新兴行业发展不可缺少的基础和支撑性原材料，电子特种气体更成为半导体材料的“粮食”。全球电子特气市场主要被法国液化空气、德国林德集团、美国空气化工和日本大阳日酸四家海外巨头垄断，全球市场占比超过70%，中国市场占比约85%，国内气体企业在资金、技术、设备方面与外资企业还存在一定差距，因此电子特气也是我国半导体制造行业“卡脖子”环节之一。

但受益于国内半导体制造行业的高景气度，国产芯片需求及产量实现了快速增长，市场对电子特气的需求逐步增加。同时，我国正积极承接全球第三次半导体产业转移，下游市场对电子特种气体的需求快速提升。未来几年，由于先进制程及存储技术需求增加、显示市场持续增长、“碳中和”及“碳达峰”对光伏需求的增加，预计电子特气市场需求将继续保持高速增长。光伏和半导体行业所需的三氯氢硅、电子级硅烷、超纯氨等特种气体增量空间大。

随着国家政策大力扶持、下游市场迅速发展，以及“逆全球化”趋势，电子特种气体长期严重依赖进口所导致的产品价格高昂、交货周期长、服务不及时等问题日益突出，严重制约了我国战略新兴产业的健康稳定发展，甚至用于军事、国防、航天等国家安全领域的特种气体更是受到国外的限售，因此实现半导体产业链自给自足的重要性愈发凸显。国内电子特气企业持续加大研发力度，拓展产业布局，部分品种开始逐步打破进口依赖的局势，在细分领域上，我国头部电子特气企业不断取得突破，部分产品的容器处理技术、气体提纯技术、气体充装技术和检测技术已经达到了国际通行标准，结合我国电子特气存在的诸多竞争优势，国内优秀的电子特气企业有望实现本土崛起，打破国外垄断，实现国产替代。

（二）公司竞争优势

公司多年来专注于气体产品的生产和销售，自设立以来逐渐在行业内形成了良好的口碑和影响力，是国内知名的综合型气体公司。公司经过多年的发展在品

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牌声誉、产品品类、技术实力等方面积累较多的竞争优势，具体情况如下：

1、良好可靠的品牌声誉

公司依靠丰富的产品和完善的服务，在行业内的地位不断提升，并树立了良好的品牌形象，形成了良好的口碑。公司现为中国工业气体工业协会理事单位，湖北省工业气体协会副理事长单位，中国电子化工新材料产业联盟理事单位，以及中国半导体行业协会、中国氟硅有机材料工业协会、中国生产力促进中心协会、中国光伏行业协会、中国光学光电子行业协会液晶分会、湖北省安全生产技术协会、湖北船舶协会、湖北省半导体行业协会等会员单位。公司获得了市场及相关部门的肯定，成为湖北省知名气体供应商。2019年，公司被湖北省经济和信息化厅评为“湖北省支柱产业细分领域隐形冠军示范企业”；2021年，又被其评为“首批湖北省上云标杆企业”，获得了中国工业气体工业协会授予的“‘十三五’中国气体行业50强企业”荣誉称号；2022年，被湖北省经济和信息化厅评选为“湖北省专精特新‘小巨人’企业”，被宜昌市委、市政府评为“宜昌市经济高质量发展先进集体”，被湖北省市场监督管理局评为“共产党员示范经营户”；2023年，被龙舟坪镇政府评为“高质量发展突出贡献企业”，被长阳县工商业联合会评为“清廉民企示范点”，宜昌市人民政府授予公司第五届“宜昌市三峡质量奖”荣誉称号，被工业和信息化部评选为“国家级专精特新‘小巨人’企业”；2024年上半年，公司被宜昌市委、市政府评为“宜昌市长江大保护典范城市建设先进集体”、“宜昌市招商引资工作先进集体”，被湖北省市场监督管理局授予“湖北精品”荣誉称号。

2、多元丰富的产品品类

公司生产经营的气体产品丰富，主要业务不仅包括氧、氮、氩等传统大宗气体，氢气、液化天然气等清洁能源，随着宜昌电子特气及功能性材料产业园项目和潜江电子特气产业园项目的建成投产，公司还将新增电子特气及电子化学品、硅基功能性新材料等多种产品品类，公司在产品种类多元化方面具有明显优势，能够满足不同行业客户的个性化需求，做到“一站式服务”。

对于氩气、氢气、氦气和液化天然气这类生产成本较高的气体，公司以回收尾气并分离提纯的方式生产，在丰富自身气体品种的同时，极大地降低了气体生

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产成本，同时多元化的产品也可以抵御部分产品价格不可把握的波动性风险，在市场上具有很强的优势和竞争力。对纯度和质量高标准要求的食品级液氮和医用氧，公司具备技术和资质上的领先优势。公司的食品级液氮技术成熟，在湖北省市场具有绝对优势；在医用液氧领域，公司为湖北省仅有的少数几家有许可经营牌照的企业之一，下属的相关分子公司也具有生产或配送医用氧的资质。公司两大产业园项目产能已于2023年下半年开始陆续释放，目前三氯氢硅、四氯化硅、电子级超纯氨已实现销售。宜昌电子特气及功能性材料产业园一期规划的主要产品包含电子级三氟化氮、六氟化钨、三氯氢硅、二氯二氢硅、四氯化硅、正硅酸乙酯、硅烷、乙硅烷等电子特气，以及氨基、乙烯基、环氧基、酰氧基、烷基、苯基、硫基等系列硅基功能性新材料；潜江电子特气产业园规划的主要产品包含高纯氢气、电子级超纯氨、电子级氨水、电子级氯化氢、电子级盐酸、电子级氯气、电子级溴化氢、电子级三氯化硼、电子级三甲基铝、电子级甲烷、电子级一氧化碳、高纯羰基硫等电子特气及电子化学品。随着产业园的建成投产，一批具有核心技术和竞争力的电子特气、电子化学品、功能性材料产品将满足我国半导体、通讯、医疗等新兴产业的需求，将极大拓展公司在电子特气、电子化学品、新材料领域的核心竞争力，为实现国产替代，打破外资气体公司的垄断而贡献力量。

3、完备强大的营销能力

公司是华中地区最大的综合气体供应商之一，建立了广泛的营销网络和配套团队。工业气体和电子特气产品业务在覆盖周边省市的同时，也正积极在全国范围内布局，致力于将公司发展成为具有国际竞争力的综合型气体公司，对照国际标杆逐步向海外延伸。

随着两大产业园的建设和产品线的拓展，公司对销售体系进行了重组，建立了完备的销售管理和业务团队。目前，公司已设立七大销售事业部，分别为瓶装连锁事业部、液态气体事业部、电子特气及电子化学品事业部、硅基功能性新材料事业部、氢能及尾气回收事业部、工业级化学品事业部和LNG事业部。各事业部针对不同的市场区域和主营产品进行独立的市场发展和管理，同时通过内部

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绩效考核等方式来激发销售活力、刺激业务增长。

4、全面先进的质量体系和资质认证

公司坚守“质量至上、客户至上”的原则，已建立一套全面的质量管理体系。作为行业内领先的典范，公司通过了“四标一体”（ISO9001、ISO14001、ISO45001及知识产权管理）体系认证，连续获得多项质量奖。公司在每个生产基地均配备了专业质检部门，实现生产过程全流程的质量管控，确保每一批次产品都符合公司标准。宜昌电子特气及功能性材料产业园正在兴建的国际一流标准的分析与检测中心，配备了ICP-MS、ICP-OES、GC-MS、HALOCRDS光腔衰荡光谱仪、HPDD氦离子化色谱分析仪、FT-IR、HP-LC高效液相色谱、紫外分光光度计、P2O5微量水分析仪等专业的分析检测设备，从技术层面持续增强公司检测实力，成为公司新的核心竞争力。

由于工业气体的易燃易爆及潜在窒息等风险，国家将其纳入严格监管范畴，涉及生产、充装、储存、运输和销售等方面，行业资质壁垒较高。公司自设立以来，不断通过自主申请和收并购取得各类资质，确保了在全国范围内的领先地位。报告期末，公司及子公司共持有危险化学品经营许可证15张、危险化学品登记证9张、食品经营许可证4张、生产许可证18张（涵盖药品、食品和安全类）、充装许可证20张以及道路运输经营许可证5张。公司运输车队由超过300台危货车辆组成，拥有包括2类1项、2类2项、2类3项、3类、4类3项、8类共26种危险化学品承运资质，展现了公司全面的行业合规能力和服务能力。

5、夯实过硬的技术实力

公司建立了规范的技术研发管理体系，强化研发项目的立项、开发控制、验收、成果管理、项目考核激励等环节的管理，最终保障技术研发的顺利开展。公司一直坚持以“技术引领发展”的理念，注重技术创新的核心驱动，并将创新与实际项目相结合，快速转化成果，为技术创新带来活力。公司现有研发人员100余人，经过多年的外引内培，已建立起一支技术过硬、经验丰富、具有竞争力的复合型和开拓性技术研发人才队伍。团队成员长期在工业气体行业从事技术研究、工程项目建设、生产运行管理等工作，具有丰富的工程技术基础理论和实践经验。另外，公司不断引进行业高端人才，增加研发实力。近年来，公司引进了一批本

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硕博高学历人才，其中包含具有北京化工大学博士学位、多项电子半导体特种气体专有技术及多年生产运营经验的技术人才，以及氟、硅、氯、碳系列电子特气、电子材料的专业工程师，为公司研发生产电子特气产品及电子化学品提供技术支持。公司获评为“知识产权示范建设企业”，通过创建电子特气、新材料、冷冻、超纯气体等创新平台，对电子特气、稀有气体提取、工业尾气回收提纯循环再利用项目和核心技术进行了有效的可研论证，为公司未来产业发展提供有力保障。2020年1月，公司通过宜昌市科技局认定为宜昌市工业尾气回收利用工程技术研究中心；2020年1月，子公司浠水蓝天成功备案湖北省超净高纯气体新材料技术企校联合创新中心；2021年10月，公司备案宜昌市和远气体企校联合创新中心。通过研发平台大力进行相关技术研发，公司每年均有一定数量的研发项目开展技术研究。近年来，公司先后与湖北大学、三峡大学、武汉工程大学、武汉轻工大学签订了长期战略合作协议进行产学研合作，促进科技创新、科技成果转化、人才培养和科技信息共享。2021年12月，公司与湖北大学签订了战略合作协议，构建产学研联盟的创新体系，建立功能性硅烷及其衍生物材料研发中心，形成专业、产业相互促进共同发展；2023年2月，公司与三峡大学签订了一系列技术开发合同，建立氟硅电子特气及新材料联合研发中心，翻开了产学研合作新篇章。截至报告期末，公司与三峡大学、武汉轻工大学合作在重点期刊已发表论文4篇。

公司于2015年首次被认定为高新技术企业，并于2018年、2021年和2024年通过了高新技术企业的重新认定；子公司浠水蓝天于2017年首次被认定为高新技术企业，并于2020年和2023年通过了高新技术企业的重新认定；宜昌金猇和远气体有限公司于2023年首次被认定为高新技术企业。经过多年的研发投入，公司形成了丰富的技术积累，并在多个行业细分领域取得了技术突破。通过持续的技术创新，公司不断将新技术进行成果转化，专利成果的转化率保持在90%以上，形成了雄厚的技术储备。截至报告期末，公司获得已授权发明专利20项，实用新型专利149项。另外，公司还参与编制了10项国家标准，拥有7项湖北省科技成果登记证书。

6、规范专业的服务能力

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公司秉承“洞悉客户所需，超越客户所想”的服务理念，持续为客户创造最大价值。公司专注于大宗气体和电子特气领域，为客户提供个性化解决方案，满足客户的多样化需求。

在物流系统方面，子公司湖北和远气体运输有限公司专注于规范化、专业化的危货运输管理，作为目前宜昌市最大的危货运输企业之一，曾获“宜昌市交通运输突出贡献企业”荣誉称号。近年来，公司加大车队规模以支持新项目的需求增量，持续强化安全第一理念和安全管理力量，不安全不作业，不安全不行车，管理团队和司机队伍均接受严格培训培养。公司物流网络覆盖广泛，并不断优化供应线路、合理调配物流车队及人员，在实现高效配送的同时实施24小时全程系统监控以保证运输安全。

在供气方式方面，公司根据客户需求提供瓶装、液态、管道供气以及现场制气等供气模式，能够满足不同规模客户的多元化需求。通过全方位供气服务和一站式解决方案，公司助力客户降低成本、提升生产效率，并与客户共同成长。公司拥有专业的技术团队为不同行业、不同客户的所有发展阶段提供全方位、系统化、定制化的用气设施设计、建造、安装、运行等服务，并确保常规保养和应急服务响应，显著提高了客户的体验感和满意度，增强了客户的粘性。

在保供能力方面，公司在湖北省建立了全覆盖的终端销售网络，并延伸至湖南、安徽、江西等部分地区。公司以宜昌、潜江、襄阳、黄冈四大基地为中心，分别在武汉、黄石、咸宁、宜昌、荆州、荆门、襄阳、十堰等地建立了瓶装连锁公司，保证了连续不间断的供气能力。通过产能合理布局和与地方分销商深度合作，公司稳固了市场地位，保障了长期的生产运营效率和成本控制。

7、优质稳定的客户资源

公司秉承“始终致力于保证客户用气安全、始终致力于提高客户用气品质、始终致力于降低客户用气成本、始终致力于优化客户用气方案”的服务宗旨，满足客户用气需求。公司产品多元化、质量可靠、供应稳定、服务及时，得到下游客户的普遍认可和青睐，巩固了“和谐双赢”的客户关系，赢得了客户的一致认可和好评。

公司客户数量众多，整体客户结构层次稳定，与大量下游行业的代表性企业

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保持长期稳定供应关系，涉及行业广泛，包括但不限于冶金、钢铁、石油、化工、食品、能源、照明、家电、机械、农业等基础行业以及光伏、光纤光缆、医疗、电子等新兴产业。其中包括有台基半导体、三安光电、高德红外、奇宏光电、天赐材料、菲利华、中国石化、中国船舶、中建钢构、东风汽车、方大特钢、鸿路钢构、比亚迪、格力电器、美的电器、海尔电器、TCL、南玻硅材料、兴发集团、三宁化工、长江电力、华润电力、星火化工、晶科能源、烽火藤仓、昱升光电、利达光电、武汉儿童医院、宜昌市中心医院、荆州市第一人民医院、康师傅、统

一、百事、伊利、加多宝、汇源、银鹭等，被多家单位授予“优秀合作伙伴”荣誉称号，形成了良好的品牌效应。公司还与众多中小型客户建立了稳定的合作关系，这些客户单体的气体需求量较小，分布较为分散，国际大型工业气体企业的销售网络难以达到。公司凭借强大、稳定的供应保障能力、快速响应的物流配送体系以及较强的本地化市场开拓能力满足了客户对多品种气体的需求，在各个行业聚集了大量的拥趸客户，保证公司的持续稳定发展。

8、创新升级的全产业链循环供应体系

公司以气体分离技术为依托，与部分工业园区达成供气服务协议，通过整合一个工业园区或几个邻近企业的用气需求，用管网连接，进行区域性集中供气，同时将园区内工业尾气进行回收、循环再利用，实现资源要素有效配置，降低工业园区内企业的整体成本，在工业园区域内形成物质的良性流动，打造节能减排、合作共赢的循环经济。

在此基础上，公司根据国家产业政策，利用公司多年在气体分离、提纯、合成等方面积累的技术与经验，以宜昌产业园、潜江产业园的氟、硅、碳、氢、氯、硫等资源为基础原材料，打造电子特气、电子化学品、功能性新材料等全产业链循环体系，建设两大电子特气与功能性材料产业园，打造建设多种电子气体-化学品集中生产基地，具有资源化、规模化、集中化优势，实现了资源有效利用、节能降耗和减少碳排放的目的，延长了产业链，降低了成本，提高了产品的附加值，项目达产后具有较好的经济效益，形成公司新的园区化核心竞争力。

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（三）本次向特定对象发行对公司的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，将有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。本次发行完成后，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强。本次发行有助于提升公司综合实力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，筹资活动产生的现金净流量将得到增加，公司资产负债率将有所下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续债务融资能力将得以提升，为公司未来的持续发展提供保障。

同时，由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金及其运用在短期内无法产生即时且直接的效益，因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。

八、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐人对保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

（一）对发行人有偿聘请第三方情况的专项核查意见

截至本发行保荐书出具日，发行人在本项目中除聘请华林证券股份有限公司、泰和泰（武汉）律师事务所和立信会计师事务所（特殊普通合伙）等依法需要聘请的服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请与本项目有关第三方的行为。

经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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（二）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次承销与保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

九、保荐人推荐结论

本保荐人认为，湖北和远气体股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、证券交易所规定的发行条件。华林证券同意保荐湖北和远气体股份有限公司本次向特定对象发行A股股票，并承担相关的保荐责任。

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【此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页】

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华林证券股份有限公司关于湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权韩志强、李露担任湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责该公司向特定对象发行A股股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。韩志强、李露已申报的在审企业家数为0家。韩志强最近3年内担任过中荣印刷集团股份有限公司IPO项目签字保荐代表人；李露最近3年担任过铭科精技控股股份有限公司IPO项目签字保荐代表人。

韩志强、李露最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。

特此授权。

（以下无正文）

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【此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票保荐代表人专项授权书》之签章页】

保荐代表人：

韩志强 李 露

法定代表人签字：_____________

林 立

华林证券股份有限公司

年 月 日