股票简称：和远气体 证券代码：002971

湖北和远气体股份有限公司

Hubei Heyuan Gas Co., Ltd.

（湖北省宜昌市长阳土家族自治县龙舟坪镇龙舟大道52号

（馨农家园）2栋1102号）

2024年度向特定对象发行A股股票

募集说明书

（修订稿）

保荐人（主承销商）西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5

二零二五年三月

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声 明本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第五次会议、2024年第四次临时股东大会审议通过。本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为湖北聚势及杨涛。湖北聚势、杨涛拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。湖北聚势、杨涛已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

3、本次发行定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，本次发行价格为14.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。

2025年1月2日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于2024年中期利润分配方案的议案》。2024年中期利润分配方案为向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。除权除息日2025年1月14日后，本次发行价格调整为14.88元/股。

4、本次向特定对象发行股票的数量为不超过40,053,403股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

如本次发行前，中国证监会或深圳证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

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5、公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币59,599.46万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

6、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰已承诺自和远气体审议通过本次发行相关事项的董事会决议日前6个月至承诺函出具之日，实际控制人及其一致行动人、具有控制关系的关联方不存在减持发行人股份的情形；自承诺函出具之日起至公司本次发行完成后6个月内，杨涛及其一致行动人、具有控制关系的关联方不以任何方式减持持有的公司股份。

7、本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，湖北聚势、杨涛已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。

8、本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

9、本次向特定对象发行不构成重大资产重组，本次向特定对象发行不会导致公司实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等规定的相关要求，公司制定了《未来三年（2024-2026）股东回报规划》。

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11、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

12、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。为维护全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但预测每股收益以及所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特提请投资者注意。

13、本次向特定对象发行股票决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。

14、本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险：

（1）偿债风险

近年来，发行人投入大额资金投资建设宜昌电子特气及功能性材料产业园项目和潜江电子特气产业园项目，导致有息负债余额大幅增加。截至2024年9月30日，公司短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债及长期应付款余额合计302,510.69万元。如果未来电子特气及功能性材料销售情况不及预期，将会对公司盈利水平和公司现金流状况造成不利影响。如未来银行信贷政策发生不利变化、公司出现流动性管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成不利影响。

（2）在建工程转固影响未来经营业绩的风险

报告期各期末，公司的在建工程账面价值分别为40,039.48万元、46,216.91万元、151,452.32万元、185,797.98万元，占各期末资产总额的比例分别为17.17%、

15.72%、37.17%、37.48%，呈现增长趋势，公司在建工程规模较大。未来在建工程项目转固后，固定资产折旧、无形资产摊销将相应增加，同时将增大公司运

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营成本和费用支出。如果受市场需求变化、产线调试不及预期等因素影响，致使公司无法充分利用新建产线产能，则可能导致在建工程项目无法实现预期效益，从而影响公司的整体盈利能力。

（3）市场竞争加剧风险

公司所处的工业气体行业属于竞争性行业，近年来市场需求持续增长，国外行业巨头逐步加强在国内市场的拓展力度，同时国内气体企业也日益发展壮大，行业内的竞争渐趋激烈。随着空分设备向特大型化、大型化方向发展，以及公司业务向电子特气及电子化学品、硅基功能性新材料等新领域不断延伸，高水平的竞争将对公司的综合竞争力提出更高的要求。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

目 录 ...... 6

释 义 ...... 9

第一节 发行人基本情况 ...... 12

一、公司概况 ...... 12

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 12

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 17

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 38

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 47

六、财务性投资及类金融业务的具体情况 ...... 50

七、董事、监事、高级管理人员以及实控人违法违规、资本市场失信情况 ...... 54

八、发行人及其分子公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚 ...... 55

第二节 本次证券发行概要 ...... 57

一、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 57

二、发行对象及其与发行人的关系 ...... 58

三、本次向特定对象发行方案概要 ...... 58

四、募集资金投向 ...... 60

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 60

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 61

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 61

第三节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 63

一、发行对象情况 ...... 63

二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 65

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 71

一、本次募集资金的使用计划 ...... 71

1-1-7二、本次募集资金投资必要性和可行性分析 ...... 71

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 76

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...... 76

五、本次融资规模的合理性 ...... 77

六、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 77

七、发行人符合国家产业政策情况 ...... 77

第五节 最近五年内历次募集资金运用情况 ...... 79

一、最近五年内募集资金基本情况 ...... 79

二、募集资金实现效益情况 ...... 84

三、前次募集资金运用专项报告结论 ...... 85

第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 86

一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 86

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 86

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 ...... 87

四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 87

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 88

第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 89

一、市场及经营风险 ...... 89

二、财务风险 ...... 91

三、发行失败或募集资金不足的风险 ...... 92

四、股票价格波动风险 ...... 93

五、实际控制人质押率超过50%的风险 ...... 93

第八节 与本次发行相关的声明 ...... 94

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 94

发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 95

保荐人（主承销商）声明 ...... 96

保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ...... 97

1-1-8发行人律师声明 ...... 98

关于湖北和远气体股份有限公司申请向特定对象发行股票的审计机构声明 ...... 99

发行人董事会声明 ...... 100

一、本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 100

二、相关主体出具的承诺 ...... 101

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释 义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般释义

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二、专有名词释义

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注：除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

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第一节 发行人基本情况

一、公司概况

注：2024年12月公司向激励对象授予限制性股票后，公司股本由208,000,000股增加至211,235,000股。截至本募集说明书出具日，前述股本变更尚未完成工商登记，导致注册资本与股本不一致。

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

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（一）股权结构

截至2024年9月30日，发行人股权结构图如下：

（二）发行人前十大股东情况

1、持股情况

截至2024年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

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2、主要股东质押情况

截至本募集说明书出具日，主要股东持有发行人股票的质押、冻结和其他限制权利的情况如下：

（1）杨勇发

2024年10月11日，公司实际控制人之一杨勇发将其持有的发行人股票4,400,000股（占截至权益登记日发行人总股本的2.12%）质押给国联证券股份有限公司，用于个人融资。

2024年10月15日，公司就上述事宜披露了《关于控股股东的一致行动人部分股份质押的公告》（公告编号：2024-068），本次股份质押不会导致公司实际控制权变更，不会对公司生产经营、公司治理产生不利影响。

（2）杨峰

2024年10月17日，公司实际控制人之一杨峰将其持有的发行人股票7,012,100股（占截至权益登记日发行人总股本的3.37%）质押给海通证券股份有限公司，用于个人融资；2024年10月18日，公司实际控制人之一杨峰将其持有的发行人股票2,688,000股（占截至权益登记日发行人总股本的1.29%）质押给海通证券股份有限公司，用于个人融资。本次杨峰合计质押公司股票9,700,100股。

2024年10月22日，公司就上述事宜披露了《关于控股股东的一致行动人部分股份质押的公告》（公告编号：2024-082），本次股份质押不会导致公司实际控制权变更，不会对公司生产经营、公司治理产生不利影响。

（3）杨涛

2024年12月24日，公司实际控制人之一杨涛将其持有的发行人股票9,348股（占截至权益登记日发行人总股本的0.0045%）质押给武汉长牛企业管理合伙企业（有限合伙），将其持有的发行人股票6,232,023股（占截至权益登记日发行人总股本的3.00%）质押给宜昌产投长证绿色产业基金合伙企业（有限合伙）。

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2024年12月24日，公司实际控制人之一杨涛将其持有的发行人股票315,380股（占截至权益登记日发行人总股本的0.15%）质押给湖北同富创业投资管理有限公司。2024年12月27日，公司就上述事宜披露了《关于控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：2024-117），本次股份质押不会导致公司实际控制权变更，不会对公司生产经营、公司治理产生不利影响。

2024年12月27日，公司实际控制人之一杨涛将其持有的发行人股票15,873,016股（占截至权益登记日发行人总股本的7.51%）质押给湖北省铁路发展基金有限责任公司。

2024年12月31日，公司就上述事宜披露了《关于控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：2024-119），本次股份质押不会导致公司实际控制权变更，不会对公司生产经营、公司治理产生不利影响。

截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰累计质押股份情况如下：

（三）控股股东及实际控制人

公司控股股东、实际控制人为杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰，截至本募集说明书出具日，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有本公司股份6,887.21万股，占公司总股本的32.60%。杨涛、杨勇发为兄弟关系，冯杰为杨涛、杨勇发的妹夫，四人签订了一致行动协议。

杨涛先生，1973年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，1994年毕业于湖北大学通用机械专业。1994年7月至1995年7月，任宜昌市猴王集团销售员；1995年7月至2000年4月，从事个体经营；2000年4月至2015

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年9月，任宜昌蓝天执行董事；2003年10月至2011年8月，任公司前身宜昌亚太气体有限公司总经理；2010年7月至2020年5月，任浠水蓝天执行董事；2011年6月至2021年1月，任襄阳和远执行董事；2011年8月至2012年7月，任和远有限总经理；2011年8月至2020年11月，任十堰和远执行董事；2011年9月至2020年8月，任黄石和远执行董事；2011年12月至2024年6月，任荆州骅珑执行董事、经理；2012年2月至2017年6月，任武汉青盛气体有限公司总经理、执行董事；2012年9月至2020年6月，任荆门鸿程执行董事；2015年5月至2016年8月，任湖北潜江金华润化肥有限公司董事，2012年7月至2021年2月，任湖北长阳农村商业银行股份有限公司董事；2012年7月至今，任和远气体董事长、总经理。

杨峰先生，1962年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，1980年毕业于湖北省监利县分盐中学。1987年10月至1994年3月，在湖北省监利县从事副食个体经营；1994年3月至1995年9月，在西藏从事建材个体经营；1995年9月至1998年9月，在武汉从事建材个体经营；1998年10月至2005年3月，任宜昌市方圆乙炔制造厂合伙人；2005年3月至2011年9月，任宜昌市方园乙炔制造厂法定代表人；2005年5月至2012年12月，任永善县红龙气体有限公司执行董事、经理、法定代表人；2003年11月至2011年8月，任宜昌亚太气体有限公司监事；2011年8月至2012年2月，任和远气体监事；2012年2月至2012年7月，任和远有限监事会主席；2012年7月至今，任和远气体监事会主席。现兼任荆门鸿程监事，荆州骅珑监事，襄阳和远监事，黄石和远监事，老河口和远监事，赤壁和远监事，武汉天赐监事，武汉江堤监事，十堰和远监事，伊犁和远监事，和远销售监事。

杨勇发先生，曾用名杨波，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华中科技大学EMBA。1989年3月至1992年3月，参军入伍；1993年11月至1996年3月，任监利工商管理局公务员；1998年10月至2005年3月，任宜昌市方圆乙炔制造厂合伙人；2005年3月至2011年9月，任宜昌市方园乙炔制造厂合伙人；2000年4月至2011年4月，任宜昌蓝天职工；2005年3月至2012年1月，历任宜昌天丛工贸有限公司监事、执行董事、法定代表人。2012年2月至2012年7月，任湖北和远气体有限公司董事；2012年7月至2016年8

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月，任湖北和远气体股份有限公司董事；2011年4月至2011年8月，任公司前身宜昌亚太气体有限公司职工；2011年8月至2012年7月，任和远有限职工；2016年8月至2017年10月，任湖北潜江金华润化肥有限公司董事；2016年8月至2017年10月，任潜江龙佑企业管理有限公司董事；2012年7月至今，任和远气体职工。现兼任浠水蓝天公司监事。

冯杰先生，曾用名冯存虎，1975年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1992年8月至1994年2月，在内蒙古从事个体经营运输；1994年2月至1998年10月，在宜昌三峡从事个体经营运输；1998年10月至2004年4月，任宜昌市方圆乙炔制造厂合伙人；2000年4月至2015年9月，任宜昌蓝天董事；2000年4月至2017年1月，任宜昌蓝天职工；2012年1月至2012年7月，任和远有限监事；2017年1月至今，任潜江和远副总经理；2024年7月至今，任和远气体监事。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

公司自成立以来一直从事气体产品的生产和销售。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》行业目录及分类原则，公司所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C2619 其他基础化学原料制造”。

（一）行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策

1、行业主管部门

目前，我国对工业气体的行业监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式。工业气体行业产业政策的制定由国家发展和改革委员会负责。工业气体行业受到国家质量技术监督管理部门、国家安全生产监督管理部门、国家环境保护部门、国家道路运输管理部门、国家食品药品监督管理部门等多个部门监管。中国工业气体工业协会对工业气体行业实行自律管理，其主要职能是进行行业市场研究、行业数据统计、组织制定行业标准等。

从事一般气体及电子特气产品生产、充装、储存、运输、销售等环节均需获得相关资质、许可证件。医用级与食品级气体也需获得相关资质、许可证。

2、行业主要法律法规及变化

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（1）行业主要法律法规

气体经营企业在气体的生产、充装、运输等经营环节中需要遵守相关法律法规，并依法办理相应各类经营许可和资质证书，具体情况如下表所示：

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（2）最近三年监管政策的变化

工业气体广泛应用于集成电路、液晶面板、LED、光纤通信、光伏、医疗健康、节能环保、新材料、新能源、高端装备制造等行业，是上述行业发展不可或缺的关键性材料。近年来，发改委、科技部、工业和信息化部、财政部等多部门相继出台多项扶持政策，有力推动了工业气体产业的发展。最近三年，对行业影响较大的产业政策如下：

公司主营业务属于国家鼓励发展的产业，最近三年行业政策未发生不利变化，未对公司生产经营产生不利影响。

（二）行业发展基本情况

工业气体在国民经济中扮演着重要角色，作为国民基础工业要素之一，工业气体的应用领域十分广泛，传统行业主要为钢铁、化工、石油，新兴的应用领域包括金属加工、航空、玻璃、电力、电子、半导体等，被喻为“工业的血液”。

国外企业具有先发优势，国内企业迎头赶上。西方发达国家由于起步早、工

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业基础雄厚，工业气体行业在西方已有百余年的发展历史，全球工业气体需求的主要市场仍然是北美和欧洲，但增速显著放缓；亚太地区近年来发展很快，已经成为拉动全球市场增长的主要引擎。中国工业气体行业发展起步较晚，以往钢铁企业、化工企业的气体车间或气体厂主要从事自用气体的生产。20世纪80年代起，外资企业开始进入中国气体市场，通过收购、新设等方式建立气体公司，向国内气体用户提供气体产品。随着气体供应商供气模式的引入，国内企业原有的气体车间、气体厂、供气站等纷纷发展为独立的气体公司，逐步形成了中国气体行业，推动了中国气体市场的发展。

全球工业气体增速平稳，中国复合增速高于全球。伴随着改革开放的步伐，我国工业气体在20世纪80年代末期已初具规模，到90年代后期开始快速发展。需求的稳定为工业气体市场的发展提供了保证，根据国家统计局数据，2010-2014年中国的工业增加值以平均10.41%的增速快速增长，中国工业气体市场也保持快速增长。近年来，随着中国逐步进入经济新常态，工业增长趋于平缓，中国工业气体市场整体增速也由快速增长时期过渡至稳步增长时期。据亿渡数据，2022年全球工业气体行业市场规模为10,238亿元，2026年有望增长至13,299亿元，年复合增速在7%左右，2022年中国工业气体市场规模为1,964亿元，2026年有望增长至2,842亿元，年复合增速约10%，高于全球市场规模增速。

高新产业不断突破，带动电子特气国产替代速度加快。未来随着高新技术产

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业的兴起，新兴分散用气市场将逐渐崛起，集成电路、显示面板、LED、光纤通信、光伏、医疗健康、新能源、航空航天等下游行业快速发展，工业气体行业发展将逐步成熟。国家政策支持、国外资本引入、国内自主创新能力提升等因素还将进一步推动特种气体细分领域的高速发展。尤其在电子特气领域，近年来，全球半导体、显示面板产业逐步向国内转移，半导体集成电路方面的自主研发及产业化得到大力推动，产业的发展将形成对电子特种气体材料需求的有效带动，国内电子特气厂商经过多年发展，逐步突破了相关认证壁垒与技术壁垒，并且在限制政策下，国内下游厂商优先选择国内电子特气企业进行配套，认证周期有望缩短。未来，凭借产能扩张速度快、人工及原材料成本低等本土化优势，电子特气国产替代的产品品类以及规模将持续提升，不断促进工业气体行业的发展。

（三）公司所处行业的周期性

工业气体应用于冶金、钢铁、石油、化工、电子、医疗、环保、玻璃、建材、建筑、食品饮料、机械等众多基础性行业，故其周期性与国民经济整体发展周期一致，受下游单一行业波动影响较小。作为工业生产的重要原料，工业气体零售市场的经营状况与下游行业的景气程度密切相关。钢铁、化工等传统行业与宏观经济的关联度较高，存在一定的周期性特征。随着新能源、新材料和环保等新兴产业的快速发展，工业气体的应用领域得到极大拓展，同时食品饮料、医疗卫生等抗周期行业需求不断提升，行业周期性波动进一步弱化。大宗用气市场的下游客户多为钢铁、冶金和新型煤化工等行业，受宏观经济周期性波动较大。但由于现场制气项目通常与客户签订有最低采购量的购销合同，价格也会根据成本的变化进行调整，收益能够基本稳定。即使下游客户的生产经营状况受到一定周期性影响，专业气体生产企业的收益也不会受到显著影响。

（四）公司所处产业链与上下游行业间的关系

工业气体行业的上游行业主要为设备供应商（空分设备、提纯设备、储罐等储存容器设备、槽车等运输设备）、能源提供商、基础化学原料供应商等，最主要的原材料为自然中的空气、工业生产过程中的尾气以及外购的工业气体。大宗气体原材料主要为空气或工业废气，原材料价格低廉，成本主要集中在能源消耗方面。而合成气体和特种气体的原材料一般为外购的工业气体和化学原材料，成

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本相对较高，上游行业原材料的价格、供应水平及发展对行业有着较大影响。不过一般来看，气体企业与上游供应商建立了良好的长期合作关系，可以利用多种方式降低原材料成本变动对于公司经营的不利影响。中游产业则为气体供应商，根据气体纯度和应用领域不同大致分为大宗气体和特种气体两种。工业气体行业的下游行业过去以钢铁、石油、化工等传统行业为主，展望未来，电子、食品、医药、新能源、氢能源等新兴行业的气体需求增速将显著超越传统行业。由于工业气体行业下游应用领域广泛，单一下游行业的经济波动对工业气体行业的影响较小，另外工业气体在下游用户原料成本中占比很低且需求具有刚性和稳定性的特点，客户对气体价格敏感度较低，因此专业气体公司拥有较强的议价权和成本转嫁能力，能够保持稳定的利润空间。

（五）工业气体未来发展方向

按照应用领域的不同，工业气体可以分为大宗气体和特种气体。大宗气体是指纯度要求低于5N，产销量较大的工业气体。特种气体广泛用于电子、电力、石油化工、采矿等领域，对纯度、品种、性质有特殊要求，产品数量多但单一产品用量较小。特种气体行业具有技术水平高、生产壁垒高、产品毛利率水平高的“三高”特点，市场份额长期以来被国外气体行业巨头垄断，在国家政策和技术

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的发展和推动下，国内气体公司在特种气体行业发展迅速，相关产品的国产化率不断提升，某些单项产品竞争力甚至已经可以与国外领军企业抗衡。

特种气体市场规模在过去几年中实现了显著的增长。据QYR数据显示，2017年至2023年，我国特种气体市场规模由175亿元增长至496亿元，年复合增长率为18.96%。展望未来，随着特种气体在下游行业中的广泛应用和国产化替代加快，预计到2026年，中国特种气体行业的市场规模将达到约808亿元，2021-2026年复合增长率预计将为18.76%，进一步印证了特种气体市场的强劲增长潜力。

电子特种气体主要指应用于电子行业的气体，是特种气体的重要分支。电子特种气体种类众多，广泛应用于离子注入、刻蚀、气相沉积、掺杂等环节，其质量直接影响电子器件的成品率和性能，为电子行业的核心原材料。目前半导体行业各个环节使用的特种气体有三氟化氮、六氟化钨、六氟丁二烯、氨气等。

2022年，我国电子特气市场规模约220.8亿元，增速保持连年增长。据亿渡数据，2021年，电子特气在集成电路中的应用占比达43%，其次为显示面板，占比21%，LED和光伏分别占比13%和6%。

2021年电子特气下游应用占比

在以集成电路、显示面板、光伏为核心的泛半导体产业链带动下，我国电子特气市场快速扩容，市场潜力巨大。集成电路行业方面，据中国半导体行业协会统计，2023年中国集成电路产业销售额约为12,276.9亿元，保持了正向增长的趋势，近些年来均保持高速增长，且未来仍具有较大增长空间。显示面板行业方

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面，洛图科技发布的《全球电视面板市场出货月度追踪》显示，2024年11月，全球大尺寸液晶电视面板出货量为2,030万片，同比大幅增长27.0%，环比10月增长6.7%；11月，中国大陆液晶电视面板厂在全球的出货量市占率为68.6%。光伏行业方面，据国家能源局数据，2023年我国光伏新增装机容量达216.88GW，同比增长148.12%，近年来增速亮眼。另外，AI语言模型算力需求增加也将会促使相关企业加大对算力设备的采购，而近年来国内晶圆厂也处于密集扩产的周期，以上诸多因素均会有力带动上游原材料电子特气需求的迅猛增长。

（六）行业未来的发展趋势

随着我国经济结构的升级，钢铁、化工、冶金等传统产业对工业气体的需求稳定增长，同时来自于电子、食品、医药、新能源等新兴产业的气体需求增速显著快于传统行业，工业气体需求领域的日益扩大为气体行业的发展提供了保障。

1、经济增长助推行业发展

工业气体增长与经济增长高度相关，受益于中国经济的持续高速发展，工业气体行业也迎来黄金发展期。自改革开放以来，我国宏观经济保持了四十多年的持续发展，冶金、化工、机械制造、电子信息、半导体等空分气体下游行业不断发展壮大，对空分气体的需求量持续增长。虽然中国工业气体行业较全球起步晚，与国际气体规模还存有较大差距，但中国市场增速远高于以美国为代表的发达国家。现阶段我国已经是全球唯一拥有完整工业体系的国家，工业增加值占全球比重也从20年前的5.9%攀升到了近30%，而工业气体用量却不足全球的20%，未来中国工业气体市场发展潜力巨大。

2、行业供给侧改革利好有资质头部厂商

公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，2015年以来化工行业开启去产能、供给侧改革，以解决行业面临的低端产能严重过剩、无序过度、竞争激烈问题。2019年江苏响水“3·21”安全事件以来，行业整治方案、淘汰落后无资质产能的进程得到进一步提升，行业出清以及重整力度将会进一步加大，随着市场规范要求越加严格，大量不规范的小型企业将面临整改或关停，具有生产、运输资质的大型行业龙头企业的地位或进一步得以凸显。

3、节能环保和技术升级释放潜在需求

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随着能源短缺、环境污染问题的日益突出，“节能减排”日益受到国家及社会的高度重视。空分气体的传统应用领域如冶金、化工等行业，作为高耗能大户，革新生产工艺减少能耗的要求十分迫切。传统产业生产工艺的改进和升级使得空分气体存量市场的潜在需求得以大规模释放。跨国公司利用自身的资本优势和工业气体行业百余年发展的经验积累，在工业气体行业相关技术和应用上一直处于世界领先的水平，全球市场占有率高。随着国内经济的持续稳步发展，国内专业气体生产企业在快速发展中对技术研发也越来越重视，技术研发实力也有长足的进步，企业不断加强技术研发投入，部分生产、检测、提纯和容器处理技术已达到国际标准。技术研发日益受到重视，自主研发能力的不断增强，都已成为促进国内工业气体行业发展的积极因素。尤其在“双碳”目标下，氢能迎来新的机遇。“十三五”以来的氢能地方政策配套国家政策持续加码，政府补贴发力。据中国氢能联盟测算，到2030年，中国氢气需求将由目前的2,000多万吨达到3,500万吨，在终端能源体系中占比由不到3%提升至5%；到2050年，氢能将在中国终端能源体系中占比至少达到10%，氢气需求接近6,000万吨，产业链年产值约12万亿元。氢能源是一种没有产业发展天花板的可再生可循环利用、最有潜力的绿色能源，也可以说是未来的终极能源。氢能产业链中的制氢、储氢、运氢、加氢，以及氢燃料电池和氢能汽车等任何一个细分环节都可以造就若干个千亿级规模的市场。

4、工业尾气回收循环再利用模式占比扩大

工业尾气回收模式是指专业气体生产企业回收其他工业企业在生产过程中产生的富含某种具有经济价值的气体的尾气，并净化提纯再利用的生产模式。尾气回收包括氢气回收、氦气回收、氩气回收、天然气回收、氨气回收、二氧化碳回收等，市场容量和开发潜力巨大。随着环保政策趋紧，中央对“绿水青山就是金山银山”的重视，《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环境保护法》《大气污染防治行动计划》等法律法规也相继出台，对企业的环保要求不断提高。工业尾气回收模式既能够帮助产生尾气的企业达到低成本的危废处理、节能减排的目的，同时也能够实现尾气的循环利用，并创造经济效益，受到了企业的认可，工业尾气回收循环再利用模式有望进一步拓展。

5、新兴分散零售市场需求快速增长

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工业气体被誉为“工业的血液”，工业气体行业按照供气方式不同可分为传统的大宗集中用气市场和新兴分散零售市场，现阶段，虽然冶金、化工等传统大宗用气市场在工业气体市场的需求端仍然占据了相当比例的份额，但是其市场规模较为稳定，用气品类也较为单一，以氧气、氮气等大宗工业气体为主。工业气体未来主要的新增需求来源于新能源、新材料、电子、半导体、环保、生物制药等新兴产业。获益于国家产业政策的大力推动，以上新兴产业近年来获得了快速发展，对工业气体的需求量急剧膨胀，极大地拓展了工业气体行业的发展空间，也平衡了工业气体行业受传统产业景气周期影响所出现的需求波动。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《新材料产业发展指南》等文件进一步提高了战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重，从“十三五”规划的15%上升至17%。国家对战略新兴产业发展的大力扶持将促进相关产业的快速发展，空分气体行业作为上游行业将迎来良好的发展机遇。新兴分散零售用气市场正不断发展壮大，用气数量和用气种类在工业气体应用中的占比也越来越高。

6、电子特种气体国产化趋势明显

特种气体的需求日益增加，品种也不断丰富，其广泛应用于集成电路、显示面板、LED、光伏、第三代半导体等高端制造行业，已成为高科技应用领域和战略新兴行业发展不可缺少的基础和支撑性原材料，电子特种气体更成为半导体材料的“粮食”。全球电子特气市场主要被法国液化空气、德国林德集团、美国空气化工和日本大阳日酸四家海外巨头垄断，全球市场占比超过70%，中国市场占比约85%，国内气体企业在资金、技术、设备方面与外资企业还存在一定差距，因此电子特气也是我国半导体制造行业“卡脖子”环节之一。

受益于国内半导体制造行业的高景气度，国产芯片需求及产量实现了快速增长，市场对电子特气的需求逐步增加。同时，我国正积极承接全球第三次半导体产业转移，下游市场对电子特种气体的需求快速提升。未来几年，由于先进制程及存储技术需求增加、显示市场持续增长、“碳中和”及“碳达峰”对光伏需求的增加，预计电子特气市场需求将继续保持高速增长。光伏和半导体行业所需的三氯氢硅、电子级硅烷、超纯氨等特种气体增量空间大。

随着国家政策大力扶持、下游市场迅速发展，以及“逆全球化”趋势，电子

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特种气体长期严重依赖进口所导致的产品价格高昂、交货周期长、服务不及时等问题日益突出，严重制约了我国战略新兴产业的健康稳定发展，甚至用于军事、国防、航天等国家安全领域的特种气体更是受到国外的限售，因此实现半导体产业链自给自足的重要性愈发凸显。国内电子特气企业持续加大研发力度，拓展产业布局，部分品种开始逐步打破进口依赖的局势，在细分领域上，我国头部电子特气企业不断取得突破，部分产品的容器处理技术、气体提纯技术、气体充装技术和检测技术已经达到了国际通行标准，结合我国电子特气存在的诸多竞争优势，国内优秀的电子特气企业有望实现本土崛起，打破国外垄断，实现国产替代。

（七）行业竞争情况

1、行业竞争格局及市场集中情况

零售气体市场方面，目前我国由内资企业主导，在地域上呈现较为分散的市场竞争格局，主要区域呈现少数专业气体生产企业与大量中小经销商共存的局面，同时也有一些大型的外资企业和配套型气体企业将自身现场制气的产品少量对外零售来消化富余产能；大宗供气市场方面，工业园区集中用户的管道供气市场对于参与者的资金实力、运营经验和品牌认知度要求较高，有着较高的进入壁垒，大型现场制气项目市场呈现寡头垄断的竞争格局。

现阶段，大型外资气体公司仍垄断和引领了全球气体工业的发展，在国际电子特气供应方面仍为发达国家公司主导。根据TECHCET数据显示，德国林德集团、法国液化空气、日本大阳日酸和美国空气化工四大国际巨头占据全球市场份额超过70%，市场高度集中，国内企业供应本土电子特气份额不足15%，同样被外资公司控制。国内企业在技术、研发、品种等综合实力方面与外资巨头有较大差距，相关技术更多还在解决“能用”的问题，部分涉及到“好用”的层面，我国电子气体供应“卡脖子”现象仍然十分严重。但随着国家经济的发展，工业气体下游应用中新行业的占比逐步提升，气体行业也在加速布局特种气体这一技术壁垒更高的新赛道。由于过去以工业气体为主要营收来源的气体龙头企业与区域内的下游客户建立了较为紧密的联系，因而各自形成了较强的区域优势，在布局特种气体业务的过程中，产品需在全国乃至海外市场打造竞争力，气体行业的区域格局将被重塑。国内区域性的气体公司已成长壮大，企业发展方向各有侧重和特点，已经处于快速发展的赛道，在某些品种上逐渐打破外资垄断，引领国内

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企业共同与外资公司展开竞争。

公司在国内行业竞争激烈的情况下，不断强化销售，推进改革创新，现已从单一的气体供应商发展壮大为包含多种供气模式的综合性气体应用服务商。公司大宗气体业务在华中区域具有较强的竞争优势，在电子特气及电子化学品、硅基功能性新材料、尾气回收、清洁能源等领域，伴随着两大产业园产能的逐步释放，已经开始规划并参与全国和国际市场的竞争。

2、发行人产品或服务的市场地位与竞争优势

（1）市场地位

公司多年来专注于气体产品的生产和销售，自设立以来逐渐在行业内形成了良好的口碑和影响力，是国内知名的综合型气体公司。公司现为中国工业气体工业协会理事单位，湖北省工业气体协会副理事长单位，中国电子化工新材料产业联盟理事单位，以及中国半导体行业协会、中国氟硅有机材料工业协会、中国生产力促进中心协会、中国光伏行业协会、中国光学光电子行业协会液晶分会、湖北省安全生产技术协会、湖北船舶协会、湖北省半导体行业协会等会员单位。

在传统工业气体领域，虽然气体行业准入门槛较高，但经过多年的良好发展，公司已形成了较强的区域优势，处于快速成长阶段。①市场竞争方面，公司已分别在宜昌、潜江、襄阳、黄冈建设了四大液态气体生产基地，瓶装气体销售网络覆盖全省，液态大宗气体在华中地区拥有较高占有率，独特的循环经济型园区集群供应模式与尾气回收循环再利用相结合，客户结构层次稳定，持续保持区域行业内的领先地位。②专业技术方面，公司为高新技术企业、知识产权示范建设企业，经过多年的研发投入形成了丰富的技术积累，已在多个行业细分领域取得了技术突破。与高校签订产学研合作协议，与研发平台大力进行相关技术研发，每年均有一定数量的研发项目，专业、产业相互促进共同发展。③生产服务方面，公司行业资质齐全，达到全国范围内的领先水平，拥有多元化的产品体系、完善的质量管理体系、高效的物流配送体系，相对其他气体生产企业，更能够为客户提供低成本、全方位、及时、稳定的定制化一站式服务。

在新兴产业即电子特气及电子化学品、硅基功能性新材料业务领域，公司作为新进入者，将加快项目实施进度，依托宜昌、潜江两个电子特气及电子化学品

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产业园投产的产品，在集成电路、显示面板、光伏、LED、第三代半导体行业全力拓展客户；与国内同行开展产品合作，提高产品销售种类，增加与客户的合作黏性；结合市场新需求，增加产品研发投入，以创新驱动市场，增加市场份额，形成在电子特气、电子化学品及新材料领域的核心竞争力。公司始终坚持“创新引领发展”的理念，紧紧围绕气体合成、分离、纯化、低温等核心技术不断加大人才引进和培养、增加研发投入，与上下游合作伙伴、科研院校一起，力争在电子特气及电子化学品、电子级超纯大宗气体、硅基功能性新材料的研发和生产以及大型空分配套、稀有气体提取、工业尾气回收净化再利用、液氮冷冻技术应用、标准气体制备等领域不断延伸与拓展，致力于将和远气体打造成为具有国际竞争力的综合型气体公司。

（2）竞争优势

公司多年来专注于气体产品的生产和销售，自设立以来逐渐在行业内形成了良好的口碑和影响力，是国内知名的综合型气体公司。公司经过多年的发展在的品牌声誉、产品品类、技术实力等方面积累较多的竞争优势，具体情况如下：

①良好可靠的品牌声誉

公司依靠丰富的产品和完善的服务，在行业内的地位不断提升，并树立了良好的品牌形象，形成了良好的口碑。公司现为中国工业气体工业协会理事单位，湖北省工业气体协会副理事长单位，中国电子化工新材料产业联盟理事单位，以及中国半导体行业协会、中国氟硅有机材料工业协会、中国生产力促进中心协会、中国光伏行业协会、中国光学光电子行业协会液晶分会、湖北省安全生产技术协会、湖北船舶协会、湖北省半导体行业协会等会员单位。

公司获得了市场及相关部门的肯定，成为湖北省知名气体供应商。2019年，公司被湖北省经济和信息化厅评为“湖北省支柱产业细分领域隐形冠军示范企业”；2021年，又被其评为“首批湖北省上云标杆企业”，获得了中国工业气体工业协会授予的“‘十三五’中国气体行业50强企业”荣誉称号；2022年，被湖北省经济和信息化厅评选为“湖北省专精特新‘小巨人’企业”，被宜昌市委、市政府评为“宜昌市经济高质量发展先进集体”，被湖北省市场监督管理局评为“共产党员示范经营户”；2023年，被龙舟坪镇政府评为“高质量发展突

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出贡献企业”，被长阳县工商业联合会评为“清廉民企示范点”，宜昌市人民政府授予公司第五届“宜昌市三峡质量奖”荣誉称号，被工业和信息化部评选为“国家级专精特新‘小巨人’企业”；2024年上半年，公司被宜昌市委、市政府评为“宜昌市长江大保护典范城市建设先进集体”、“宜昌市招商引资工作先进集体”，被湖北省市场监督管理局授予“湖北精品”荣誉称号。

②多元丰富的产品品类

公司生产经营的气体产品丰富，主要业务不仅包括氧、氮、氩等传统大宗气体，氢气、液化天然气等清洁能源，随着宜昌电子特气及功能性材料产业园项目和潜江电子特气产业园项目的建成投产，公司还将新增电子特气及电子化学品、硅基功能性新材料等多种产品品类，公司在产品种类多元化方面具有明显优势，能够满足不同行业客户的个性化需求，做到“一站式服务”。

对于氩气、氢气、氦气和液化天然气这类生产成本较高的气体，公司以回收尾气并分离提纯的方式生产，在丰富自身气体品种的同时，极大地降低了气体生产成本，同时多元化的产品也可以抵御部分产品价格不可把握的波动性风险，在市场上具有很强的优势和竞争力。

对纯度和质量高标准要求的食品级液氮和医用氧，公司具备技术和资质上的领先优势。公司的食品级液氮技术成熟，在湖北省市场具有绝对优势；在医用液氧领域，公司为湖北省仅有的少数几家有许可经营牌照的企业之一，下属的相关分子公司也具有生产或配送医用氧的资质。

公司两大产业园项目产能已于2023年下半年开始陆续释放，目前三氯氢硅、四氯化硅、电子级超纯氨已实现销售。宜昌电子特气及功能性材料产业园一期主要产品包含电子级三氟化氮、六氟化钨、三氯氢硅、二氯二氢硅、四氯化硅、正硅酸乙酯、硅烷、乙硅烷等电子特气，以及氨基、乙烯基、环氧基、酰氧基、烷基、苯基、硫基等系列硅基功能性新材料；潜江电子特气产业园主要产品包含高纯氢气、电子级超纯氨、电子级氯化氢、电子级氯气、电子级溴化氢、电子级三氯化硼、电子级三甲基铝、电子级甲烷、电子级一氧化碳、高纯羰基硫等电子特气及电子化学品。随着产业园的建成投产，一批具有核心技术和竞争力的电子特气、电子化学品、功能性材料产品将满足我国半导体、通讯、医疗等新兴产业的

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需求，将极大拓展公司在电子特气、电子化学品、新材料领域的核心竞争力，为实现国产替代，打破外资气体公司的垄断而贡献力量。

③完备强大的营销能力

公司是华中地区最大的综合气体供应商之一，建立了广泛的营销网络和配套团队。工业气体和电子特气产品业务在覆盖周边省市的同时，也正积极在全国范围内布局，致力于将公司发展成为具有国际竞争力的综合型气体公司，对照国际标杆逐步向海外延伸。随着两大产业园的建设和产品线的拓展，公司对销售体系进行了重组，建立了完备的销售管理和业务团队。目前，公司已设立七大销售事业部，分别为瓶装连锁事业部、液态气体事业部、电子特气及电子化学品事业部、硅基功能性新材料事业部、氢能及尾气回收事业部、工业级化学品事业部和LNG事业部。各事业部针对不同的市场区域和主营产品进行独立的市场发展和管理，同时通过内部绩效考核等方式来激发销售活力、刺激业务增长。

④全面先进的质量体系和资质认证

公司坚守“质量至上、客户至上”的原则，已建立一套全面的质量管理体系。作为行业内领先的典范，公司通过了“四标一体”（ISO9001、ISO14001、ISO45001及知识产权管理）体系认证，连续获得多项质量奖。公司在每个生产基地均配备了专业质检部门，实现生产过程全流程的质量管控，确保每一批次产品都符合公司标准。宜昌电子特气及功能性材料产业园正在兴建的国际一流标准的分析与检测中心，配备了ICP-MS、ICP-OES、GC-MS、HALOCRDS光腔衰荡光谱仪、HPDD氦离子化色谱分析仪、FT-IR、HP-LC高效液相色谱、紫外分光光度计、P2O5微量水分析仪等专业的分析检测设备，从技术层面持续增强公司检测实力，成为公司新的核心竞争力。

由于工业气体的易燃易爆及潜在窒息等风险，国家将其纳入严格监管范畴，涉及生产、充装、储存、运输和销售等方面，行业资质壁垒较高。公司自设立以来，不断通过自主申请和收并购取得各类资质，确保了在全国范围内的领先地位。报告期末，公司及子公司共持有危险化学品经营许可证15张、危险化学品登记证9张、食品经营许可证4张、生产许可证18张（涵盖药品、食品和安全类）、

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充装许可证20张以及道路运输经营许可证5张。公司运输车队由超过300台危货车辆组成，拥有包括2类1项、2类2项、2类3项、3类、4类3项、8类共26种危险化学品承运资质，展现了公司全面的行业合规能力和服务能力。

⑤夯实过硬的技术实力

公司建立了规范的技术研发管理体系，强化研发项目的立项、开发控制、验收、成果管理、项目考核激励等环节的管理，最终保障技术研发的顺利开展。公司一直坚持以“技术引领发展”的理念，注重技术创新的核心驱动，并将创新与实际项目相结合，快速转化成果，为技术创新带来活力。公司现有研发人员100余人，经过多年的外引内培，已建立起一支技术过硬、经验丰富、具有竞争力的复合型和开拓性技术研发人才队伍。团队成员长期在工业气体行业从事技术研究、工程项目建设、生产运行管理等工作，具有丰富的工程技术基础理论和实践经验。另外，公司不断引进行业高端人才，增加研发实力。近年来，公司引进了一批本硕博高学历人才，其中包含具有北京化工大学博士学位、多项电子半导体特种气体专有技术及多年生产运营经验的技术人才，以及氟、硅、氯、碳系列电子特气、电子材料的专业工程师，为公司研发生产电子特气产品及电子化学品提供技术支持。

公司获评为“知识产权示范建设企业”，通过创建电子特气、新材料、冷冻、超纯气体等创新平台，对电子特气、稀有气体提取、工业尾气回收提纯循环再利用项目和核心技术进行了有效的可研论证，为公司未来产业发展提供有力保障。2020年1月，公司通过宜昌市科技局认定为宜昌市工业尾气回收利用工程技术研究中心；2020年12月，子公司浠水蓝天成功备案湖北省超净高纯气体新材料技术企校联合创新中心；2021年10月，公司备案宜昌市和远气体企校联合创新中心。通过研发平台大力进行相关技术研发，公司每年均有一定数量的研发项目开展技术研究。近年来，公司先后与湖北大学、三峡大学、武汉工程大学、武汉轻工大学签订了长期战略合作协议进行产学研合作，促进科技创新、科技成果转化、人才培养和科技信息共享。2021年12月，公司与湖北大学签订了战略合作协议，构建产学研联盟的创新体系，建立功能性硅烷及其衍生物材料研发中心，形成专业、产业相互促进共同发展；2023年2月，公司与三峡大学签订了一系列技术开发合同，建立氟硅电子特气及新材料联合研发中心，翻开了产学研合作

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新篇章。截至报告期末，公司与三峡大学、武汉轻工大学合作在重点期刊已发表论文4篇。公司于2015年首次被认定为高新技术企业，并于2018年、2021年和2024年通过了高新技术企业的重新认定；子公司浠水蓝天于2017年首次被认定为高新技术企业，并于2020年和2023年通过了高新技术企业的重新认定；宜昌金猇和远气体有限公司于2023年首次被认定为高新技术企业。经过多年的研发投入，公司形成了丰富的技术积累，并在多个行业细分领域取得了技术突破。通过持续的技术创新，公司不断将新技术进行成果转化，专利成果的转化率保持在90%以上，形成了雄厚的技术储备。截至报告期末，公司获得已授权发明专利20项，实用新型专利149项。另外，公司还参与编制了10项国家标准，拥有7项湖北省科技成果登记证书。

⑥规范专业的服务能力

公司秉承“洞悉客户所需，超越客户所想”的服务理念，持续为客户创造最大价值。公司专注于大宗气体和电子特气领域，为客户提供个性化解决方案，满足客户的多样化需求。在物流系统方面，子公司湖北和远气体运输有限公司专注于规范化、专业化的危货运输管理，作为目前宜昌市最大的危货运输企业之一，曾获“宜昌市交通运输突出贡献企业”荣誉称号。近年来，公司加大车队规模以支持新项目的需求增量，持续强化安全第一理念和安全管理力量，不安全不作业，不安全不行车，管理团队和司机队伍均接受严格培训培养。公司物流网络覆盖广泛，并不断优化供应线路、合理调配物流车队及人员，在实现高效配送的同时实施24小时全程系统监控以保证运输安全。在供气方式方面，公司根据客户需求提供瓶装、液态、管道供气以及现场制气等供气模式，能够满足不同规模客户的多元化需求。通过全方位供气服务和一站式解决方案，公司助力客户降低成本、提升生产效率，并与客户共同成长。公司拥有专业的技术团队为不同行业、不同客户的所有发展阶段提供全方位、系统化、定制化的用气设施设计、建造、安装、运行等服务，并确保常规保养和应急服务响应，显著提高了客户的体验感和满意度，增强了客户的粘性。

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在保供能力方面，公司在湖北省建立了全覆盖的终端销售网络，并延伸至湖南、安徽、江西等部分地区。公司以宜昌、潜江、襄阳、黄冈四大基地为中心，分别在武汉、黄石、咸宁、宜昌、荆州、荆门、襄阳、十堰等地建立了瓶装连锁公司，保证了连续不间断的供气能力。通过产能合理布局和与地方分销商深度合作，公司稳固了市场地位，保障了长期的生产运营效率和成本控制。

⑦优质稳定的客户资源

公司秉承“始终致力于保证客户用气安全、始终致力于提高客户用气品质、始终致力于降低客户用气成本、始终致力于优化客户用气方案”的服务宗旨，满足客户用气需求。公司产品多元化、质量可靠、供应稳定、服务及时，得到下游客户的普遍认可和青睐，巩固了“和谐双赢”的客户关系，赢得了客户的一致认可和好评。

公司客户数量众多，整体客户结构层次稳定，与大量下游行业的代表性企业保持长期稳定供应关系，涉及行业广泛，包括但不限于冶金、钢铁、石油、化工、食品、能源、照明、家电、机械、农业等基础行业以及光伏、光纤光缆、医疗、电子等新兴产业。其中包括有台基半导体、三安光电、高德红外、奇宏光电、天赐材料、菲利华、中国石化、中国船舶、中建钢构、东风汽车、方大特钢、鸿路钢构、比亚迪、格力电器、美的电器、海尔电器、TCL、南玻硅材料、兴发集团、三宁化工、长江电力、华润电力、星火化工、晶科能源、烽火藤仓、昱升光电、利达光电、武汉儿童医院、宜昌市中心医院、荆州市第一人民医院、康师傅、统

一、百事、伊利、加多宝、汇源、银鹭等，被多家单位授予“优秀合作伙伴”荣誉称号，形成了良好的品牌效应。

公司还与众多中小型客户建立了稳定的合作关系，这些客户单体的气体需求量较小，分布较为分散，国际大型工业气体企业的销售网络难以达到。公司凭借强大、稳定的供应保障能力、快速响应的物流配送体系以及较强的本地化市场开拓能力满足了客户对多品种气体的需求，在各个行业聚集了大量的拥趸客户，保证公司的持续稳定发展。

⑧创新升级的全产业链循环供应体系

公司以气体分离技术为依托，与部分工业园区达成供气服务协议，通过整合

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一个工业园区或几个邻近企业的用气需求，用管网连接，进行区域性集中供气，同时将园区内工业尾气进行回收、循环再利用，实现资源要素有效配置，降低工业园区内企业的整体成本，在工业园区域内形成物质的良性流动，打造节能减排、合作共赢的循环经济。在此基础上，公司根据国家产业政策，利用公司多年在气体分离、提纯、合成等方面积累的技术与经验，以宜昌产业园、潜江产业园的氟、硅、碳、氢、氯、硫等资源为基础原材料，打造电子特气、电子化学品、功能性新材料等全产业链循环体系，建设两大电子特气与功能性材料产业园，打造建设多种电子气体-化学品集中生产基地，具有资源化、规模化、集中化优势，实现了资源有效利用、节能降耗和减少碳排放的目的，延长了产业链，降低了成本，提高了产品的附加值，项目达产后具有较好的经济效益，形成公司新的园区化核心竞争力。

3、行业内的主要企业

公司气体业务主要集中于华中地区，其包括瓶装气体和液态气体在内的零售气体业务在区域内具有较强的竞争优势。大宗供气模式主要竞争对手为区域内其他专业气体生产企业，其中大规模现场制气业务主要参与方为外资气体供应商和国内大型的国有企业，暂时与公司未形成直接竞争。电子特气方面，德国林德集团、法国液化空气、日本大阳日酸和美国空气化工四大国际巨头占据全球市场份额超过70%，市场高度集中，国内企业电子特气份额较低，在技术、研发、品种等综合实力方面与外资巨头有较大差距。

公司所在行业内的主要企业如下：

（1）国内企业

①杭氧股份（002430）

杭氧股份成立于2002年，主要从事气体分离设备、工业气体产品和石化设备的生产及销售业务。其工业气体产品主要包括氧、氮、氩、氖、氦、氪、氙、高纯氧、高纯氮、二氧化碳、混合气体等。杭氧股份2023年营业收入133.09亿元，归属于上市公司股东的净利润12.16亿元。

②金宏气体（688106）

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金宏气体成立于1999年，是一家专业从事气体研发、生产、销售和服务的综合气体供应商，为客户提供特种气体、大宗气体和天然气三大类100多个气体品种。其中，氧气、氮气、氩气等气体系外购液态气体后充装、分装至钢瓶、储罐等容器中再销售给客户。金宏气体2023年营业收入24.27亿元，归属于上市公司股东的净利润3.15亿元。

③广钢气体（688548）

广钢气体成立于2014年，主营业务为研发生产和销售以电子大宗气体为核心的工业气体，主要产品涵盖电子大宗气体的全部六大品种以及主要的通用工业气体品种，具体包括氮气、氦气、氧气、氢气、氩气、二氧化碳等气体品种。广钢气体2023年营业收入18.35亿元，归属于上市公司股东的净利润3.20亿元。

④侨源股份（301286）

侨源股份成立于2002年，产品覆盖高纯氧气、高纯氮气、高纯氩气、医用氧气、食品氮气、工业氧气、二氧化碳、氢气、各类电子气和混合气等多种气体，是我国西南地区最大的全液态空分气体专业供应商。侨源股份2023年营业收入

10.22亿元，归属于上市公司股东的净利润2.03亿元。

⑤华特气体（688268）

华特气体成立于1999年，主营业务以特种气体的研发、生产及销售为核心，辅以普通工业气体和相关气体设备与工程业务，提供气体一站式综合应用解决方案。华特气体2023年营业收入15.00亿元，归属于上市公司股东的净利润1.71亿元。

（2）国际企业

①法国液化空气

法国液化空气集团公司成立于1902年，在德国林德集团与普莱克斯合并前是全球市值最大的气体供应商。法国液化空气是全球重要的工业和医用气体及相关服务的提供商，向众多的行业提供氧气、氮气、氢气和其它气体及相关服务。法国液化空气业务遍及全球。法国液化空气在中国的业务发展迅速，目前在中国主要从事工业及医用气体的运营、设计和制造空分装置以及建造制氢工厂等业务。

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②德国林德集团

德国林德集团成立于1879年，2018年与气体行业巨头普莱克斯合并，成为全球最大的工业气体供应商。德国林德集团主要气体产品包括氧气、氮气、氩气、稀有气体、碳氧化物、氦气、氢气、电子气体、特种气体等。德国林德集团气体业务遍布全球，分子公司遍及全球100多个国家，是全球领先的气体和工程集团，作为率先进入中国的国际气体公司，德国林德集团已成为中国最大的气体供应和工程企业之一，服务于化工、石化、冶金、制造、电子、食品和医疗等领域。

③美国空气化工

美国空气化工成立于1940年，是全球第三大气体供应商，主要分为四个业务部门：商业气体，吨位气体，电子和高性能材料，设备和能源，于1987年进入中国市场，为医药、电子、石油、化工等各行业大量的本地和跨国企业客户提供产品和服务是世界领先地位的工业气体供应商。

④日本大阳日酸

大阳日酸株式会社，成立于1910年，是日本最大的工业气体和空分设备制造公司，在亚洲、欧洲、北美等地设有30多家子公司，主营业务覆盖钢铁、化工、电子、汽车、建筑、造船、食品和医药等多个领域。可提供现场制备气体和储存气体相关设备业务。

⑤梅塞尔集团

德国梅塞尔集团有限责任公司成立于1898年，主要生产销售氧气、氮气、氩气、二氧化碳、氢气、氦气、焊接保护气、特种气体、医疗气体和各种混合气。梅塞尔的气体品种繁多，这些气体被广泛应用于各个工业领域。梅塞尔服务的行业包括钢铁、金属、化学、食品、制药、汽车和电子工业以及医疗、科研和环保等。

4、进入行业的主要壁垒

工业气体行业对于技术要求较高。无论是大宗气体还是特种气体，其种类繁多、生产工艺各不相同，如主要大宗气体通过空气分离获得，合成气体通过化学反应获得，特种气体则需要气体的合成和纯化。这些工艺要求制造方面的技术创

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新和对原料工业气体的全面分析，以及复杂的生产工艺和设备设计。对于企业来说需要拥有先进的生产设备，不断积累丰富的生产经验、培养一批既懂技术又懂生产的高精尖人才。特别是特种气体领域，深度提纯的技术挑战难度更大，电子气体纯度往往要求达到5N及以上并保持稳定的供应能力。工业气体行业是重资本开支行业。工业气体行业的生产环节需要大规模的固定资产投入，形成高资金壁垒。气体作为消耗品，既以气态也以液态存在，需要专业储存设备，如大量气瓶和液态储罐、气化器、减压装置等。作为危化品，还需具备专门的运输设备，并对运输全过程进行跟踪监测和严格控制，增加运输及监控设备的投入。工业气体行业有着较高的资质壁垒。由于气体易燃易爆易窒息的特性，政府将工业气体纳入危险化学品监管范畴，生产、充装、储存、运输、经营等环节都受到严格规定。企业开展工业气体业务需向安全生产监督管理、质量技术监督管理、食品药品监督管理等政府部门申请相应许可证书，形成高资质壁垒。不仅需要生产、运输、管理人员取得相应的个人资质，还有着多道资质审核程序。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要产品及服务

公司气体产品主要分为四大类：大宗气体、工业级化学品、清洁能源、电子特气及电子化学品。报告期内，公司主营业务收入构成及各业务收入占主营业务收入的比例如下：

单位：万元

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1、大宗气体

大宗气体主要包括医用氧气、工业氧气、食品氮气、工业氮气、氩气、氦气、二氧化碳、乙炔、丙烷、各类混合气等多种气体。公司分别在宜昌、潜江、襄阳、黄冈建设了四大液态气体生产基地，并以基地为中心在武汉、黄石、咸宁、宜昌、荆州、荆门、襄阳、十堰等地建立了瓶装连锁公司，形成了“瓶装气体、液态气体、现场供气、园区管网”的供气模式，四大供气模式合理布局且相互依存，形成了完善的上下游产品链。目前公司大宗气体生产、销售、物流网络实现了华中地区全覆盖并辐射全国。

2、工业级化学品

公司的工业级化学品主要包含工业级液氨、氨水等，可用于化肥、化工、医药等行业。2021年12月，公司开始大量采购液氨后储存、充装再销售给公司客户。由于液氨属于大宗商品，市场竞争焦点在于价格，而公司采取薄利多销策略，因此公司液氨业务规模快速增长。2024年，公司超纯氨产线开始量产，将一部分液氨提纯成超纯氨（属于电子特气）对外销售。

3、清洁能源

清洁能源主要包括高纯氢气和LNG液化天然气。客户群体有加气站、新能源加氢站、芯片工厂、液晶面板厂、精细化工、生物医药、光伏、光纤工厂等。

公司2012年开始在宜昌市兴发集团新材料产业园内建设了年产2,000万立方米的氢气生产基地，利用兴发园区氯碱尾氢回收提纯制取高纯氢气和燃料电池用氢，广泛服务于高纯氢气和燃料电池用氢客户。2021年，公司在潜江产业园建设了氢气提纯项目，主要利用上游煤制氢环节产生的粗氢提纯制取高纯氢气，该项目于2022年正式投产，是目前国内在规模、建设标准、品质方面均具有领先优势的高纯氢气生产基地。

4、电子特气及电子化学品

电子特气及电子化学品是公司打造未来核心竞争力，实现“成为具有国际竞争力的综合型气体公司”发展愿景的重要支撑。公司正在加快建设宜昌电子特气

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及功能性材料产业园项目和潜江电子特气产业园项目，宜昌电子特气及功能性材料产业园一期主要产品包含电子级三氟化氮、六氟化钨、三氯氢硅、二氯二氢硅、四氯化硅、正硅酸乙酯、硅烷、乙硅烷等电子特气，以及氨基、乙烯基、环氧基、酰氧基、烷基、苯基、硫基等系列硅基功能性新材料；潜江电子特气产业园主要产品包含高纯氢气、电子级超纯氨、电子级氯化氢、电子级氯气、电子级溴化氢、电子级三氯化硼、电子级三甲基铝、电子级甲烷、电子级一氧化碳、高纯羰基硫等电子特气及电子化学品。产品广泛应用于集成电路、显示面板、LED、太阳能电池、光伏、光纤、玻纤、树脂、硅胶、改性涂料、重防腐等行业，在光刻、刻蚀、成膜、清洗、掺杂、沉积等工艺环节作为刻蚀剂、保护剂、清洗剂、掺杂剂、催化剂或原材料使用。目前，公司电子特气及电子化学品主要是三氯氢硅、超纯氨、四氯化硅等。

（二）公司的主营业务模式

1、研发模式

（1）公司的研发体制

公司建立了规范的技术研发管理体系，强化研发项目的立项、开发控制、验收、成果管理、项目考核激励等环节的管理，最终保障技术研发的顺利开展。公司一直坚持以“技术引领发展”的理念，注重技术创新的核心驱动，并将创新与实际项目相结合，快速转化成果，为技术创新带来活力。公司经过多年的外引内培，已建立起一支技术过硬、经验丰富、具有竞争力的复合型和开拓性技术研发人才队伍。团队成员长期在工业气体行业从事技术研究、工程项目建设、生产运行管理等工作，具有丰富的工程技术基础理论和实践经验。另外，公司不断引进行业高端人才，增加研发实力。近年来，公司引进了一批本硕博高学历人才，其中包含具有北京化工大学博士学位、多项电子半导体特种气体专有技术及多年生产运营经验的技术人才，以及氟、硅、氯、碳系列电子特气、电子材料的专业工程师，为公司研发生产电子特气产品及电子化学品提供技术支持。

（2）研发流程

公司研发流程如下图所示：

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2、采购模式

公司采购的原材料和生产经营设备主要为电力能源、硅块、盐酸、工业尾气、机器设备、运输车辆等。此外，公司也外购部分气体进行销售。

（1）主要采购产品

公司生产的传统气体产品主要原材料为空气，能源消耗为电力。空气不需付出成本，电力能源在生产成本中占比较高，约占总成本的70%左右，电力大部分为政府定价，价格较为稳定；尾气回收模式中工业尾气也属于公司采购的原材料；其他还需采购一些辅助材料和周转材料，如催化剂、气瓶、维修材料等。

公司在建的宜昌电子特气及功能性材料产业园项目和潜江电子特气产业园项目，建设期以大型设备采购为主，投产后原料采购占比将增大，其中又以硅块和盐酸份额占比最高，其他辅料占比则较小。目前市面上硅块库存比较充裕，市场环境总体稳定。盐酸方面，宜昌是华中地区盐酸供给大区，公司已签订长期供应商及后备供应商，应对盐酸市场峰谷期的调节。随着下游产品的生产，系统会实现氯循环，盐酸的使用量会减少。

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除自产产品外，公司在以下两种情况下还会进行外购成品气体：①公司在自有产能不足，或长距离的运输导致成本上升时，为满足客户需求也会外购液态氧、氮、氩、氢及LNG等气体成品；②为了一站式满足客户多样化用气需求，丰富公司产品线，公司会根据客户的多元化需求外购当前自身并不生产的成品气体，如二氧化碳等。

（2）采购流程

公司采购行为主要分为以下三类：①日常零星物资，包括生产辅料、办公用品等；②大宗统一采购物资，即生产主要材料，包括液态气体产品、金属硅、盐酸等；③投资行为物资，具体指车辆、生产设备、液态气体储存设备、土地厂房、现场制气和管道供气项目所需物资等固定资产类。日常经营零星物资、大宗物资、投资行为物资均由公司采购中心负责；其他的采购行为主要为电力等，液态基地产生的电费主要与国家电网结算或与客户的项目现场结算。

公司实行“总部集中采购、委托授权实施”的采购管理模式，采购部门按规定在合格供应商范围内进行集中采购，竞价招标，并对采购价格进行跟踪监督。采购行为一律按“计划→审批→采购→入库→开票→付款”结算方式进行。公司制定了《采购管理制度》、《采购权限及流程》、《采购招标管理制度》、《供应商管理办法》、《气体产品采购管理办法》、《重要物资验收实施细则》等系列制度用于规范采购申请计划、招投标管理、验收入库等重点环节的管控。同时，公司还构建了供应商服务评分体系，采购中心联合使用部门及专业技术部门按年度分批次开展供应商评审，将评价维度重点定为“质量、成本、服务、交期”4个方面进行评估，依据评审结果对供应商进行分级管理，通过激励手段促进供应商自我完善、持续改进，实现供销双方合作双赢。

3、生产模式

工业气体因储存于不同容器，需采用不同运输、供应方式而需要液化、再气化的特殊性，产品的工艺流程、生产模式、供应方式三位一体，密不可分。下面按4种经营模式介绍对应的生产模式：

（1）瓶装气体模式

瓶装气体模式是指采用工业气瓶供应气体的模式，公司将生产或外购的液态

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产品销售给各地的自有充装站充装成瓶装气体，或者直接采购瓶装气体，经运输销售给终端客户，可以安全、及时、快捷地为客户就近提供各类气体产品。瓶装气体主要服务于用量小、用气点较为分散或作业场合特殊的客户，例如汽车生产中的切割工艺、卫生院的医用氧等。除了普通的单瓶气瓶供应，对于用气量中等的客户，公司还提供汇流排、集装格、杜瓦瓶等多种瓶装供气方案，以满足客户的各种用气需求。其中，汇流排、集装格的特点是便于气瓶集中管理，主要适用于大量使用瓶装气体的用户；液态杜瓦瓶的特点是供气时间长、纯度高、气源稳定、安全可靠、占地面积小，适用于用气量中等（10Nm?/h以内），供气可靠性要求高，或要求提供冷源的客户。

（2）液态气体模式

液态气体模式是指以自有的液态生产基地生产液态气体，或利用已有的大宗用气项目富余的液态产能，通过槽车和低温储罐向客户提供液态气体的模式。液态气体模式为在客户现场安装包括低温液态储罐、汽化器、自动压力控制系统、输送管道、流量计等一系列设备，双方按重量或流量计读数结算用气量。该模式一般适用于液态产品月用量在50m?以上的客户。

（3）现场供气模式

现场供气模式是指公司在客户的生产现场建设空气分离装置或工业尾气回收提纯再利用装置，通过现场生产的形式一对一向客户供应工业气体。现场供气前期投入较大，但企业一般会与客户签订长期合同，达成稳定的合作关系，具有一次性投入、长期受益的特点。现场供气模式不受运输的制约，无明确的销售半径，主要针对电子、钢铁、化工等对工业气体有大量持续需求的单个客户，以降低用气成本、保障供气安全和稳定为原则，为不同领域的客户量身定制气体解决方案。

（4）园区管网供气模式

园区管网供气模式是指在一个区域建立生产基地作为供气中心，并通过管道输送的方式向一个区域内多个用户集中供气的模式。与此同时，生产基地的富余生产能力还可以通过液态气体和瓶装气体的方式向销售半径覆盖范围内其他用户销售。管道输送的销售半径一般取决于园区的地理位置，一般来说生产基地与

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用户集中的工业园区不超过20公里，或在园区内直接投资现场制气设备进行一对多供气。此类供气方式具有用气安全便捷、自动化程度高、运行成本低、质量稳定可靠等特点。园区管网供气往往伴随着现场供气模式，现场供气通过园区管网进行输送。区别在于，现场供气为单一特定的公司量身定制；园区管网供气不具备唯一性，针对用气客户集中且用量很大的工业园区，可对园区内所有客户的用气需求统一规划、园区管网统一布局。

4、销售模式

目前，公司组建了七大销售事业部，包括瓶装连锁事业部、液态气体事业部、电子特气及电子化学品事业部、硅基功能性新材料事业部、氢能及尾气回收事业部、工业级化学品事业部、LNG事业部。各事业部根据业务特点，对市场区域、主营产品销售开展市场发展规划及管理，并通过实行内部绩效对比，促进竞争和业务提升。

公司利用销售网络密切关注市场动向，提高对市场价格变化的敏感度，及时进行调整从而避免价格损失。受运输半径的限制，气体的价格存在区域性的差异，由区域中的气体供需格局决定。同一区域，根据用气量大小不同，存在运输成本的差异，对于不同客户的定价也会有差异。公司在与客户签订合同时，在当年行业平均价确定基准价的基础上综合考虑运输距离、用气量大小、区域供需格局进行定价。公司制定了《新业务开发管理办法》《现场供气业务管理制度》《客户日常管理办法》《销售合同管理办法》《销售价格管理办法》《销售确认管理办法》《应收账款管理办法》《核心客户管理办法》《业务监管办法》等一系列规章制度来严格把控公司的销售流程体系。应收账款方面，公司对客户进行及时、有效地回访，做到对客户信息实时掌控，并根据客户不同的信用等级调整其账款周期，提高公司的风险防范能力。

（三）主要产品产销量及能源耗用情况

1、主要产品的产能、产量和销量情况

报告期内，公司主要自产气体产品的产能、产量、销量及产能利用率、产销率情况如下：

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注1：发行人销售的工业气体产品种类繁多，产品对外销售时存在多种状态，计量单位既有体积单位也有质量单位，在计算产能产量及产品价格时统一以“吨”或者“立方米”为单位来披露；注2：发行人气体产品同时存在自产及外购情形，因此认定当期自产氧气、氮气、氩气均实现销售；注3：发行人2024年1-9月产能按年度产能进行折算；注4：发行人电子特气及电子化学品、硅基功能性新材料等还在试生产阶段，尚未形成稳定的产能产量，暂未列示。报告期内，公司主要气体产品受下游需求等因素影响，产能利用率存在波动，具体如下：

（1）氧气、氮气

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公司氮气、氧气主要为自有空分装置生产。报告期内，空分装置的产能利用持续保持较高水平。2022年产能利用率有所下降主要是潜江产业园2021年年底投产后，整体项目在2022年进行了一段时间的停机消缺及技改，空分产能利用率偏低。

（2）氩气

报告期内，公司氩气产能利用率相对较低，一方面是因为受下游光伏行业不景气影响，液氩市场需求降低，价格震荡下行；另一方面氩气的生产会影响氧气、氮气的生产效率，当公司外采的氩气价格低于公司氩气生产成本时，公司则会选择进行外采，进而导致氩气产能利用率较低。

（3）氢气

报告期内，湖北及周边市场的氢气需求持续增长，为解决氢气产能紧张问题，2022年公司在潜江产业园适当超前建设了规模较大的氢气提纯项目，导致2022年之后公司氢气产能利用率较低。

2、主要能源耗用情况

报告期内，公司生产经营耗用的能源主要为电力，具体情况如下：

（四）发行人主要资产情况

公司自有的固定资产主要包括房屋建筑物与机器设备。截至2024年9月30日，固定资产的具体明细如下：

单位：万元

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五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）发展战略

公司确定了以“用气体科技为高质量发展赋能”为使命，以“成为具有国际竞争力的综合型气体公司”为愿景，以“和谐共赢、专业诚信、远眺未来、创新为本”为核心价值观的企业文化体系，并以此为指针，通过收集行业前景、行业政策和行业对手的相关信息，以及对自身资源和生产经营优劣势的认真分析和总结，应用SWOT分析模型制定了发展战略。未来几年内，公司将实施有效的增长型战略，充分利用内部优势、结合外部机会，不断创新进取，强链补链，加快发展步伐，确保公司战略制胜、优势持久、发展持续、绩效卓越。

1、战略方向

公司将在“十四五”期间，借助资本市场的力量，抢抓国家“加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”的战略机遇，坚守气体主业。

在技术创新纬度：始终坚持“创新引领发展”的理念，紧紧围绕气体的合成、分离、纯化、低温等核心技术不断增加研发投入，增加研发实力，引进行业高端人才，与上下游合作伙伴、科研院校一起，创建电子特气、新材料、冷冻、超纯气体等创新平台，实现产品种类、供气模式、产业链等全覆盖，多维度发力，综合发展。

在产品扩展纬度：力争在电子特气及电子化学品、电子级超纯大宗气体、硅基功能性新材料的研发和生产以及大型空分配套、稀有气体提取、工业尾气回收净化再利用、液氮冷冻技术应用、标准气体制备等领域不断延伸与拓展，逐步打破外资气体公司在国防、光纤、半导体、医疗等领域对我国高端电子特气、电子材料的垄断，致力于将和远气体打造成为具有国际竞争力的综合型气体公司。

在市场布局纬度：以湖北宜昌、潜江两大产业园为核心，逐步辐射到周边省市，通过并购、异地建厂等形式形成全国性的销售网络，以丰富的产品矩阵为基础扩大下游应用领域，最终走向全球市场，成为世界级的综合气体公司，用高质量的产品回馈用户。

2、战略目标

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2021年，公司以国家“十四五”发展战略规划为背景，根据宜昌市委、市政府“六大目标、九大产业支撑”的战略布局，制定了公司未来五年（2021-2025年）的“十四五”战略目标，力争“十四五”末年产值达到50亿元，综合实力跻身国内气体行业前列。

2023年，随着两大产业园项目陆续建成投产，产能即将开始陆续释放，公司已正式跨入电子特气、电子化学品、电子材料等新兴领域，因此公司必须以最快的速度抓住机遇、战胜挑战，奋力拓展新增业务市场，力争两年内做到太阳能行业市占率第一，成为太阳能行业最大的电子特气供应商；力争三年内实现在面板领域全面导入，实现面板行业中国市占率第一；力争五年内在半导体领域完成全面导入，占领全国市场，早日实现百亿销售目标。

（二）经营计划

2021-2025年“十四五”阶段是公司蓄能聚势的黄金期。公司要适应复杂环境、打破原有壁垒、实现更高目标，要持续以战略、人才、管理、作风为突破口，通过制度流程、管理方式、考核体系等一系列的改革创新，激活和远高质量发展的动力活力，催生和远高质量发展的新动能新优势，为“十四五”战略目标及未来百亿销售目标提供强有力的支撑。

1、市场方面

一是在存量市场上，守好存量、勇拓增量、敢于竞争、保持华中地区的竞争优势，向全国拓展。二是在增量市场上，对硅基功能性新材料产品进行提前谋划，学习德国赢创工业集团和德国瓦克国际集团有限公司，做到50%出口，走向全球；针对电子特气及电子化学品，根据战略目标分别在两年内、三年内、五年内全面导入太阳能、面板、半导体领域，学习德国林德集团和法国液化空气,走向全球。

2、国际化方面

深入推行五大变革，实现人才观国际化、管理思维国际化、硬件设施标准化、公司形象国际化、认知对标国际化。

3、质量与客户服务方面

结合产能投放的时间和节奏，统筹技术、生产、质量、物流、销售、服务等

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各个部门与环节，建立“出厂即精品”的标准，建立以“质量为中心、客户为导向”的一体化品控管理体系。

4、项目建设方面

宜昌产业园、潜江产业园的所有在建项目，按照既定的计划按期尽快建成投产，做到正常运营、稳产达标，确保产品品质达到稳定，成本实现最优。

5、安全方面

一是保障生产安全。严格遵守化工过程安全管理导则和“13579”管理规定，按规矩作业，每个和远人都要珍爱自己和同事的生命。二是保障资金安全。防范客户资金安全；确保应收账款安全；守好建设期公司财产安全，避免采购质量与要求不符、物品偷盗遗失、重复购买等损失。

6、管理工作方面

（1）继续强化主动性安全管理。强化主动作为、过程管控，落实全员安全生产责任制，夯实公司发展底盘。

（2）围绕经营指标进一步挖潜增效。狠抓成本控制，用干毛巾拧出水的精神，助推公司高质量发展。

（3）完善公司制度体系建设。开展流程再造、建立标准，为公司规范健康发展提供制度保障。

（4）扎实开展员工队伍作风建设。抓纪律、树标杆，培育员工忠诚度，打造一支作风硬朗的员工队伍。

（5）三年人才工程建设。坚持创新引领，引才育才，为和远高质量发展提供人才支撑。

（6）稳步推进信息化建设。搭建框架逐步实施，用建一个成功运行一个的方式，稳步有效推动公司信息化建设。

（7）持续提升产业园管理水平。深入管理一线、摸索管理模式，为产业园健康安全运行提供最优的内控管理。

7、团队建设方面

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打造一支作风优良、道德品质过硬、能打硬仗的队伍，通过提升团队成熟度来实现公司国际化发展战略。

8、文化理念和价值观方面

倡导讲功劳不讲苦劳精神，强化责任与担当文化，奉行廉洁与阳光文化，正确处理公与私的关系，发扬学习、艰苦朴素文化。

六、财务性投资及类金融业务的具体情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

根据中国证监会于2023年2月发布的《证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引——发行类第7号》，对财务性投资和类金融业务界定如下：

1、财务性投资

财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向

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或者签订投资协议等。

2、类金融业务

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

（1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

（2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

此外，根据中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资

自本次发行首次董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无

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关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等金额较大的财务性投资。

（三）公司最近一期末的财务性投资（包括类金融业务）情况

截至2024年9月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）相关报表科目的具体情况如下：

单位：万元

注：截至2024年9月30日，公司会计科目包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产均与日常经营相关，不属于财务性投资。

1、其他应收款

截至2024年9月30日，公司其他应收款为3,329.76万元，主要为押金及其他保证金，不涉及财务性投资及类金融业务。

2、其他流动资产

截至2024年9月30日，公司其他流动资产为7,718.53万元，具体构成如下：

单位：万元

可抵扣进项税

预缴税金

合计

其他流动资产为可抵扣进项税和预缴税金，不涉及财务性投资及类金融业务。

3、长期应收款

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截至2024年9月30日，公司长期应收款为5,967.31万元，主要为融资租赁保证金，不涉及财务性投资及类金融业务。

4、长期股权投资

截至2024年9月30日，公司长期股权投资为4,122.30万元，具体构成如下：

单位：万元

宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙）系2022年公司与宜昌慧德融合产业投资基金管理有限公司共同发起设立，主要投资于工业气体、清洁能源、电子化学品、环保等领域，旨在发挥专业投资平台作用，加深公司在气体、电子化学品产业布局，加速公司产业创新升级，进一步提升公司的核心竞争力和影响力。

湖北晋威宜远环境服务有限公司系2022年公司与威立雅（中国）环境服务有限公司共同发起设立，主要为湖北晋控气体有限公司提供水处理、循环水服务。

上述两项投资均与公司主营业务具有业务协同性，不涉及财务性投资及类金融业务。

5、长期待摊费用

截至2024年9月30日，公司长期待摊费用为5,390.03万元，具体构成如下：

单位：万元

融资手续费及相关费用

装修及维修改造

技术及咨询服务费

其他

合计

长期待摊费用主要为融资手续费及相关费用、装修及维修改造等，不涉及财

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务性投资及类金融业务。

6、其他非流动金融资产

截至2024年9月30日，公司其他非流动金融资产为1,418.00万元，具体构成如下：

单位：万元

武汉佰仕德新能源股权投资中心（有限合伙）

湖北长阳农村商业银行股份有限公司

合计

武汉佰仕德新能源股权投资中心（有限合伙）系公司于2021年参与投资的私募基金，主要投资领域为湖北省内处于成熟期的氢能、光伏、风电、电动汽车等新能源产业链优质项目，基于谨慎性考虑，公司对该投资基金的投资认定为财务性投资。

湖北长阳农村商业银行股份有限公司系公司于2012年参与投资的企业，从事商业银行业务，公司将该投资认定为财务性投资。

7、其他非流动资产

截至2024年9月30日，公司其他非流动资产为16,329.88万元，主要为预付工程及设备款，不涉及财务性投资及类金融业务。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形；截至2024年9月30日，公司财务性投资金额合计1,418.00万元，占归属于母公司所有者权益合计数的1.06%，未超过30%。最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。公司符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

七、董事、监事、高级管理人员以及实控人违法违规、资本市场失信情况

报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

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不存在被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。报告期内，公司及公司的控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

八、发行人及其分子公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚

截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的争议金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁情况。

报告期内，发行人及其分子公司涉及行政处罚事项如下：

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报告期内，发行人子公司十堰和远、黄石和远、和远新材料、伊犁和远及武汉天赐存在被行政处罚的情形。根据有关处罚依据，该等行政处罚涉及的违法行为未被有权机关认定为情节严重或属于重大违法行为，且均不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，不构成《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的上市公司严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍。

九、与发行人有关的舆情情况

经核查媒体报道情况，截至本募集说明书出具日，发行人不存在影响本次发行的重大舆情情形。

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第二节 本次证券发行概要

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

工业气体作为国民基础工业要素之一，在国民经济中扮演着重要角色，其应用领域既覆盖钢铁、化工、石油等传统行业，也关系航空、电子、半导体等新兴产业的发展。

公司多年来持续致力于各类气体产品的研发、生产、销售、服务以及工业尾气回收循环利用，在行业内形成了良好的口碑和影响力。依托持续的专业技术积累、全面的业务服务能力以及华中地区区域优势，公司在传统工业气体领域近年来保持了快速成长。同时，2021年公司结合国家战略新兴产业发展规划以及宜昌产业园、潜江产业园的资源、能源、区位等优势，利用园区内丰富的氟、硅、氯、碳、氢、氨、硫等基础资源，并结合公司在合成、分离、纯化和低温方面的技术优势，总投资近30亿元，正在建设宜昌和潜江两大电子特气产业园，以及行业一流的分析检测中心，将形成资源化、规模化、循环化、绿色化的优势，规划产品广泛应用于半导体、光伏、面板、生物医药等国家新兴产业，为公司开拓新的发展空间。

公司本次发行的募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，系公司在审慎考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件后所作出的重要举措。募集资金将有利于公司改善现有资产负债结构，加快实施自身发展战略，为公司生产经营的持续健康发展打下坚实基础。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、巩固控制权，提振市场信心，维护中小股东利益

截至本募集说明书出具日，实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体68,872,078股，占公司股权比例为32.60%。本次发行完成后，实际控制人控制权将得到进一步巩固，有助于维护上市公司控制权的稳定，有利于公司长期发展，体现了实际控制人对和远气体的信心和支持，同时有利于维护中小股东利益。

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2、补充发展资金、优化财务结构

近年来，公司加大了电子特气及电子化学品、硅基功能性新材料业务的投入，在基于市场需求开展优质产能建设的同时，不断深入新产品技术研发和管控，使得公司相关业务逐步进入快速发展的战略机遇期。随着公司发展战略的逐步落地以及业务规模的不断扩大，公司对于流动资金的需求也不断增加。

当前，公司除通过经营活动补充流动资金外，主要通过融资租赁、银行借款等间接融资方式筹集资金，使得公司资产负债率有较大幅度增长。本次募集资金到位后，将在一定程度上缓解公司资金需求压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，帮助公司优化资本结构，确保公司战略的稳步实施。

二、发行对象及其与发行人的关系

本次向特定对象发行的发行对象为湖北聚势和杨涛，其中湖北聚势为公司实际控制人所控制的企业，杨涛为公司实际控制人之一，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。

三、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，并在深交所审核通过、中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为湖北聚势和杨涛，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，本次发行价格为14.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%

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（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派送现金股利：P1=P0-D

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为该次每股派送现金股利，N为该次送股率或转增股本率。

2025年1月2日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于2024年中期利润分配方案的议案》。2024年中期利润分配方案为向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。除权除息日2025年1月14日后，本次发行价格调整为14.88元/股。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为不超过40,053,403股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

本次发行的发行对象具体认购情况如下：

最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司

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股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（六）募集资金金额及用途

公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币59,599.46万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

（七）限售期

本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

（八）本次发行前公司滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次决议的有效期

本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、募集资金投向

公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币59,599.46万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行的发行对象为湖北聚势和杨涛，其中湖北聚势为公司实际控制人所控制的企业，杨涛为公司实际控制人之一，因此本次向特定对象发行

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股票构成关联交易。

公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并审议通过相关关联交易事项。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东对相关议案已回避表决。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书出具日，公司总股本为211,235,000股，公司控股股东及实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体68,872,078股，占公司股权比例为32.60%。

按照发行数量上限40,053,403股计算，发行后公司总股本为251,288,403股，发行后杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计直接持有和远气体82,223,212股，并通过湖北聚势控制和远气体26,702,269股，合计占公司股权比例为43.35%，由此测算，本次发行后杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰仍为公司控股股东及实际控制人，本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序

2024年10月17日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于<湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行A股股票预案>的议案》、《关于<湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次发行相关议案；同日，公司第五届监事会第四次会议审议通过

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了本次发行相关议案。2024年11月4日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行相关议案。

（二）尚需履行的批准程序

本次向特定对象发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

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第三节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议

的内容摘要

一、发行对象情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为湖北聚势和杨涛，其中湖北聚势为公司实际控制人所控制的企业，杨涛为公司实际控制人之一。

（一）湖北聚势

1、基本情况

2、股权结构图

截至本募集说明书出具日，湖北聚势的股权结构如下：

3、主营业务情况

湖北聚势成立于2024年10月，注册资本1,000万元，主营业务为股权投资。截至本募集说明书出具日，湖北聚势未开展其他经营活动或对外投资。

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4、最近一年的主要财务数据

湖北聚势成立于2024年10月，尚未开展经营活动或对外投资，尚未编制财务报表。

（二）杨涛

1、基本情况

2、最近五年任职经历及任职单位产权关系

截至本募集说明书出具日，杨涛最近五年主要任职情况如下：

3、主要控制的企业情况

截至本募集说明书出具日，除上市公司及其控股子公司和湖北聚势外，杨涛未控制其他企业。

（三）本募集说明书披露前十二个月内与公司之间的重大交易情况

本募集说明书披露前十二个月内，发行对象湖北聚势、杨涛未与公司发生过重大交易。

（四）本次认购的资金来源

湖北聚势、杨涛拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票，认购资金为合法的自有资金或自筹资金。

湖北聚势、杨涛用于认购本次和远气体向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形。湖北聚势、杨涛认购本次发行的资金存在部分来源于股票质押情形，认购对象尽量将股票质押比例控制在70%

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以内，避免认购完成后高比例质押的情形，保证公司控制权稳定。

湖北聚势及其股东、杨涛均已出具《关于认购和远气体向特定对象发行股票资金来源的承诺函》，承诺如下：

“1、不存在法律法规规定禁止持股的情形；

2、不存在代本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形；

3、不存在不当利益输送情形；

4、本公司/本人用于认购和远气体向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；

5、本公司/本人不存在直接或间接使用和远气体或其关联方资金用于本次认购的情形。”

二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2024年10月17日，公司与湖北聚势、杨涛分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：

（一）湖北聚势股份认购协议

1、合同主体及签订时间

甲方（发行人）：湖北和远气体股份有限公司

乙方（认购对象）：湖北聚势投资发展有限公司

双方于2024年10月17日在宜昌市签署。

2、认购股份的主要内容

（1）本次认购

甲方本次发行的股票为A股股票，每股面值为人民币1.00元。

乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购甲方本次发行的A股股票26,702,269股。

（2）认购价格和定价原则

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本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第五次会议审议通过本次发行方案的决议公告日（下称“定价基准日”）。本次发行价格为14.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（3）认购数量及支付方式

①认购数量

甲方本次拟向特定对象发行合计不超过40,053,403股（含本数），占本协议签署日公司总股数19.26%，不超过本次发行前公司总股本的30%。乙方认购金额及认购数量如下：

最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

②支付方式

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在本协议生效后，乙方应根据甲方及本次发行保荐机构发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。

（4）限售期

本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，上述股份限售期限内，乙方所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。

（5）滚存未分配利润的安排

本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（6）股份交割

经有证券相关从业资格的会计师事务所对本次发行的认购款项进行验资后，甲方应根据本次发行的情况，及时修改其现行的《公司章程》，并至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记手续。

3、合同的生效条件

本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以下条件均获满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；

（2）乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；

（3）本次发行经深圳证券交易所审核通过；

（4）本次发行获得中国证监会的注册。

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4、合同附带的保留条款、前置条件

除上述生效条件等合同内容外，本协议未附带其他保留条件、前置条件。

5、违约责任条款

除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向其他方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。

（二）杨涛股份认购协议

1、合同主体及签订时间

甲方（发行人）：湖北和远气体股份有限公司

乙方（认购对象）：杨涛

双方于2024年10月17日在宜昌市签署。

2、认购股份的主要内容

（1）本次认购

甲方本次发行的股票为A股股票，每股面值为人民币1.00元。

乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购甲方本次发行的A股股票13,351,134股。

（2）认购价格和定价原则

本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第五次会议审议通过本次发行方案的决议公告日（下称“定价基准日”）。本次发行价格为14.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

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送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（3）认购数量及支付方式

①认购数量

甲方本次拟向特定对象发行合计不超过40,053,403股（含本数），占本协议签署日公司总股数19.26%，不超过本次发行前公司总股本的30%。乙方认购金额及认购数量如下：

最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

②支付方式

在本协议生效后，乙方应根据甲方及本次发行保荐机构发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。

（4）限售期

本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个

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月内不得转让，上述股份限售期限内，乙方所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。

（5）滚存未分配利润的安排

本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（6）股份交割

经有证券相关从业资格的会计师事务所对本次发行的认购款项进行验资后，甲方应根据本次发行的情况，及时修改其现行的《公司章程》，并至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记手续。

3、合同的生效条件

本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以下条件均获满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；

（2）乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；

（3）本次发行经深圳证券交易所审核通过；

（4）本次发行获得中国证监会的注册。

4、合同附带的保留条款、前置条件；

除上述生效条件等合同内容外，本协议未附带其他保留条件、前置条件。

5、违约责任条款

除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向其他方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币59,599.46万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于公司优化资产负债结构，改善财务状况，助力业务规模进一步拓展，提升市场竞争力。

（一）本次募集资金的必要性

1、扩充资金储备，为公司战略布局实施提供支撑

公司致力于发展成为具有国际竞争力的综合型气体公司，力争在电子特气及电子化学品、电子级超纯大宗气体、硅基功能性新材料的研发和生产以及大型空分配套、稀有气体提取、工业尾气回收净化再利用、液氮冷冻技术应用、标准气体制备等领域不断延伸与拓展，逐步打破外资气体公司在光纤、半导体、医疗等领域对我国高端电子特气、电子材料的垄断。

2023年，随着宜昌电子特气及功能性材料产业园项目和潜江电子特气产业园项目陆续建成投产，产能即将开始陆续释放，公司已正式跨入电子特气、电子化学品、电子材料等新兴领域，未来业务规模和生产能力预期将持续增长，对流动资金的需求亦将相应提升。

本次募集资金到位后，公司资金储备得到扩充，将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司经营效率，为公司战略布局实施奠定坚实基础。

2、本次发行是实际控制人稳定公司控制权、支持公司快速发展的体现

公司实际控制人拟通过湖北聚势和杨涛认购公司本次向特定对象发行的股票，是符合公司现状的稳定公司控制权的途径，体现了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。

随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得

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以增强，有利于确保公司既有业务的持续稳健经营及新兴业务的快速规模化扩张，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

3、债务融资方式存在局限性，不利于公司稳健经营

公司目前所采用的外部融资方式主要为融资租赁、银行贷款等债务融资方式，其融资成本相对较高，给公司带来了较大的财务负担，同时鉴于公司近年来资产负债率有较大提高，后续继续通过债务融资的空间相对有限。

如本次募集资金仍完全借助于债务融资，将导致公司资产负债率进一步上升，同时产生较多财务费用，对公司盈利产生侵蚀，加大公司财务压力和经营风险，不利于公司持续健康发展。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次发行符合法律规定和监管政策导向

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规和规范性文件的规定，具有可行性。

2、公司具备规范的公司治理体系和完善的内部控制环境

公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

公司在募集资金管理方面制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行的募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

（三）使用募集资金用于补充流动资金的原因及融资规模的合理性

1、公司的经营情况

报告期内公司营业收入持续提高，2021年至2024年1-9月，公司分别实现

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营业收入99,179.47万元、132,160.74万元、165,455.54万元和119,240.96万元。伴随公司业务的扩展，日常经营需要的流动资金逐步提高，考虑原材料采购、应收账款等全生产流程，基于目前的资金周转水平，本次向特定对象发行股票拟使用募集资金10,000.00万元补充流动资金，有利于公司增强资金实力，降低资产负债率。

2、公司的货币资金余额及用途情况

截至2024年9月30日，公司货币资金及借款具体情况如下：

单位：万元

截至2024年9月30日，公司货币资金余额为21,264.47万元，其中现金及银行存款为13,028.73万元，其他货币资金为8,235.74万元。公司后续的支出主要有：①公司进行后续年度的现金分红；②截至2024年9月30日，公司短期借款为70,799.60万元，1年内到期的长期借款为19,620.67万元，长期借款为23,837.98万元，使用自有资金还款存在一定压力。综上，本次融资补充流动资金具有必要性。

3、资金缺口测算

本次公司流动资金缺口金额使用销售百分比法进行测算，在测算中，以公司预计的营业收入和营业成本为基础，综合考虑公司主要流动资产和流动负债的销售占比，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行测算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。在测算时，公司做出了以下假定：

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其一，公司近三年的营业收入复合增长率为29.16%，综合考虑行业发展水平和自身发展规划，公司估计营业收入未来年均增长率为20%，并以此为基础计算公司未来2024-2026年的营业收入。

其二，预测期内，公司的经营性流动资产占营业收入比例和经营性流动负债占营业收入比例与2021年至2024年9月相应比例的平均值保持一致。

基于以上假设，预计公司2024年、2025年、2026年三年营业收入分别为198,546.65万元、238,255.98万元、285,907.17万元。

公司2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末主要经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例情况如下表所示：

注：2024年9月末各指标已年化计算。

以上述指标计算的未来三年主要经营性流动资产、经营性流动负债情况如下：

单位：万元

1-1-75

注1：流动资金需求量=经营性流动资产-经营性流动负债；未来三年新增流动资金需求=2026末经营营运资金占用额-2023末经营营运资金占用额；注2：上述测算不代表公司对未来三年盈利预测。

根据前述假设及历史数据，结合公司主要的经营资产和经营负债的占比情况进行测算，2026年末公司流动资金占用额为40,505.32万元，与2023末流动资金占用额相比，补充营运资金需求为34,171.67万元。

4、公司的资产负债率和现金流入情况

报告期各期，公司资产负债率情况如下：

本次补充流动资金，有利于公司增强资金实力。

报告期各期，发行人现金流情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为-5,417.34万元、-9,221.02万元、-3,523.99万元和2,405.57万元。近年来公司处于快速发展期，项目投入和经营活动所需的资金较大。

综上，本次发行使用10,000.00万元募集资金补充流动资金具有合理性。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，将有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。本次发行完成后，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强。本次发行有助于提升公司综合实力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，筹资活动产生的现金净流量将得到增加，公司资产负债率将有所下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续债务融资能力将得以提升，为公司未来的持续发展提供保障。

同时，由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金及其运用在短期内无法产生即时且直接的效益，因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。

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五、本次融资规模的合理性

（一）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

公司本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量为40,053,403股，未超过本次发行前公司总股本的30%，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。符合《法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。

（二）本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”的规定

本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有息负债，符合《法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。

综上所述，本次发行符合《法律适用意见第18号》的相关要求，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定，本次融资规模具有合理性。

六、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论

本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，符合相关法律法规和规范性文件的规定，具有可行性。本次发行符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

七、发行人符合国家产业政策情况

发行人所属行业为C26 化学原料和化学制品制造业，主营业务为各类气体产品的研发、生产、销售、服务以及工业尾气回收循环利用。发行人致力于发展成为具有国际竞争力的综合型气体公司，力争在电子特气及电子化学品、电子级超纯大宗气体、硅基功能性新材料等领域不断延伸与拓展，逐步打破外资气体公司在光纤、半导体、医疗等领域对我国高端电子特气、电子材料的垄断。本次募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，将有效缓解公司发展的资金压力，为公司战略布局实施提供支撑。

公司目前主要的业务发展重心为电子特种气体和硅基功能性新材料，为发改

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委《产业结构调整指导目录（2024年本）》中鼓励类产业（对经济社会发展有重要促进作用的技术、装备及产品）：第十一、石化化工之7．专用化学品（……电子气体、新型显示和先进封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产）和第九、有色金属之4．新材料（……硅基电子气体……）。经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。发行人所属行业为C26 化学原料和化学制品制造业，主营业务为各类气体产品的研发、生产、销售、服务以及工业尾气回收循环利用，本次募集资金投向为补充流动资金和偿还有息负债，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

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第五节 最近五年内历次募集资金运用情况

一、最近五年内募集资金基本情况

最近五年内，发行人仅在2020年进行过首次公开发行股票并上市募集资金的行为。

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北和远气体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2607号）核准，公司首次公开发行40,000,000股人民币普通股，每股面值1.00元，每股发行价格10.82元，募集资金总额43,280.00万元，扣除保荐及承销费用2,813.20万元后的募集资金余额40,466.80万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2020年1月8日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZE1001号）。扣除实际发生的保荐及承销费、审计费、律师费等费用合计4,147.59万元（不含税），募集资金实际净额为39,132.41万元。

（二）募集资金的存放及管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，制定了《湖北和远气体募集资金管理办法》，根据上述办法的规定，公司对募集资金实行专户管理。公司与西部证券股份有限公司分别与湖北银行股份有限公司宜昌猇亭支行、招商银行股份有限公司宜昌分行（以下统称“开户银行”）签署《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户。

募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

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注：公司于2021年12月7日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，于2021年12月24日召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目暨募集资金用途的议案》，募集资金使用主体变更，公司及全资子公司和远潜江电子特种气体有限公司、招商银行股份有限公司宜昌分行、西部证券股份有限公司于2022年3月3日签署了《募集资金三方监管协议》。募集资金存储情况为招商银行宜昌分行营业部，账号717903074210888，初始存放日2022年2月18日，初始存放金额152,049,300.00元，由原募集资金账户湖北银行股份有限公司宜昌猇亭支行，账号11160260000000073转入。截至2024年9月30日，募集资金已全部使用完毕，专项账户已注销。

（三）募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表请见下表：

单位：万元

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（四）募集资金实际投资项目变更情况

公司原募投项目“湖北和远气体猇亭分公司气体技术升级改造项目”、“兴发集团宜昌新材料产业园气体配套及尾气提纯利用项目”受国家长江大保护战略及工业园区规划影响，项目未能实施；“湖北和远气体股份有限公司总部与信息化、培训中心”项目因公司已在鑫鼎大厦三楼建设新办公地点，并配备了信息化与培训设施，项目未能实施。

公司根据实际经营情况与未来发展规划，为提升募集资金使用效率，本着控制风险、审慎投资的原则，决定变更上述募投项目所对应的募集资金用途变更至潜江特气及潜江电子材料实施的“新增电子特气及电子化学品项目”。

2021年12月7日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目暨募集资金用途的议案》，同意将原计划由公司实施的“湖北和远气体猇亭分公司气体技术升级改造项目”、“兴发集团

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宜昌新材料产业园气体配套及尾气提纯利用项目”、“湖北和远气体股份有限公司总部与信息化、培训中心”三个募投项目所对应的募集资金用途变更至和远潜江电子特种气体有限公司、和远潜江电子材料有限公司实施的“新增电子特气及电子化学品项目”，拟变更募投项目暨用途的募集资金金额为14,812.13万元。上述议案于2021年12月24日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事、监事会、时任保荐人对上述变更事项均发表了同意意见。

（五）募集资金投资项目对外转让或置换情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月23日出具《关于湖北和远气体股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字［2020］第ZE10006号），截至2020年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计12,771.83万元，公司已用自筹资金支付的发行费用为395.28万元（不含税）。公司第三届董事会第十二次会议审议批准公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金12,771.83万元及已支付发行费用395.28万元（不含税）。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。2020年4月1日，前述募集资金置换实施完成。

（六）暂时闲置募集资金使用情况

1、部分闲置募集资金暂时补充流动资金

2021年2月1日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会、时任保荐人对此发表了同意意见。公司在本次审议期限内分两次使用募集资金暂时补充流动资金，每次实际使用募集资金金额均未超过董事会审议额度10,000万元。2021年2月18日，公司实际使用募集资金1,000万元暂时补充流动资金，2021年2月20日，公司已将暂时补充流动资金的1,000万元归还至募集资金专户。2021年2月25日，公司实际使用募集资金10,000万元暂时补充流动资金，2021年7月26日，公司已将本次实际使用闲置募集资金暂时补充流动

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资金金额10,000万元全部归还至募集资金专用账户。

2021年2月24日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意增加使用不超过5,000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会、时任保荐人对此发表了同意意见。公司在本次审议期限内实际使用募集资金5,000万元暂时补充流动资金，未超过董事会审议额度。2021年2月25日，公司实际使用募集资金5,000万元暂时补充流动资金，2022年2月23日，公司已将实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额5,000万元全部归还至募集资金专用账户。

2、使用闲置募集资金进行现金管理

2020年3月24日，公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于将未使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目的正常进行、不变相改变募集资金用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，将募集资金的余额以智能通知存款、协定存款方式进行现金管理，期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会和时任保荐人就该事项发表了同意意见。

2021年2月1日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币18,000万元闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用；投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的投资产品；由董事会授权董事长授权范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，由公司管理层组织相关部门具体实施。公司独立董事、监事会、时任保荐人对此发表了同意意见。

2022年2月15日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用

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效益、增加股东回报，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币17,000万元的闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司及子公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用；投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的投资产品；由董事会授权董事长授权范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，由公司及子公司管理层组织相关部门具体实施。公司独立董事、监事会、时任保荐人对此发表了同意意见。截至2024年9月30日，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理情况详见下表：

单位：万元

二、募集资金实现效益情况

截至2024年9月30日，发行人首次公开发行股票并上市募集资金投资项目实现效益情况如下：

单位：万元

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注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。截至2024年9月30日，本公司前次募投项目中鄂西北气体营运中心项目累计实现的效益为3,588.15万元，低于承诺的累计收益20%（含20%）以上。主要原因为近年来湖北地区工业气体市场环境不及预期，液氧和液氮市场销售价格下滑，低于彼时测算采用的销售价格所致。

三、前次募集资金运用专项报告结论

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月17日出具的“信会师报字[2024]第ZE10585号”《关于湖北和远气体股份有限公司截至2024年9月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》认为：“和远气体截至2024年9月30日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制，如实反映了和远气体截至2024年9月30日止前次募集资金使用情况”。

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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对上市公司业务及资产的影响

公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币59,599.46万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总数及股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化。控股股东、实际控制人的持股比例较发行前有所变动。本次发行完成后，公司控股股东实际控制人仍为杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰，控制权未发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本募集说明书出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。高级管理人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

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（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司资本实力增强，本次募集资金将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，有利于进一步提升公司的研发实力、巩固和发展公司竞争优势，并有效降低流动性风险、增强核心竞争力、提升综合实力，同时降低公司的财务成本，符合公司长远发展目标和股东利益。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，使营运资金得到补充，提升持续经营能力与应对风险能力，为实现可持续发展奠定基础。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次发行前，公司控股股东、实际控制人为杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰；本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰。公司与实际控制人及其控制的企业、关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。

本次发行完成后，若湖北聚势、杨涛与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。

四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本募集说明书出具日，公司的资金使用或对外担保均严格按照法律法规

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和公司章程的有关规定履行相应审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会出现因本次发行被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的资金实力得到增强，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次向特定对象发行后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

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第七节 与本次发行相关的风险因素

保荐人通过查阅发行人所在行业的政策，了解行业未来发展方向，并与发行人高管人员、财务人员等进行访谈，调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素等。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、市场及经营风险

（一）宏观经济波动风险

目前，国内外经济形势依旧错综复杂，公司所处的工业气体行业的下游行业主要是钢铁、化工、光伏、食品、能源、医疗、电子、照明、家电、机械、农业等众多行业。这些行业均是国民经济的基础行业，与宏观经济发展周期有着较强的相关性，受国家宏观经济环境和总体发展速度等因素的影响较大。如果宏观经济环境出现波动、增速明显放缓以及境内外相关政策或法案的发布，可能造成下游行业周期波动不确定性加大，影响下游行业的景气程度，进而对行业内公司经营业绩造成不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

公司所处的工业气体行业属于竞争性行业，近年来市场需求持续增长，国外行业巨头逐步加强在国内市场的拓展力度，同时国内气体企业也日益发展壮大，行业内的竞争渐趋激烈。随着空分设备向特大型化、大型化方向发展，以及公司业务向电子特气及电子化学品、硅基功能性新材料等新领域不断延伸，高水平的竞争将对公司的综合竞争力提出更高的要求。

（三）安全生产风险

当前公司生产经营的气体产品种类繁多，涵盖了医用气体、食品添加剂、压缩气体、液化气体、标准气体、混合气，以及工业级液氨、氨水、氯化氢、盐酸、氯硅烷、硅烷偶联剂等，这些气体在生产、充装、储存、运输、装卸等环节均存在一定的危险性；公司目前在建项目主要包括土建施工、设备安装等，涉及的作

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业种类较多，如高处作业、吊装作业、动火作业、临时用电作业等，也存在一定的安全隐患。

（四）生产成本波动风险

公司目前的生产成本主要为外购气体成本和包括料工费及能源动力成本在内的自产产品成本。其中，电力作为最主要的能源动力之一，随着国家电价改革措施的推进，在部分地区可能会给电价带来一定波动；而原材料和外购气体成本受到市场波动的影响较大，如肥料副产盐酸具有较强的周期性，需服从主产品硫酸钾及硫酸钾复合肥的调剂，秋冬为旺季生产量极大，而春夏则属淡季需大于供，如果未来市场供应发生较大变化，价格波动超出预期，而产品售价又无法及时作出调整，不能有效转嫁至下游客户的话，公司经营业绩可能会受到一定影响。

（五）产品质量风险

公司下游集成电路、新型显示、光伏和LED等行业对电子特种气体产品质量稳定性要求高，对产品的纯度亦有较高要求。由于上述行业客户的产品价值高，若因公司产品质量问题造成客户生产线良率降低，从而造成下游客户的损失，将导致公司面临产品质量纠纷或诉讼，进而可能对公司的生产经营产生不利影响。

（六）环保风险

公司电子特气及电子化学品、硅基功能性新材料业务生产工艺涉及电解、氧化、合成、提纯等多个步骤，其生产过程中产生的污染物涉及废气、废水、设备噪声、固体废物等。随着国家环境污染治理标准日趋提高，以及客户认证过程中对供应商环保要求的不断提高，公司将加大环保治理方面的投入；同时，因环保设施故障、污染物外泄等原因可能产生的环保事故，也将对公司未来的生产经营产生不利影响。

（七）人才流失风险

公司所处行业对公司的技术实力有较高的要求，因此技术人员队伍特别是核心技术人员的稳定是公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展潜力的重要保障。随着市场竞争的日趋激烈和业务规模的不断扩大，如果公司未来不能在人才的引进、培养、激励和管理方面进一步提升，更好地吸引人才、留住人才，将面临人才流失的风险。

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（八）固定资产及在建工程资产受限风险

截至2024年9月30日，公司固定资产、在建工程受限资产的账面价值分别为14.45亿元和9.58亿元，合计占当期期末总资产的比例为48.48%。相关受限资产主要系因公司外部融资需要，将部分固定资产、在建工程作为担保物，或采用融资租赁方式租入资产形成。

虽然公司声誉和信用记录良好，不存在偿付违约情况，但如果因现金流动性等原因导致公司不能按时、足额偿还相应债务，则公司受限资产有可能被冻结甚至处置，届时将对公司声誉及正常生产经营造成重大不利影响。

（九）行政处罚风险

公司所处行业为工业气体行业，项目建设及生产运营受到国家质量技术监督管理部门、国家安全生产监督管理部门、国家环境保护部门、国家道路运输管理部门、国家食品药品监督管理部门等多个部门监管。报告期内发行人子公司存在被行政处罚的情况，相关行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为。若发行人及其重要子公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。

二、财务风险

（一）偿债风险

近年来，发行人投入大额资金投资建设宜昌电子特气及功能性材料产业园项目和潜江电子特气产业园项目，导致有息负债余额大幅增加。截至2024年9月30日，公司短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债及长期应付款余额合计302,510.69万元。如果未来电子特气及功能性材料销售情况不及预期，将会对公司盈利水平和公司现金流状况造成不利影响。如未来银行信贷政策发生不利变化、公司出现流动性管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成不利影响。

（二）在建工程转固影响未来经营业绩的风险

报告期各期末，公司的在建工程账面价值分别为40,039.48万元、46,216.91万元、151,452.32万元、185,797.98万元，占各期末资产总额的比例分别为17.17%、

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15.72%、37.17%、37.48%，呈现增长趋势，公司在建工程规模较大。未来在建工程项目转固后，固定资产折旧、无形资产摊销将相应增加，同时将增大公司运营成本和费用支出。如果受市场需求变化、产线调试不及预期等因素影响，致使公司无法充分利用新建产线产能，则可能导致在建工程项目无法实现预期效益，从而影响公司的整体盈利能力。

（三）税收优惠政策变化的风险

发行人从事的各类气体产品的研发、生产、销售、服务以及工业尾气回收循环利用享受国家及地方的多方面税收优惠政策。公司所从事业务涉及的税收优惠符合国家政策导向与行业发展特点，税收优惠强化了公司的盈利能力，但公司盈利的增长并不依赖于税收优惠。若未来相关税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再满足税收优惠政策的认定条件，将会导致公司税负增加，对公司的盈利水平产生不利影响。

（四）即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，发行人股本和净资产将明显增加，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，从而存在导致短期内即期回报被摊薄的风险。

三、发行失败或募集资金不足的风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议以及2024年第四次临时股东大会审批通过，尚需深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。上述审核通过和同意注册为本次发行的前提条件，本次发行方案能否通过上述审核、注册及其时间均存在不确定性。

（二）发行风险

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金59,599.46万元，公司实际控制人控制的湖北聚势和公司实际控制人杨涛拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票，认购资金来源包括自有资金和自筹资金。尽管发行对象已与公司签署附条件生效的股份认购协议，但仍不排除受股票价格波动、不可抗力等因

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素影响导致本次发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

四、股票价格波动风险

公司股票在深圳证券交易所上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

五、实际控制人质押率超过50%的风险

截至本募集说明书出具日，公司实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持股6,887.21万股，持股比例为32.60%，其中质押股数3,652.99万股，占其持股比例的53.04%。公司实际控制人股权质押率超过50%，如果质押股票出现平仓风险，且公司实际控制人未能及时采取追加质押股票或补缴保证金等有效措施，可能会对公司控制权的稳定造成不利影响。

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第八节 与本次发行相关的声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事：

全体监事：

全体非董事高级管理人员：

湖北和远气体股份有限公司

年 月 日

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发行人控股股东、实际控制人声明本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人：

年 月 日

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保荐人（主承销商）声明

本公司已对湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

华林证券股份有限公司

年 月 日

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保荐人（主承销商）董事长、总经理声明

本人已认真阅读湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

华林证券股份有限公司

年 月 日

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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

律师事务所负责人：

泰和泰（武汉）律师事务所

年 月 日

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关于湖北和远气体股份有限公司申请向特定对象发行

股票的审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本声明仅供湖北和远气体股份有限公司申请向特定对象发行股票之用，不适用于任何其他目的。

签字注册会计师：甘声锦 签名：

签字注册会计师：汤方明 签名：

会计师事务所负责人：杨志国 签名：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2025年3月 日

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发行人董事会声明

一、本次发行摊薄即期回报的填补措施

本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐人等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。

（二）完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

（三）加强公司管理，提升营运效率和盈利水平

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

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二、相关主体出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），公司制定了向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：

（一）控股股东、实际控制人出具的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司全体董事、高级管理人员出具的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

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采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

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【此页无正文，为《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》之发行人董事会声明之签章页】

湖北和远气体股份有限公司董事会

年 月 日