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立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北和远气体股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

信会师函字[2025]第ZE006号深圳证券交易所：

贵所于2025年2月26日出具的《关于湖北和远气体股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120008号）（以下简称“问询函”）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）年审机构，对本次反馈意见中提到的要求会计师核查的问题进行了认真核查，现回复如下：

特别说明：

本所没有接受委托审计或审阅发行人 2024 年 1-9 月期间的财务报表，以下所述的核查程序及核查意见不构成审计或审阅，其结果可能与发行人 2024年度财务报表审计得出的结论存在差异。

本问询函回复中的字体：

本问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

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问题1

根据申报材料，截至2024年9月30日，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰分别持有公司20.97%、7.53%、3.29%、1.33%股份，合计持有公司股份的33.11%；杨涛、杨勇发为兄弟关系，冯杰为杨涛、杨勇发的妹夫，前述四人签订了一致行动协议，为公司控股股东、实际控制人。杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰持有公司股票被质押股数占其持有公司股份比例分别为51.43%、61.97%、64.28%、0.00%，四人合计质押股数占其合计持有公司股份的53.04%。

公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币59,599.46万元，发行对象为湖北聚势投资发展有限公司（以下简称“湖北聚势”）和杨涛，其中湖北聚势为公司实际控制人之一杨涛所控制的企业。湖北聚势认购上限金额39,732.98万元，杨涛认购上限金额为19,866.4万元。本次募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

请发行人补充说明：（1）结合湖北聚势的股权结构及杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰四人一致行动协议的具体约定、期限、生效条件及有效性等，说明本次发行拟由湖北聚势认购公司发行股份的原因和必要性，本次发行后前述四人一致行动关系是否将发生变化，并结合各股东的持股目的及后续增持或减持计划（如有），说明本次发行是否对发行人实际控制权、公司治理等产生影响；（2）结合杨涛的财务状况及湖北聚势的成立时间、主营业务、经营情况、主要财务数据、股东出资实缴情况及未来增资计划等情况，说明杨涛、湖北聚势参与本次认购的资金来源，涉及筹资计划的，进一步说明偿还安排；（3）杨涛、湖北聚势是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，如认购资金部分或全部来源于股份质押，结合杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰及湖北聚势的股权质押情况，说明如何防范因股份质押导致的平仓以及公司控制权不稳定等风险；（4）说明本次发行的下限，以及杨涛、湖北聚势承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（5）本次发行对象在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持的承诺；（6）请结合发行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出

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计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况等，说明本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理。请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）（6）并发表明确意见。【回复】

二、结合杨涛的财务状况及湖北聚势的成立时间、主营业务、经营情况、主要财务数据、股东出资实缴情况及未来增资计划等情况，说明杨涛、湖北聚势参与本次认购的资金来源，涉及筹资计划的，进一步说明偿还安排

（一）杨涛的财务状况

杨涛为公司实际控制人之一，长期在公司担任董事长和总经理，截至本回复出具日，杨涛持有公司4,361.47万股，持股比例20.65%，按2025年2月28日发行人股票收盘价18.00元/股计算，上述股票市值约为78,506.46万元。

最近五年，杨涛的收入主要为从发行人处获得的工资薪酬、股票分红，其中税前薪酬498.46万元，税前现金分红1,778.14万元，合计为2,276.60万元（税前）。

杨涛及其配偶目前在武汉、宜昌共拥有4套房产且均无抵押贷款，根据公开查询的市场价格，上述房产市场价值约1,000多万元。

经查询中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，且根据中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站显示，杨涛信用状况良好，不存在大额到期未偿还债务、不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人员名单中，信用状况良好。

（二）湖北聚势的成立时间、主营业务、经营情况、主要财务数据、股东出资实缴情况及未来增资计划等情况

湖北聚势成立于2024年10月，是专门为本次发行设立的持股平台，并未实际经营，其注册资本1,000万元，暂未实缴，计划于本次发行前完成实缴。

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湖北聚势未来无增资计划，湖北聚势4位股东杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰拟通过借款方式向湖北聚势提供本次认购所需的资金。根据杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰与湖北聚势签订的《借款协议》，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰将通过股东借款的方式为湖北聚势提供3.90亿元资金支持，借款期限5年，年利率5%，湖北聚势可提前3个自然日通知，按照《借款协议》现有条件单方延长借款期限12个月，最多可以延长两次，即借款期限最多延长24个月。

（三）杨涛、湖北聚势参与本次认购的资金来源及偿还安排

1、杨涛、湖北聚势参与本次认购的资金来源

杨涛及湖北聚势参与本次认购的资金来源包括：杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰自有现金5,000万元，以家族自有资产担保的方式借款20,000万元，以和远气体股票质押借款35,000万元，具体如下：

单位：万元

2、未来的偿还安排

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杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰未来偿还借款本息的资金来源包括：杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰从发行人处获取的薪酬与分红，处置对外投资和减持发行人股份等方式取得的资金。

（1）薪酬及分红

最近五年，实控人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰从公司合计领取的税前薪酬平均为251.49万元/年，假设未来保持同等水平，则未来5年将合计从公司领取税前薪酬为1,257.45万元。

假设资金借入后5年，发行人每年实施中期和年度2次分红，每次按10股分配1元，并假设本次发行于2025年中期分红后、年度分红之前完成，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰预计未来5年可获得税前分红10,492.01万元。

（2）处置对外投资

根据湖北德恒资产评估有限公司出具的评估报告以及过往交易记录，目前实控人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰及其家族成员持有除上市公司股票外的其他股权市场价值约为1.56亿元，持有的外部债权价值为0.15亿元。

未来，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰及其家族成员将通过处置对外股权投资、收回对外借款筹集资金偿还部分借款。

（3）在符合法律法规的情况下，减持上市公司股份进行偿还

杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰通过本次认购新增的公司股票，自本次向特定对象发行完成之日起36个月内不得转让。在股份限售期结束之后，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰可在符合法律法规的情况下，通过适量减持公司股份来偿还部分借款。

根据上述偿还资金来源，假设5年后，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰偿还借款本金3.00亿元，使用借款协议中约定的展期条款将其中1.50亿元借款展期1年，

1.00亿元借款展期2年，则发行人需要减持股份情况如下：

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注：1、根据借款协议约定，利息按年支付，到期还本；

2、减持股价以2025年2月28日收盘价18.00元/股测算。

据此测算，7年后，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰持有上市公司股权比例将从本次发行完成后的43.35%降低至35.21%，不会对杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰的实际控制人地位造成重大不利影响。

六、请结合发行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况等，说明本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理

（一）发行人货币资金余额

报告期各期末，公司货币资金及短期借款、一年内到期的非流动负债对比情况如下：

单位：万元

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流动负债）

报告期内，随着收入规模的增长及营运资金需求的增大，短期借款余额整体大幅提高。截至2024年9月末，发行人货币资金为21,264.47万元，仅能覆盖当期短期借款与一年内到期的非流动负债之和的17.88%。发行人货币资金余额相较于发行人整体业务规模而言较低，如可扩充货币资金总量，可以显著增强公司风险承受能力。

（二）发行人资产负债率

近年来发行人及其子公司股权融资较少，随着发行人宜昌电子特气及功能性材料产业园项目和潜江电子特气产业园项目的建设，公司资产负债率近年来持续上升，2024年9月末的资产负债率为72.87%，高于可比公司平均值（37.32%）。公司目前有息负债较多，面临较大的偿债压力，大量的利息费用也侵蚀了公司利润。截至2024年9月30日，发行人负债总额36.12亿元，其中短期负债金额11.89亿元。

最近三年及一期公司的主要债务数据如下：

单位：万元

报告期各期末公司资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下：

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注：数据来源于上市公司定期报告。

报告期各期末，发行人资产负债率明显高于同行业可比公司同期资产负债率。本次募集资金用于公司偿还银行贷款及补充流动资金，有利于降低公司负债规模，节省利息支出，提升公司整体盈利能力。经模拟测算，本次发行完成后，公司2024年9月末的资产负债率将由72.87%降至65.04%，资本及负债结构将得到优化，持续经营能力将得到增强，有利于保障公司平稳、健康发展。

（三）发行人银行授信情况

公司与多家银行保持着良好的合作关系。截至2024年9月30日，公司合计授信额度23.07亿元，已使用12.53亿元，尚未使用授信额度10.54亿元。但目前公司资产负债率处于较高水平，2024年9月末的资产负债率达到72.87%，明显高于可比公司平均值，再大幅增加有息负债将增加财务风险。

（四）发行人营运资金需求测算

1、营运资金需求测算方法

根据销售百分比法测算公司流动资金缺口，具体流动资金缺口测算方法如下：

预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+预付账款+存货；预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+合同负债；预测期营运资金占用=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债；预测期营运资金需求=预测期末经营营运资金占用额-预测期初经营营运资金占用额。

2、基本假设

其一，公司近三年的营业收入复合增长率为29.16%，综合考虑行业发展水平和自身发展规划，公司估计营业收入未来年均增长率为20%，并以此为基础计算公司未来2024-2026年的营业收入。

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其二，预测期内，公司的经营性流动资产占营业收入比例和经营性流动负债占营业收入比例与2021年至2024年9月相应比例的平均值保持一致。

3、营业收入增长的测算

2021年至2023年，公司营业收入分别为99,179.47万元、132,160.74万元和165,455.54万元，营业收入复合增长率29.16%，增速较高。基于上述假设，预计公司2024年、2025年、2026年三年营业收入分别为198,546.65万元、238,255.98万元、285,907.17万元。

4、具体测算过程

公司2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末主要经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例情况如下表所示：

注：2024年9月末各指标已年化计算。

以上述指标计算的未来三年主要经营性流动资产、经营性流动负债情况如下：

单位：万元

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注1：流动资金需求量=经营性流动资产-经营性流动负债；未来三年新增流动资金需求=2026年末经营营运资金占用额-2023年末经营营运资金占用额；注2：上述测算不代表公司对未来三年盈利预测。

根据前述假设及历史数据，结合公司主要的经营资产和经营负债的占比情况进行测算，2026年末经营营运资金占用额为40,505.32万元，与2023末经营营运资金占用额相比，补充营运资金需求为34,171.67万元。

（五）发行人大额资金支出规划

截至2024年9月末，发行人大额资金支出规划169,677.82万元，主要包括：

（1）偿还短期借款及未来一年到期的非流动负债金额共计118,932.12万元；（2）主要项目建设资金需求金额为50,745.70万元。

截至2024年9月末，主要项目建设资金需求如下：

单位：万元

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（六）发行人应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况

2021年末至2023年末，发行人应付账款、预收账款、应付票据占营业收入比例整体有所上升。随着产能扩大，存货占营业收入的比例整体有所上升，存货对流动资金的占用有所增加。

（七）发行人应收账款的回款情况

单位：万元

注：已对2024年1-9月应收账款周转率年化处理，即2024年1-9月应收账款周转率=2024年1-9月营业收入*（360天/270天）/应收账款平均账面价值。

2021年至2023年，公司应收账款周转率小幅上升，主要系公司回款情况良好，应收账款变动幅度相对较小，营业收入逐年上升所致；2024年1-9月公司应收账款周转率有一定下降，主要系公司第四季度为销售旺季，前三季度收入占比较小。随着公司收入逐步增长，应收账款对流动资金占用也将增加，公司对流动资金的需求将逐步增加。

（八）发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况

截至2024年9月末，公司持有的财务性投资金额为1,418.00万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为1.06%，未超过30%，故不属于金额较大的财务性投资。公司财务报表中涉及财务性投资项目情况如下：

单位：万元

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公司财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财务性投资主要为参股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大。截至2024年9月30日，公司其他非流动金融资产包括武汉佰仕德新能源股权投资中心（有限合伙）1,118.00万元、湖北长阳农村商业银行股份有限公司300万元。武汉佰仕德新能源股权投资中心（有限合伙）系公司于2021年参与投资的私募基金，主要投资领域为湖北省内处于成熟期的氢能、光伏、风电、电动汽车等新能源产业链优质项目，基于谨慎性考虑，公司对该投资基金的投资认定为财务性投资。湖北长阳农村商业银行股份有限公司系公司于2012年参与投资的企业，从事商业银行业务，公司将该投资认定为财务性投资。综上，截至2024年9月30日，公司财务性投资金额为1,418.00万元（其中包括私募基金金额1,118.00万元），占合并报表归属于母公司净资产比例为1.06%，故不属于金额较大的财务性投资。财务性投资金额明显小于本次募集资金金额59,599.46万元和补充流动资金的规模10,000.00万元，且财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财务性投资主要为参股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大，本次募集资金规模具有合理性。

（九）说明本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理

1、截至2024年9月30日，货币资金占短期借款、一年内到期的非流动负债的比例为17.88%，覆盖比例较低；

2、截至2024年9月30日，上市公司资产负债率72.87%，高于行业可比公司平均值；截至2024年9月30日，发行人负债总额36.12亿元，其中短期负债金额11.89亿元，高于本次募集资金用于偿还银行贷款规模49,599.46万元；

3、公司仍有一定金额的银行授信，但公司目前资产负债率处于较高水平，再大幅增加有息负债将增加财务风险；

4、截至2024年9月30日，发行人大额资金支出规划合计169,677.82万元；

5、2021年末至2023年末，发行人应付账款、预收账款、应付票据占营业收入比例整体有所上升；随着产能扩大，存货占营业收入的比例整体有所上升，

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存货对流动资金的占用有所增加；

6、由于第一季度到第三季度为销售淡季，2024年1-9月应收账款周转率有一定下降；同时，随着公司收入逐步增长，应收账款对流动资金占用也将增加，公司对流动资金的需求将逐步增加；

7、财务性投资金额占归属于母公司净资产比例小于30%，明显小于本次募集资金金额，且财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财务性投资主要为参股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大，本次募集资金规模具有合理性；

8、经测算，公司截至2026年底的营运资金缺口为34,171.67万元，高于本次募集资金用于补充流动资金规模10,000.00万元。

综上所述，本次补充流动资金规模与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模合理。

【中介机构核查意见】

一、核查程序

针对上述事项，会计师实施的核查程序主要包括但不限于：

1、查阅上市公司年报、利润分配公告，计算杨涛最近五年从上市公司取得的税前薪酬和分红金额；取得中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，核查杨涛是否存在大额到期未偿还债务，是否被列入失信被执行人员名单；查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站核查杨涛是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁；查询湖北聚势工商登记资料；了解湖北聚势的主营业务、经营情况、主要财务数据、股东出资实缴情况及未来增资计划等，取得杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰与湖北聚势签订的《借款协议》；取得杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰及其家族成员的存款证明、证券账户资产证明、对外股权投资证明、对外债权证明、房产证、与第三方签订的借款协议及第三方的资产证明，核查等杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰自有资金情况，以及借款人是否具备相应的资金实力；测算未来5年杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰从公司取得的薪酬和分红情况，核查未来相关借款到期后的偿还安排；

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2、查阅发行人财务报表、授信情况、对外投资情况，分析发行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况，分析本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理。

二、核查意见

经核查，会计师认为：

1、杨涛及湖北聚势参与本次认购的资金来源包括：杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰自有现金5,000万元，以家族自有资产担保的方式借款20,000万元，以和远气体股票质押借款35,000万元；未来的偿债资金来源包括：杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰从发行人处获取的薪酬与分红、处置对外投资、减持发行人股份等方式取得的资金；

2、本次补充流动资金规模与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模合理。

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问题3报告期内，发行人前五大客户中存在贸易型公司，并存在发行人对同一主体同时进行采购和销售的情形。截至2024年9月30日，发行人预付款项余额为8,574.47万元。报告期各期末，公司的在建工程账面价值分别为40,039.48万元、46,216.91万元、151,452.32万元、185,797.98万元，占各期末资产总额的比例分别为17.17%、15.72%、37.17%、37.48%，呈现增长趋势，且在建工程规模较大。

根据申报材料，截至2024年9月30日，发行人正在履行的金额在1,000万元以上的重大融资租赁合同合计17项，金额1,700.00万元至5亿元不等，报告期末长期应付款余额为15.97亿元。报告期末，发行人其他应收款余额为3,329.76万元，其中第二、三、五名其他应收款应收对象的款项性质均为一般企业往来款；长期股权投资余额为4,122.30万元，包括宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称宜昌思远）等。

请发行人补充说明：（1）报告期内前五大客户的注册资本、参保人数、主营业务、成立时间、与发行人合作时间及持续年限等，贸易型客户分别对应的下游终端客户及应用领域等；（2）发行人通过贸易型客户进行销售的背景及原因、业务内容，是否为买断式销售，报告期内是否存在售后退回情形及相关会计处理，是否符合行业惯例，收入确认等会计处理是否合规；（3）结合发行人对同一主体同时进行采购和销售的内容及金额，是否存在关联关系等，说明对同一主体同时进行采购和销售的原因及合理性；（4）结合发行人与相关主体及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况，说明发行人对其应收账款的期后回收情况以及是否存在资金占用的情形；（5）结合发行人前五大预付对象的主要情况，发行人的结算方式和周期，前五大预付客户与发行人是否存在关联关系等，说明相关交易是否具有商业实质，是否存在款项长期未结算的情况及原因，是否存在资金占用的情形；（6）结合发行人的业务模式，说明发行人通过融资租赁对外融资的具体情况及合理性；（7）列示截止报告期期末在建工程明细项目的所处阶段、已累计投入金额、预计投入金额、预计转固时间以及报告期各期发行人主要在建工程转固情况、相关在建工程转固的时点、结转金额及其依据，说明是否存在延时转固的情形，是否符合相关规定；（8）在建工程及固定资产的受限情

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况，列示各类资产受限金额、受限原因，及是否对公司正常生产经营产生不利影响；（9）主要在建工程转固后预计增加的年折旧金额，相关产品新增产能的目标市场、潜在客户及目前拓展情况，是否存在潜在市场开拓不及预期、下游行业需求不足的情形，并结合上述情况以及前募项目未达预期的相关影响因素，说明发行人固定资产减值计提是否充分；（10）其他应收款中一般企业往来款的具体内容，是否涉及资金拆借情形，并结合上述情况说明相关款项未认定为财务性投资的合理性；（11）发行人对宜昌思远的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划，并结合宜昌思远的（拟）对外投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明是否认定为财务性投资；（12）对未认定为财务性投资的长期股权投资，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关，并结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（13）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

请发行人补充披露相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请会计师说明针对发行人贸易型客户执行的审计程序与获取的审计证据，并对相关业务的真实性与会计处理的合规性发表明确意见。【回复】

一、报告期内前五大客户的注册资本、参保人数、主营业务、成立时间、与发行人合作时间及持续年限等，贸易型客户分别对应的下游终端客户及应用领域等

（一）报告期内前五大客户的注册资本、参保人数、主营业务、成立时间、与发行人合作时间及持续年限等

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报告期内，发行人前五大客户情况如下：

单位：万元

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注1：主要客户中，受同一实际控制人控制的企业已合并计算销售金额；注2：湖北宜化集团有限责任公司包括集团旗下的湖北宜化肥业有限公司、湖北宜化松滋肥业有限公司、湖北新宜化工有限公司、湖北宜化降解新材料有限公司、湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司、湖北宜化新材料科技有限公司及湖北宜化化工股份有限公司；注3：湖北兴发化工集团股份有限公司包括集团旗下的湖北兴瑞硅材料有限公司、湖北泰盛化工有限公司、湖北兴发化工集团股份有限公司及湖北省兴发磷化工研究院有限公司。发行人前五大客户的注册资本、参保人数、主营业务、成立时间、与发行人合作时间及持续年限等情况如下：

1、宜都市尧逸化工商贸有限公司

自2021年发行人取得液氨稳定货源起，发行人开始与宜都市尧逸化工商贸有限公司（简称“宜都尧逸”）合作，主要向其销售液氨。此后双方持续合作，合作稳定。液氨属于国民经济重要的基础性化工原材料，用途十分广泛。宜都尧逸主要在宜都市液氨下游市场有一定客户资源，包括：湖北六国化工股份有限公司、嘉施利化肥有限公司等。公司与其签订液氨销售合同，有利于推动产品销售，系正常业务往来。宜都尧逸为贸易型客户，参保人数较少，符合其自身需求。

2、宜昌力能液化燃气有限公司

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2014年起，发行人与宜昌力能液化燃气有限公司（简称“宜昌力能”）开展合作，主要向其销售液化天然气（即LNG）。此后双方持续合作，合作稳定。宜昌力能作为天然气液化工厂，具有一定的液化天然气存储能力，承担着为宜昌城市燃气管网补气调峰重要职能。发行人从事LNG贸易，可以满足宜昌力能LNG调峰、储存需求，双方合作系正常业务往来。

3、湖北碧弘盛科技有限公司

2016年，发行人与湖北碧弘盛科技有限公司（简称“碧弘盛”）签订了《15000空分项目投资合作协议》由发行人投资15000空分设备为碧弘盛配套现场供气，后因碧弘盛资金及技术问题，其主体项目进展缓慢，至2021年12月才开始试生产。2022年发行人正式开始向其销售管道氧气、管道氮气、液氧、液氮，碧弘盛采购上述产品用于生产液氨。此后双方持续合作，合作稳定。

4、荆门市佳顺贸易有限公司

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2022年起，发行人与荆门市佳顺贸易有限公司（简称“荆门佳顺”）开展合作，主要向其销售液氨。此后双方持续合作，合作稳定。荆门市佳顺贸易有限公司主要在鄂州市液氨下游市场有一定客户资源，包括：宜昌鄂中生态工程有限公司等。公司与其签订液氨销售合同，有利于推动产品销售，系正常业务往来。

5、武汉群星明供应链管理股份有限公司

2021年起，发行人与武汉群星明供应链管理股份有限公司（简称“武汉群星明”）开展合作，主要向其销售液氨。武汉群星明主要在下游市场有一定客户资源，包括：湖北大峪口化工有限责任公司、河南能源化工集团等。此后双方持续合作，合作稳定。

6、湖北宜化集团有限责任公司

2-21

2021年至今，发行人向湖北宜化集团有限责任公司（简称“宜化集团”）及其子公司销售液氮等大宗气体规模持续增长。除此之外，2022年宜化集团下属子公司湖北新宜化工有限公司对其33万吨氨醇产能搬迁升级，导致宜化集团出现巨大液氨需求缺口，于是宜化集团开始向发行人大量采购液氨。2024年2月，新宜化工洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目达到预定可使用状态，宜化集团向发行人采购液氨规模大幅缩小。

7、湖北楚星化工股份有限公司

湖北楚星化工股份有限公司（简称“楚星化工”）由宜化集团统一管理，通常向宜化集团采购液氨。2022年宜化集团下属子公司湖北新宜化工有限公司对其33万吨氨醇产能搬迁升级,导致楚星化工开始向发行人大量采购液氨。2024年2月，新宜化工洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目达到预定可使用状态，2024年4月起，楚星化工不再向发行人采购液氨。

2-22

8、湖北双环科技股份有限公司

2016年起，发行人与湖北双环科技股份有限公司（简称“双环科技”）开展合作，间歇性向其销售少量氧气。双环科技通常向宜化集团采购液氨，2022年宜化集团下属子公司湖北新宜化工有限公司对其33万吨氨醇产能搬迁升级,导致双环科技开始向发行人大量采购液氨。2023年4月份以后，随着双环科技参股公司应城宏宜化工科技有限公司的合成氨产线投产，双环科技合成氨转向应城宏宜化工科技有限公司购买，2023年5月起，双环科技基本不再向发行人采购液氨。

9、湖北兴发化工集团股份有限公司

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2010年起，发行人与湖北兴发化工集团股份有限公司（简称“兴发集团”）开展合作，主要向其销售管道氮气、压缩空气、液氧、氩气等。此后双方持续合作，合作稳定。

10、四川巨安地晟能源化工有限公司

2020年开始，发行人与四川巨安地晟能源化工有限公司（简称“四川巨安”）开展合作，主要与其交易液化天然气。

11、十堰福堰钢铁有限公司

2-24

2012年起，发行人与十堰福堰钢铁有限公司（简称“福堰钢铁”）开展合作，主要向其销售液氧等。此后双方持续合作，合作稳定。

12、舞阳钢铁有限责任公司

2021年，发行人与舞阳钢铁有限责任公司（简称“舞阳钢铁”）于该公司在设备停机检修的特定阶段开展合作，主要向其销售液氧等。舞阳钢铁后续设备停机检修结束，发行人不再向其销售产品。

13、方大特钢科技股份有限公司

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2019年起，发行人与方大特钢科技股份有限公司（简称“方大特钢”）开展合作，主要向其销售液氧等。此后双方持续合作，合作稳定。

（二）贸易型客户分别对应的下游终端客户及应用领域等

报告期内，发行人主要贸易型客户分别对应的下游终端客户及应用领域如下：

宜昌力能液化燃气有限公司

荆门市佳顺贸易有限公司

四川巨安地晟能源化工有限公司

注：终端客户资料来源为公司主要客户访谈记录、客户邮件说明及挂牌企业年报。

二、发行人通过贸易型客户进行销售的背景及原因、业务内容，是否为买断式销售，报告期内是否存在售后退回情形及相关会计处理，是否符合行业惯例，收入确认等会计处理是否合规

（一）发行人通过贸易型客户公司进行销售的背景及原因、业务内容

报告期内，公司主营业务收入按客户类型分类情况如下：

单位：万元

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由上表可见，报告期内，发行人主营业务主要通过直销向终端客户开展，以通过贸易型客户（以下简称“贸易商”）销售作为辅助。发行人在报告期各期向贸易商销售的收入金额分别为15,943.89万元、46,239.22万元、38,452.97万元、40,505.50万元，分别占当期主营业务收入的17.09%、35.97%、23.84%、35.19%。公司通过贸易商销售的产品主要包括液氨和液化天然气，前者为重要的无机化工原料之一，后者为化石能源之一，上述产品均存在成熟的大宗贸易市场，属于需求广泛的标准化产品，下游终端用户呈现较为分散的格局，通过贸易商能够在保持销售费用可控的情况下间接覆盖更广阔区域的市场，为公司带来合理收益。另外，公司向上述贸易商客户销售商品主要采用先款后货的方式进行结算，信用风险低，有利于公司经营资金周转。因此，公司向贸易商销售产品存在一定合理性及必要性。

（二）发行人通过贸易型客户公司进行销售是否为买断式销售，报告期内是否存在售后退回情形及相关会计处理，是否符合行业惯例，收入确认等会计处理是否合规

1、发行人通过贸易型客户公司进行销售是否符合行业惯例

液氨行业内诸多上市公司均选择采用终端用户与贸易商结合的方式进行销售：如兴化股份（002109）在定期报告中披露“兴化化工的客户主要分为贸易商和终端用户，榆神能化的客户以贸易商用户为主。公司各项产品均向社会公开销售，销售价格在价格办规定价格之上时开展签约，收款方式以现金、银行承兑汇票等结算”；泸天化（000912）在定期报告中披露“母公司化工产品在西南地区传统优势市场，保持较高市场占有率与产品影响力，合成氨、硝铵、硝酸等产品对周边区域市场具有价格风向标作用；化工客户以大型贸易商、终端用户相结合，

2-27

销售物流半径规划优良”等。

LNG行业内众多上市公司也采用终端用户与贸易商结合的方式进行销售：

如德龙汇能（000593）在定期报告中披露“在业务下游，公司深度挖掘工业终端、加液站等用户，并与天然气贸易商合作，灵活组织、智能控制，辅以CNG补充，全方位满足用户的能源需求”；恒通股份（603223）在定期报告中披露“主要通过LNG贸易商组织运输车辆前往LNG接收站、液厂，将LNG销售给城市燃气公司、工业企业、加气站、其他贸易商等”。

综上所述，通过贸易型客户销售液氨和液化天然气等大宗产品与发行人销售模式相匹配，符合相关行业特点和惯例，具有商业合理性。

2、发行人通过贸易型客户公司进行销售是否为买断式销售，报告期内是否存在售后退回情形及相关会计处理，收入确认等会计处理是否合规

根据发行人与贸易商签订的销售合同，在交付方面，发行人将货物交给贸易商即完成交付义务，货物的所有权及货物损毁灭失风险同时转移给贸易商；在退换货政策方面，产品数量以发行人过磅数量为准，贸易商在接收产品时对产品数量进行确认，如数量不符，须在现场向发行人提出异议，贸易商或其提货人签字确认交收后，即视为发行人所交付的产品数量符合合同约定；产品质量方面，相关产品应符合双方约定的国家标准，逾期未提出质量异议则视为对质量无异议。签字确认交收后，产品的风险报酬及所有权已经转移，因此，发行人通过贸易型客户进行的销售均为买断式销售。

发行人建立了《采购管理办法》《销售确认管理办法》《核心客户管理办法》等产品质量保障及服务制度体系。为保证产品质量，发行人严控采购环节及生产管理环节，认真落实质量管控人员培训等工作，提高检验人员的分析能力，提升员工的质量意识。发行人以客户需求为导向，积极跟进客户反馈情况，持续保证产品质量。得益于以上多种质量控制措施，报告期内，发行人产品能够较好地满足客户的需求，产品质量控制能稳定符合行业标准要求，发行人销售的主要产品均不存在售后退回的情形。鉴于该类销售业务售后退回风险较小，发行人在确认收入时未考虑相关退货的影响，关于退货的相关会计处理方式符合企业会计准则的要求，公司收入确认等会计处理合规。

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三、结合发行人对同一主体同时进行采购和销售的内容及金额，是否存在关联关系等，说明对同一主体同时进行采购和销售的原因及合理性

（一）发行人对同一主体同时进行采购和销售的内容及金额及关联关系情况

报告期内，发行人向既是客户又是供应商的主要单位相关销售情况如下：

单位：万元

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注：列示报告期内销售前十大客户同时至少有一期采购金额超过150万元的企业以及采购前十大供应商同时至少有一期销售金额超过150万元的企业之销售明细。

报告期内，发行人向既是客户又是供应商的主要单位的采购情况如下：

单位：万元

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注：列示报告期内销售前十大客户同时至少有一期采购金额超过150万元的企业以及采购前十大供应商同时至少有一期销售金额超过150万元的企业之采购明细。

（二）公司与上述企业同时进行采购和销售的原因及合理性

1、湖北碧弘盛科技有限公司

发行人与碧弘盛的合作主要基于湖北潜江金华润化肥有限公司（简称“金华润”）老厂技改项目。2016年8月，金华润引入社会资本方碧弘盛对年产20万吨合成氨装置进行技术改造，并签署《合作建设合成氨改产氢气循环化改造项目合同》（以下简称《改氢合同》）。发行人作为华中地区最大的综合气体供应商之一，与碧弘盛先后签订了《15000空分项目投资合作协议》、《10000方氢气项目投资合作协议》、《化工尾气甲烷回收项目投资合作协议》，向碧弘盛配套提供工业氧气，并通过投资获取低成本氢气、甲烷资源。

后因碧弘盛资金及技术问题，前述合成氨改产氢气循环化改造项目开工后实际进展缓慢，碧弘盛原主要用氢意向单位金澳科技后续放弃合作；项目建设进入

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中后期后，原计划生产的大量氢气无法在潜江化工园实现就地管道销售。于是2021年8月，发行人子公司潜江和远、潜江电子特气与碧弘盛签署了《关于合作建设合成氨改产氢气循环化改造项目合同的补充协议》，由发行人增加原料气提纯氢气装置、合成氨合成装置等后续工段建设投资，碧弘盛将氢气与前述15000空分项目产出的氮气进行合成，生产成为液氨向发行人进行销售。发行人对取得的液氨进行储存、充装后对外销售或者进一步提纯成超纯氨对外销售。2021年11月、2022年8月，发行人先后与碧弘盛签订了《15000空分项目投资合作协议补充协议》《15000空分项目投资合作协议补充协议（二）》，分别对发行人向碧弘盛销售氮气和蒸汽相关交易价格、结算方式进行了补充。2021年，由于发行人用于向碧弘盛供气的空分设备处于试生产阶段，尚未转为固定资产，发行人对碧弘盛供气销售收入抵销相关成本后的净额冲减对应在建工程账面价值。2022年，上述设备转为固定资产，发行人开始确认对碧弘盛的销售收入。报告期内，发行人向碧弘盛销售大宗气体及采购液氨业务相互独立，分别签订合同，分别结算。在发行人向碧弘盛销售方面，发行人作为华中地区最大的综合气体供应商，基于业务发展考虑向碧弘盛提供氧气、氮气，属于发行人核心业务之一，符合商业逻辑，销售环节存在合理性。在发行人向碧弘盛采购方面，碧弘盛所生产的合成氨是发行人开展工业级化学品业务及进一步提纯加工成超纯氨的重要基础，采购环节存在合理性。

2、宜昌国诚涂镀板有限公司

发行人在宜昌国诚涂镀板有限公司（以下简称“宜昌国诚”）所在园区内建立生产基地作为供气中心，并通过管道输送的方式向包含宜昌国诚涂镀板有限公司在内的园区客户供气，受场地等客观条件限制同时出于成本考虑该生产基地未配备独立的变电站，导致需要使用客户转售的电力。《中华人民共和国电力法》规定电力转售不得加价，宜昌国诚按国网电价与公司结算。公司通过前述供气中心向宜昌国诚销售管道氮气，通过运输车辆向其销售氢气、氮气、氦气等产品。在发行人向宜昌国诚销售方面，发行人作为华中地区最大的综合气体供应商，基于业务发展考虑通过园区管道向宜昌国诚提供氧气、氮气，属于发行人核心业务之一，符合商业逻辑，销售环节存在合理性。在发行人向宜昌国诚采购方面，

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报告期内，发行人主要向宜昌国诚采购其转售的国网电力，电力为发行人生产大宗气体所必需的能源。客观条件决定发行人无法直接向国网采购电力，宜昌国诚在转售电力过程中不存在加价获利，发行人向宜昌国诚采购电力符合实际业务需求，存在商业合理性。

3、湖北三宁化工股份有限公司

湖北三宁化工股份有限公司（以下简称“三宁化工”）系一家规模较大的化工企业。发行人与三宁化工于2013年签订了《合成氨驰放气资源综合利用》项目，向其提供设备租赁及维护服务，同时取得该项目产出的液化天然气、液氧、液氮、液氩的优先采购权；同时三宁化工在停机检修及项目试生产等阶段会需求大量的液氮，用于化工设备保护气、管道吹扫等，又会反向采购发行人的液氮。前述合成氨驰放气资源综合利用项目后因环保等政策停运后，公司向其采购液化天然气的业务终止。三宁化工后期新建工厂时配套建设了大型的空分设备，有大量富余的液氧、液氮和液氩产出，相比传统独立的空分制气工厂有较大的成本优势，发行人继续向其购买液氧、液氮、液氩。在发行人向三宁化工销售方面，三宁化工仅在设备停机检修及项目试生产等特定阶段产生液氮需求，并向发行人采购，相关业务符合三宁化工的实际业务需要。发行人基于业务规模及自身能力，在上述特定阶段能够向三宁化工保证液氮及时供应，且保证品质持续稳定达标，上述销售行为存在合理性。在发行人向三宁化工采购方面，报告期内，发行人主要向其采购液氧、液氮、液氩。上述产品为三宁化工生产过程中产生的副产品，出售价格相对较低。发行人基于价格考虑向其采购，符合商业逻辑，采购行为存在合理性。

4、湖北兴瑞硅材料有限公司

湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞硅”）位于兴发化工园，系湖北兴发化工集团股份有限公司的全资子公司，发行人为兴发工业园整体配套管道氮气和管道压缩空气，向包括兴瑞硅在内的园区用气客户统一供应。此外，发行人还通过液氧储罐供气项目向兴瑞硅销售液氧。兴瑞硅拥有氯碱尾氢（废氢）资源，而园区一部分单位需求管道氢，为此公司在园区投建了一套氢气提纯装置，采购该单位的氯碱尾氢（废氢），为园区其他客户提供提纯后的氢气。兴瑞硅向发行

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人在园区的子公司金猇和远提供电力用于生产氮气、压缩空气及提纯氢气。公司向兴瑞硅销售管道氮气、压缩空气、液氧，采购氯碱尾氢（废氢）和电力。在发行人向兴瑞硅销售方面，发行人作为华中地区最大的综合气体供应商，基于业务发展考虑通过园区管道向兴瑞硅提供氧气、氮气等，属于发行人核心业务之一，符合商业逻辑，销售环节存在合理性。在发行人向兴瑞硅采购方面，报告期内，发行人主要向兴瑞硅采购其转售的国网电力，电力为发行人生产大宗气体所必需的能源，占成本比例较高。受场地等客观条件限制同时出于成本考虑，金猇和远未配备独立的变电站，兴瑞硅在转售电力过程中不存在加价获利，发行人向兴瑞硅采购电力符合实际业务需求；发行人向兴瑞硅采购废氢提纯后销售给园区内其他客户，与向其销售氧气、氮气等相互独立，上述采购行为存在商业合理性。

5、宜昌力能液化燃气有限公司

发行人向宜昌力能液化燃气有限公司（以下简称“宜昌力能”）销售、采购的主要产品均为液化天然气。除少量大型上游液化工厂外，液化天然气市场大多是贸易商，各贸易商经常需要协调各自资源，根据价格波动在不同时间段进行买或者卖，形成互为供应商、客户的情况，上述行为属于液态天然气市场的常见运营模式。此外，宜昌力能作为天然气液化工厂，具有一定的液化天然气存储能力，承担着为宜昌城市燃气管网补气调峰重要职能，其利用自身存储能力进行囤货贸易，在市场需求低迷时低价购进，需求高峰时高价卖出。除上述交易外，力能基于自身业务使用需要，向发行人采购少量液氮等大宗气体。报告期内，发行人向宜昌力能采购与销售液化天然气均基于市场价格考量，以通过液化天然气贸易赚取差价为目的，符合市场规律，其采购及销售行为具有商业合理性。发行人销售液氮等大宗气体，属于发行人核心业务之一，符合商业逻辑，销售环节存在合理性。

6、四川巨安地晟能源化工有限公司

报告期内，发行人向四川巨安地晟能源化工有限公司（以下简称“四川巨安”）销售、采购的产品均为液化天然气。除少量大型上游液化工厂外，液化天然气市场大多是贸易商，各贸易商经常需要协调各自资源，根据价格波动在不同时间段

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进行买或者卖，形成互为供应商、客户的情况，系液态天然气市场的常见运营模式。四川巨安在四川地区有一定液化天然气上游货源及下游客户资源，双方因存在所处区域和上游货源地的区别，存在不同时间点相互调货赚取价差的情况。报告期内，发行人向四川巨安采购与销售液化天然气均基于市场价格考量，以通过液化天然气贸易赚取差价为目的，符合市场规律，其采购及销售行为具有商业合理性。

7、宜都市尧逸化工商贸有限公司

宜都市尧逸化工商贸有限公司（以下简称“宜都尧逸”）系大宗化工商品贸易商，经营液氨、盐酸等各类化工产品。通常情况下，宜都尧逸向发行人采购液氨对外销售。少数情况下，宜都尧逸从湖北兴发化工集团股份有限公司等厂商处采购到价格更合适的液氨时，发行人基于成本考虑也向宜都尧逸采购液氨。另外，宜都尧逸向发行人供应盐酸并提供蒸发冷凝液回收利用服务。双方交易时都参照市场价格定价，定价公允。在发行人向宜都尧逸销售方面，发行人基于业务发展考虑向宜都尧逸提供液氨，属于发行人核心业务之一。液氨产品下游终端用户呈现较为分散的格局，通过贸易商销售能够在保持销售费用可控的情况下间接覆盖更广阔区域的市场，为公司带来合理收益，符合商业逻辑，销售环节存在合理性。在发行人向宜都尧逸采购方面，报告期内，发行人主要向宜都尧逸采购自身不生产的盐酸等产品，符合实际业务需求；偶发性基于价格因素考虑向宜都尧逸采购液氨有利于发行人降低成本，存在商业合理性。

8、陕西元和石油天然气有限公司

报告期内，发行人向陕西元和石油天然气有限公司（以下简称“陕西元和”）销售、采购的产品均为液化天然气。如本节“7、四川巨安地晟能源化工有限公司”所述，液化天然气各贸易商经常需要协调各自资源，根据价格波动在不同时间段进行买或者卖，形成互为供应商、客户的情况，系液态天然气市场的常见运营模式。陕西元和在陕西地区有一定液化天然气上游货源及下游客户资源，双方因存在所处区域和上游货源地的区别，存在不同时间点相互调货赚取价差的情况。

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报告期内，发行人向陕西元和采购与销售液化天然气均基于市场价格考量，以通过液化天然气贸易赚取差价为目的，符合市场规律，其采购及销售行为具有商业合理性。

9、舞阳钢铁有限责任公司

舞阳钢铁有限责任公司（以下简称“舞阳钢铁”）系河南省一家规模较大的钢铁生产企业。由于炼钢需要氧气，舞阳钢铁自建配套空分装置，在正常生产期间，有大量富余的液氧、液氮和液氩产出，相比传统独立的空分制气工厂有明显的成本优势。发行人向其采购富余的液氧、液氮、液氩。同时，舞阳钢铁每年都需要定期检修。在检修期间，其空分装置停运，舞阳钢铁在该阶段会产生液氧和液氮需求。此时，发行人向其销售氧气、氮气。

在发行人向舞阳钢铁销售方面，舞阳钢铁仅在设备停机检修等特定阶段产生氧气、氮气需求，并向发行人采购。相关业务符合舞阳钢铁的实际业务需要。发行人基于业务规模及自身能力，在上述特定阶段能够向舞阳钢铁保证氧气、氮气及时供应，且保证品质持续稳定达标。上述销售行为存在合理性。在发行人向舞阳钢铁采购方面，报告期内，发行人主要向其采购液氧、液氮、液氩。上述产品为舞阳钢铁生产过程中产生的副产品，出售价格相对较低。发行人基于价格考虑向其采购，符合商业逻辑，采购行为存在合理性。

10、武汉青盛气体有限公司

武汉青盛气体有限公司（以下简称“青盛气体”）2012年成立于武汉，主要从事瓶装气体充装、销售。报告期内，发行人向青盛气体销售的产品主要为大宗气体液氧、液氮、液氩等。同时，发行人基于武汉青山区附近的客户需求结合成本考虑向青盛气体采购瓶装氢气、氧气、氮气等产品销售给客户。

在发行人向青盛气体销售方面，发行人基于业务发展考虑向青盛气体提供液氧、液氮、液氩等液态大宗气体，属于发行人核心业务之一，符合商业逻辑，销售环节存在合理性。在发行人向青盛气体采购方面，报告期内，结合运输费用，发行人基于成本考虑，在特定地区客户有需求时向青盛气体采购瓶装气体，与发行人向青盛气体销售的液态气体形态不同，能够在成本可控的情况下满足客户多样化需求，存在商业合理性。

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11、友创天然气（武汉）有限公司

报告期内，发行人向友创天然气（武汉）有限公司（以下简称“友创天然气”）销售、采购的产品均为液化天然气。如本节“7、四川巨安地晟能源化工有限公司”所述，液化天然气各贸易商经常需要协调各自资源，根据价格波动在不同时间段进行买或者卖，形成互为供应商、客户的情况，系液态天然气市场的常见运营模式。友创天然气在武汉地区有一定液化天然气上游货源及下游客户资源，双方因存在所处区域和上游货源地的区别，存在不同时间点相互调货赚取价差的情况。报告期内，发行人向友创天然气采购与销售液化天然气均基于市场价格考量，以通过液化天然气贸易赚取差价为目的，符合市场规律，其采购及销售行为具有商业合理性。

12、湖北晋控气体有限公司

湖北晋控气体有限公司（以下简称“晋控气体”）系湖北当阳地区一家规模较大的化肥及化工原料生产企业。报告期内，公司向其销售液氮等大宗气体。同时，该企业在生产合成氨的过程中，会产生副产品液化天然气。公司向其采购液化天然气用于对外销售。

在发行人向晋控气体销售方面，发行人基于业务发展考虑向晋控气体提供液氮等大宗气体，属于发行人核心业务之一，符合商业逻辑，销售环节存在合理性。在发行人向晋控气体采购方面，报告期内，发行人主要向晋控气体采购自身不生产的液化天然气，用于开展液化天然气贸易业务，符合实际业务需求，存在商业合理性。

13、湖北新宜化工有限公司

湖北新宜化工有限公司（以下简称“新宜化工”）系宜昌市国资委控股的湖北宜化化工股份有限公司的全资子公司。报告期内，发行人向其提供液氮等产品，用于最终生产化肥。同时，由于新宜化工用于最终生产化肥的液氨产线于2022年停产改造升级，出现阶段性液氨需求，发行人阶段性向其供应液氨。2024年起，新宜化工设备升级完成后，其生产过程中产生的液氮、液氧等副产品以较低

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价格出售。发行人基于价格考虑采购上述产品。

在发行人向新宜化工销售方面，新宜化工仅在生产线改造升级等特定阶段产生液氨需求，并向发行人采购。相关业务符合新宜化工的实际业务需要。另外，发行人基于业务规模及自身能力持续向新宜化工供应液氮等大宗气体，属于发行人核心业务之一。上述销售行为存在合理性。在发行人向新宜化工采购方面，报告期内，发行人主要向其采购液氧、液氮、液氩。上述产品为新宜化工生产过程中产生的副产品，出售价格相对较低。发行人基于价格考虑向其采购，符合商业逻辑，采购行为存在合理性。

四、结合发行人与相关主体及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况，说明发行人对其应收账款的期后回收情况以及是否存在资金占用的情形

（一）往来款项金额、账龄及往来款项结算情况

1、与湖北碧弘盛科技有限公司及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况

单位：万元

注：报告期内期末余额为零的往来账项未列示，下同。

发行人向碧弘盛销售管道氧气、管道氮气、液氧、液氮等产品，应收账款的账期为双方每月定期结算产品供应量，并开具发票后次一个月结清货款。2023年末，基于双方资金状况及需求，碧弘盛向发行人预先支付部分货款，形成当年末合同负债余额246.86万元，上述应收账款均已如期结清。

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发行人向碧弘盛采购液氨产品方面，2021年由于碧弘盛处于试生产阶段，发行人先取得液氨产品后支付货款，2021年末产生对其的应付账款余额。由于碧弘盛资金压力较大，碧弘盛要求发行人预付液氨货款，2022年，经协商后双方签署协议将结算模式改为先款后货，预付款总额设定为一个月的货款，由于发行人向碧弘盛采购液氨产品规模较大导致预付账款金额较大。截至2025年2月28日，双方上述往来款项均已结清。

2、与宜昌国诚涂镀板有限公司及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况

单位：万元

发行人向宜昌国诚销售管道氮气、氢气、氦气等产品，应收账款的账期为双方每月定期结算产品供应量，并开具发票后次一个月双方冲抵欠款，结清货款，应收账款均已如期结清。发行人向宜昌国诚采购其转售的电力，应付账款的账期为双方每月定期结算耗用电能，并开具发票后次一个月双方冲抵欠款，结清货款，结算正常。另外，基于宜昌国诚的要求以及长期合作考虑，发行人向其交纳5000元合作保证金，合作期内预计持续保留。由于金额较小，不涉及重大资金占用。

3、与湖北三宁化工股份有限公司及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况

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单位：万元

发行人向三宁化工销售液氮等产品，应收账款的账期为双方每月定期结算产品供应量，并开具发票后次一个月双方冲抵欠款结清货款。2020年，发行人基于与三宁化工签订《合成氨驰放气资源综合利用》协议，向其收取设备租赁费（具体详见本题第三问三宁化工相关说明）。2021年之后，由于环保要求等客观情况，三宁化工不再向发行人租赁设备。上述租赁应收款回款周期较长，导致发行人2021年末、2022年末对其均有较大金额的应收账款余额。后发行人逐步追回销售欠款，且三宁化工不再向发行人租赁设备，三宁化工向发行人采购及租赁金额有所降低，综合使得发行人对三宁化工的应收账款余额下降，截止2024年9月30日，发行人对三宁化工的应收账款余额为0.30万元。发行人向三宁化工采购液氧、液氮、液氩等产品，根据合同约定先款后货，预付款结算。另外，基于三宁化工的要求以及长期合作考虑，发行人向其交纳不超过一万元合作保证金，合作期内预计持续保留。由于金额较小，不涉及重大资金占用。除此之外，截至2025年2月28日，双方上述往来款项均已结清。

4、与湖北兴瑞硅材料有限公司及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况

单位：万元

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发行人向兴瑞硅销售管道氮气、压缩空气、液氧等产品，应收账款的账期为双方每月定期结算产品供应量，并开具发票后次一个月结清货款，应收账款均已如期结清。发行人向兴瑞硅采购含氢尾气及兴瑞硅转售的电力，双方约定每月定期结算产品供应量，并开具发票后次一个月，结清货款。除2021年末发行人基于长期合作考虑向兴瑞硅预付少量货款，产生期末预付账款余额13.33万元外，发行人向兴瑞硅采购环节往来款项主要为一定金额的应付账款，与协议内容相符。另外，基于兴瑞硅的要求以及长期合作考虑，发行人向其交纳不超过5万元合作保证金，合作期内预计持续保留。由于金额较小，不涉及重大资金占用。除此之外，截至2025年2月28日，双方上述往来款项均已结清。

5、与宜昌力能液化燃气有限公司及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况

单位：万元

2-41

发行人向宜昌力能销售液氮等大宗气体，应收账款的账期为双方每月定期结算产品供应量，并开具发票后次一个月结清货款，由此形成少量金额应收账款。同时，发行人向宜昌力能采购与销售液化天然气，均采用先款后货，预付款形式结算。发行人由此形成对宜昌力能一定金额的预付账款，与协议约定相符。另外，宜昌力能向发行人提供液化天然气代储服务，由此产生少量应付账款余额。截至2025年2月28日，双方上述往来款项均已结清。

6、与四川巨安地晟能源化工有限公司及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况

发行人向四川巨安采购与销售液化天然气，均采用先款后货，预付款形式结算。报告期各期末，未产生往来账项余额，与相关协议约定相符。

7、与宜都市尧逸化工商贸有限公司及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况

单位：万元

发行人向宜都尧逸销售液氨产品，主要采用先款后货，预付款形式结算，形成一定金额合同负债。少数情况下，由于付款转账时间差等原因，出现一定金额

2-42

的应收账款余额。发行人向宜都尧逸采购液氨、盐酸等产品及蒸发冷凝液回收利用服务，采购液氨主要采用先款后货；采购盐酸及蒸发冷凝液回收利用服务约定不超过三个月账期，形成一定期末余额的应付账款。截至2025年2月28日，双方上述往来款项均已结清。

8、与陕西元和石油天然气有限公司及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况

单位：万元

发行人向陕西元和采购与销售液化天然气，均采用先款后货，预付款形式结算。除2022年末发行人对其有0.28万元预付账款余额外，报告期其他各期末，未产生往来账项余额，与相关协议约定相符。

9、与舞阳钢铁有限责任公司及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况

单位：万元

发行人于2021年向舞阳钢铁销售氧气、氮气等大宗气体，应收账款的账期为产品提供且无质量异议后开具发票，此后舞阳钢铁根据账期分期结算。由于舞阳钢铁结算周期较长，2021年末发行人对其应收账款余额为1,056.44万元。上述款项已于业务发生一年内结清。同时，基于业务合作需要，发行人于2021年向舞阳钢铁支付合作保证金1.00万元。另外，发行人主要向其采购液氧、液氮、液氩等产品，采用先款后货的预付款结算方式。由此各期末产生少量预付账款余额，与相关协议约定相符。截至2025年2月28日，双方上述往来款项均已结清。

2-43

10、与武汉青盛气体有限公司及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况

单位：万元

发行人向武汉青盛销售液氧、液氮、液氩等产品，应收账款的账期为双方每月定期结算产品供应量，并开具发票、邮件发送电子结算单，采购方收到电子结算单后30天内结清货款，应收账款均已如期结清。发行人向武汉青盛采购瓶装氢气、氧气、氮气等产品，双方结算模式与发行人向其销售模式一致。报告期各期末，发行人与武汉青盛应收、应付账款余额相互抵消后金额较小，不涉及重大资金占用。截至2025年2月28日，双方上述往来款项均已结清。

11、与友创天然气（武汉）有限公司及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况

单位：万元

发行人向友创天然气采购与销售液化天然气，均主要采用先款后货，预付款

2-44

形式结算。实际业务中，发行人与友创天然气基于长期合作信任，双方均存在先取得对方产品后支付货款情况，导致2023年末应收账款余额较大，2024年1月3日，发行人收到友创天然气回款200万元，2024年1月29日，发行人收到剩余88.42万元。2022年，发行人向友创天然气收取押金5万元，由此产生2022年末其他应付款余额5万元。截至2025年2月28日，双方上述往来款项均已结清。

12、与湖北晋控气体有限公司及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况

单位：万元

发行人向晋控气体销售液氮等产品，应收账款的账期为双方每月定期结算产品供应量，并开具发票、完成挂账手续后3个月内结清货款，应收账款均已如期结清。发行人向晋控气体采购液化天然气产品，采用先款后货，预付款形式结算。发行人由此形成对晋控气体一定金额的预付账款。2024年9月30日，经应付、预付款项合并后，发行人对晋控气体的采购端往来余额为预付账款88.92万元。截至2025年2月28日，双方上述往来款项均已结清。

13、与湖北新宜化工有限公司及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况

单位：万元

发行人向新宜化工销售液氨、氧气、氮气、氩气等产品，应收账款的账期为双方每月定期结算产品供应量，并开具发票后30天结清货款，由此形成一定金

2-45

额应收账款。同时，发行人向新宜化工采购液氮、液氧、液氩等产品，均采用先款后货，预付款形式结算。发行人由此形成对新宜化工一定金额的预付账款。截至2025年2月28日，双方上述往来款项均已结清。

（二）应收账款的期后回收情况以及是否存在资金占用的情形

综上所述，报告期内，发行人与上述同为客户及供应商的企业间应收账款结算正常，不存在占用发行人资金的情形。

五、结合发行人前五大预付对象的主要情况，发行人的结算方式和周期，前五大预付客户与发行人是否存在关联关系等，说明相关交易是否具有商业实质，是否存在款项长期未结算的情况及原因，是否存在资金占用的情形

（一）结合发行人前五大预付对象的主要情况，发行人的结算方式和周期，前五大预付客户与发行人是否存在关联关系等

单位：万元

2-46

2-47

（二）相关交易是否具有商业实质，是否存在款项长期未结算的情况及原因，是否存在资金占用的情形根据上表所示，发行人发生预付账款相关交易主要为以“先款后货”模式结算的液氨、液化天然气产品采购款、宜昌和潜江两大产业园建设项目的工程及设备预付款、预充值的加油卡和电卡预付款等，均具有商业实质。报告期末，公司预付湖北碧弘盛科技有限公司金额较大主要系公司向其采购液氨产品规模较大导致。根据《合作建设合成氨改产氢气循环化改造项目补充协议（二）》相关协议约定，发行人给碧弘盛预付款总额设定为一个月的货款，正常参照上月采购金额确认，每月根据发行人的资金情况分批支付。报告期各期，公司与湖北碧弘盛科技有限公司的预付账款期末余额与采购金额（含税）占比情况如下：

单位：万元

注：2024年9月30日预付账款余额占比较高主要系相应采购金额并非全年数据导致。

报告期各期末，发行人预付账款的账龄全部为一年以内，不存在款项长期未结算的情况，不存在资金占用的情形。

六、结合发行人的业务模式，说明发行人通过融资租赁对外融资的具体情况及合理性

（一）发行人通过融资租赁对外融资的具体情况

2-48

报告期内，发行人通过融资租赁的方式，向深圳市融资租赁（集团）有限公司（以下简称“深圳融租”）、中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“中电投”）、招银金融租赁有限公司（以下简称“招银融租”）、海通恒信国际融资租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）等金融主体募集资金，用于建设宜昌和潜江两大电子特气产业园。融资租赁的方式包括售后回租和直租方式。

截至2024年9月30日，公司售后回租和直租模式的融资租赁明细如下：

单位：万元

2-49

注：账面余额为发行人未来应付的借款本金及利息。

（二）发行人通过融资租赁对外融资的合理性

电子特气及电子化学品是发行人打造未来核心竞争力，实现“成为具有国际竞争力的综合型气体公司”发展愿景的重要支撑。近年来，发行人总投资近30亿元，用于建设宜昌电子特气及功能性材料产业园项目和潜江电子特气产业园项目。公司宜昌电子特气及功能性材料产业园项目和潜江电子特气产业园项目属于重资产投入项目，随着建设项目的快速推进，公司对建设资金需求不断增加。目前，公司主要通过融资租赁、银行借款等间接融资方式筹集资金，其中通过融资租赁的方式筹集建设资金具有如下优势：

1、通过融资租赁有助于减少初始投入，缓解公司资金压力。公司无需一次性支付大额的投资建设资金，可以按季支付租金，减轻公司现金流负担；

2、通过融资租赁有助于获得相对更高的融资金额。相对于银行贷款等融资方式，融资租赁可以获得更高的融资金额，用于项目投资建设；

3、通过融资租赁有助于提高资金使用效率。避免资金被长期占用，提高资金流动性；

4、通过融资租赁融资更具灵活性和便利性。融资租赁的条款相对灵活，可根据需求定制租赁期限和付款方式，且审批流程相对简单，资金能够迅速到位。

综上，融资租赁在资金管理、融资能力和运营灵活性等方面具有显著优势，适合重资产企业或处于建设期的企业。通过融资租赁，企业可以更高效地利用资金，同时保持竞争力和可持续发展能力。因此，发行人通过融资租赁对外融资具有其合理性。

七、列示截止报告期期末在建工程明细项目的所处阶段、已累计投入金额、预计投入金额、预计转固时间以及报告期各期发行人主要在建工程转固情况、相

2-50

关在建工程转固的时点、结转金额及其依据，说明是否存在延时转固的情形，是否符合相关规定

（一）报告期期末主要在建工程项目情况

截至2024年9月30日，公司主要在建工程项目情况如下：

单位：万元

（二）报告期各期公司主要在建工程转固情况

公司报告期各期主要在建工程转固情况如下：

1、2021年度

单位：万元

公司企管、项目中心、安环中心等部门联合确认的《和远气体潜江有限公司食品级液氮项目内部验收报告》

2-51

注：设备改造部分，转入长期待摊费用。

2、2022年度

单位：万元

注：厂区维修改造部分，转入长期待摊费用。

3、2023年度

单位：万元

主要为一套空分系统和办公设施，与产线不直接相关，用于给园区供应氮气进行保压保冷，设备金额较小，未单独验收，公司根据实际投用情况对其转固

否

4、2024年1-9月

单位：万元

2-52

注：该项目采用BOT模式，按合同享有水处理费收益权，转入无形资产。

公司对在建工程转固的判断依据为项目是否已达到预定可使用状态。对于重大在建工程项目，公司于工程建设完成后，遵照《危险化学品建设项目安全监督管理办法》（国家安监总局令第45号）规定向应急管理局申请试生产，取得同意试生产意见函后开展产品试生产工作，试生产周期通常为3个月至12个月，经试生产运营及后续产线调试，在厂房及办公楼投入使用、产线已投产且产品品质持续稳定达标的情形下，公司确认相关在建工程达到预定可使用状态，据此对相关资产进行转固，符合《企业会计准则》等相关规定，不存在延时转固的情形。

八、在建工程及固定资产的受限情况，列示各类资产受限金额、受限原因，及是否对公司正常生产经营产生不利影响截至2024年9月30日，公司固定资产、在建工程受限整体构成情况如下：

单位：万元

2-53

截至2024年9月30日，固定资产、在建工程的具体受限情况主要如下：

（一）不动产与在建工程抵押

1、已设置抵押权的不动产与在建工程

截至2024年9月30日，公司已设置抵押权的不动产与在建工程情况如下：

2-54

2-55

2、已签订抵押合同但未设置抵押权的不动产

2024年7月10日，抵押人潜江特气与抵押权人中电投融和融资租赁有限公司签订《抵押合同》（合同编号：RHZL-2024-101-0335-QJTQ-12），为债务人潜江和远、潜江特气、潜江电子材料3份《融资租赁合同（售后回租）》主合同（编号：RHZL-2024-101-0335-QJTQ、RHZL-2022-101-0810-QJTQ、RHZL-2021-101-1052QJHY-01的）共计9.33亿元本金债务提供担保，担保物为潜江特气鄂（2023）潜江市不动产权第0000292号土地使用权、鄂（2023）潜江市不动产权第0014427号土地使用权。

2024年7月10日，抵押人潜江电子材料与抵押权人中电投融和融资租赁有限公司签订《抵押合同》（合同编号：RHZL-2024-101-0335-QJTQ-13），为债务人潜江和远、潜江特气、潜江电子材料3份《融资租赁合同（售后回租）》主合同（编号：RHZL-2024-101-0335-QJTQ、RHZL-2022-101-0810-QJTQ、RHZL-2021-101-1052QJHY-01的）共计9.33亿元本金债务提供担保，担保物为潜江电子材料鄂（2023）潜江市不动产权第0017624号（已注销作废的原权证编号：鄂（2023）潜江市不动产权第0000294号）土地使用权。

（二）动产抵押与融资租赁

截至2024年9月30日，公司已办理的动产抵押与融资租赁的具体情况如下：

1、与借款合同相关

2-56

注1：为担保湖北银行股份有限公司宜昌猇亭支行对和远气体的债权，和远气体抵押的财产是43台（套）机器设备，荆州骅珑抵押的不动产系位于荆州开发区纬五路的荆州国用（2008）第10610050号土地使用权和荆州房权证玉桥字第200400945、200400946号房屋。注2：为担保招商银行股份有限公司宜昌分行对和远气体的债权，和远气体抵押的不动产系位于宜昌市猇亭区南玻路的宜市国用（2012）第190104423号土地使用权和宜市房权证猇亭区字第0365074、0365075号房屋，武汉天赐抵押的不动产系位于武汉市蔡甸区奓山街龙王村的蔡国用（2010）第1997号土地使用权和武房权证蔡字第2013002243、2013002246、2015000377号房屋，浠水蓝天抵押的不动产系位于黄冈市浠水县经济开发区芦河村丽文大道的浠水国用（2012）第120624号土地使用权和房权证经济开发区字第01018858、01018859号房屋以及82台（套）机械设备，宜昌蓝天抵押的不动产系位于宜昌市西陵经济开发区石板村二组的宜市国用（2009）第060303092-1号土地使用权和宜市房权证西陵区字第0308863、0308864、0308865、0329957、0329958、0329959号房屋。

2、与融资租赁合同相关

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2-58

综上，公司固定资产、在建工程受限主要系因公司外部融资需要，将部分固定资产、在建工程作为担保物，或采用融资租赁方式租入资产形成。报告期内，相关资产均由公司正常使用，不存在因债务到期无法偿还致使固定资产及在建工程使用权受到限制的情形。报告期内，公司声誉和信用记录良好，因债务违约导致担保物被处置的风险较小，不会对公司正常生产经营产生不利影响。

公司已在募集说明书（修订稿）“第七节 与本次发行相关的风险因素/一、市场及经营风险”中补充披露了“固定资产及在建工程资产受限风险”：

“截至2024年9月30日，公司固定资产、在建工程受限资产的账面价值分别为14.45亿元和9.58亿元，合计占当期期末总资产的比例为48.48%。相关受限资产主要系因公司外部融资需要，将部分固定资产、在建工程作为担保物，或采用融资租赁方式租入资产形成。

虽然公司声誉和信用记录良好，不存在偿付违约情况，但如果因现金流动性等原因导致公司不能按时、足额偿还相应债务，则公司受限资产有可能被冻结甚至处置，届时将对公司声誉及正常生产经营造成重大不利影响。”

九、主要在建工程转固后预计增加的年折旧金额，相关产品新增产能的目标市场、潜在客户及目前拓展情况，是否存在潜在市场开拓不及预期、下游行业需求不足的情形，并结合上述情况以及前募项目未达预期的相关影响因素，说明发行人固定资产减值计提是否充分

（一）主要在建工程转固后预计增加的年折旧金额

2024年9月末，公司在建工程科目账面价值为185,797.98万元，主要为机器设备和房屋及建筑物。其中：机器设备折旧年限为5-15年，残值率5%；房屋及建筑物折旧年限20-30年，残值率5%。

按整体折旧年限为15年，残值率5%模拟测算，相关在建工程全部转固后，预计每年增加折旧金额为11,767.21万元。

（二）相关产品新增产能的目标市场、潜在客户及目前拓展情况

公司宜昌和潜江两大电子特气产业园建设将为公司带来超纯氨、高纯氢、高纯一氧化碳、硅烷、三氯氢硅、四氯化硅等多品类电子特气及电子化学品产能，

2-59

其下游主要目标市场覆盖锂电池硅碳负极、光伏、光纤、集成电路等领域。

1、相关产品下游行业发展情况

（1）锂电池硅碳负极领域

硅碳负极材料作为新一代锂离子电池负极材料，凭借其高比容量和能量密度优势，正成为动力电池与消费电子领域升级的关键技术方向。其中，硅烷CVD制备的硅碳负极材料具有充放电效率高、循环稳定性好、适合工业化生产等特点，从实现的性能、生产工艺和产品稳定性而言，是具有优势的技术方向。根据东吴证券研究报告预测，2025年全球CVD路线硅碳负极需求达0.15万吨，2030年全球硅碳负极需求可达8万吨左右，配套硅烷需求将达4.23万吨。

（2）光伏领域

参考wind终端的统计数据，2018年末中国光伏累计装机容量为1.75亿千瓦时，2024年末中国光伏累计装机容量已增长至8.87亿千瓦时，对应年复合增速高达31.10%，光伏行业整体呈现快速增长。

（3）光纤领域

参考wind终端的统计数据，2017年末中国光缆线路长度为3,747万公里，2024年末中国光缆线路长度为7,183万公里，对应年复合增速高达9.74%，光纤行业整体平稳增长。

2-60

（4）集成电路领域

根据弗若斯特沙利文的市场调研，2019-2023年，我国境内集成电路产品市场规模由8,246亿元增至12,362亿元，复合增长率达10.65%。同时预计未来中国集成电路产业市场规模将继续保持增长态势，2028年境内集成电路行业市场规模将达到20,680亿元。

综上，公司新增业务产能所对应的下游目标市场均发展良好，为公司相关业务拓展提供了支撑。

2、公司相关客户开拓情况

公司高度重视新产品的下游客户开拓工作，已与晶科能源、正泰集团、通威股份、长飞光纤、三安光电等二十余家上市公司（含其子公司）或行业龙头企业就新业务品类产品建立了合作关系，此外，公司正在与贝特瑞、道氏技术等多家潜在客户推进验厂等供应商验证程序。随着公司产品品类的进一步完善、产品品质进一步提升以及客户信誉的不断积累，客户群体预期将逐步扩大。

综上，公司当前在新业务领域已有一定的客户储备，针对新增产品的市场开拓正在积极推进中，未出现潜在市场开拓不及预期、下游行业需求不足的情形。鉴于相关产品的产能释放存在一定过程，客户拓展需伴随验厂试用等较长周期，且新业务经营发展和市场竞争态势具有固有的不确定性，因而存在相关资产转固后，大额折旧影响公司利润水平的可能。公司此前已在募集说明书“第七节 与

2-61

本次发行相关的风险因素/二、财务风险”中披露了“在建工程转固影响未来经营业绩的风险”，特提醒投资人关注。

（三）公司固定资产减值计提充分

1、未达预期前募项目相关的固定资产情况

公司全资子公司老河口和远气体有限公司作为前募项目“鄂西北气体营运中心项目”的实施主体，其固定资产具体情况如下：

单位：万元

注：1、产能利用率系投资项目的实际产量与设计产能之比，设计产能按年运行8000小时测算，运行稳定情况下实际运行一般超过8000小时，故导致产能利用率大于100%。

2、老河口和远主要使用内部结算价格向公司内部销售，这里的销售金额为按公司相关产品对外销售均价还原后的对外销售金额。

公司前募项目效益虽未达预期，但整体项目资产设备运行使用情况良好且处于盈利状态，相关固定资产不存在减值迹象。

2、公司固定资产减值情况

根据《固定资产管理制度》《闲置资产管理办法》等相应制度管理要求，财务部及设备管理部门结合《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，对固定资产进行减值测试，将可能存在减值迹象的情况与公司实际情况逐项进行比对。

报告期内，公司的固定资产减值测试情况如下：

2-62

报告期各期末，发行人部分闲置及拟处置资产存在减值迹象，相关资产计提减值准备的具体情况如下：

单位：万元

注：2022年固定资产减值准备金额较大，主要系枝江分公司因项目合作方停产搬迁面临闲置拆除风险，根据银信资产评估有限公司2023年4月18日出具的《枝江分公司固定资产可收回金额资产评估报告》（银信评报字（2023）第B00302号），评估确认的资产可收回金额6,869.36万元、资产账面净值7,429.10万元，计提资产减值金额559.74万元。

报告期各期末，处于闲置及拟处置状态的固定资产存在减值迹象，由于废旧设备的变卖价值较低，预计可回收金额低于账面价值，发行人已针对相关固定资产充分计提减值准备。

综上所述，公司固定资产整体使用情况良好，不存在重大减值情形，报告期内处于闲置及拟处置状态的固定资产减值准备计提充分。

十、其他应收款中一般企业往来款的具体内容，是否涉及资金拆借情形，并结合上述情况说明相关款项未认定为财务性投资的合理性

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截至2024年9月30日，公司其他应收款中一般企业往来款余额为1,149.91万元；期末其他应收款前五名中，第二、三、五名的款项性质均为一般企业往来款，合计919.22万元。

截至2024年9月30日，公司其他应收款前五名情况如下：

单位：万元

公司与建信融通有限责任公司、中企云链的一般企业往来款是公司待提取的货款。建信融通有限责任公司、中企云链是基于互联网的供应链金融服务平台，公司部分客户使用前述平台的电子票据向公司支付货款，公司在相关电子票据到期后予以提取。针对相关平台回款，企业日常记账使用其他应收款科目-一般企业往来核算，各年度审计时，已将相关款项调整至应收账款，因最近一期未经审计，期末数暂未调整。

公司与中国化学工程第十六建设有限公司第六分公司的一般企业往来款是公司在建工程建设过程中对中国化学工程第十六建设有限公司第六分公司的应收水电费及项目管理罚款。

除前述单位外，公司其他应收款一般企业往来款的剩余余额还主要包括公司在“东风跃链”、“中联重科联信”等供应链金融服务平台收取的货款，以及公司经营过程中形成的资产处置款、罚款等。

综上，公司其他应收款中一般企业往来款系因公司日常经营及发展需要形成，不涉及资金拆借情形，不涉及财务性投资。

十一、发行人对宜昌思远的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划，

2-64

并结合宜昌思远的（拟）对外投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明是否认定为财务性投资

（一）公司对宜昌思远的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划2022年3月，公司签署《宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜昌思远”）有限合伙人，认缴出资4,000万元，并于2022年8月完成出资，实缴出资4,000万元。公司尚无对宜昌思远进一步出资的计划。

宜昌思远的出资结构如下：

单位：万元

（二）公司未将宜昌思远认定为财务性投资

和远气体主营业务为各类气体产品的研发、生产、销售、服务以及工业尾气回收循环利用，覆盖大宗气体、工业级化学品、清洁能源、电子特气及电子化学品等领域，公司参与投资宜昌思远的目的，系希望发挥专业投资平台作用，加深公司在气体、电子化学品产业布局，寻求清洁能源、电子特气及电子化学品等领域的潜在客户。宜昌思远合伙协议中已明确约定，宜昌思远投资对象为气体、清洁能源、电子化学品、环保等领域具有传统产业发展升级潜力的企业。最近一年及一期，宜昌思远主要财务数据如下：

单位：万元

2-65

注：宜昌思远2024年三季度数据未经审计，2023年年度数据经武汉容信会计师事务所（普通合伙）审计。

截至2024年9月30日，宜昌思远已参与投资1项，具体情况如下：

武汉敏声新技术有限公司（以下简称“武汉敏声”）从事射频滤波器的设计研发和生产销售，其产品开发及生产过程中存在电子大宗气体需求，系公司产业链下游的潜在客户。武汉市商务局网站信息显示，武汉敏声已宣布投资30亿元，在光谷落地总部并建设高端射频滤波器研发生产基地，相应地将带来较大规模的气体配套需求。公司通过宜昌思远参与武汉敏声投资，可以以此为契机，寻求与武汉敏声的业务合作。公司目前已参与武汉敏声气体供应的招投标报价，双方业务合作正在积极推进中。截至2024年9月30日，宜昌思远尚未使用完毕的认缴资金为5,231.61万元（含资金利息），公司将持续监督相关资金的投资方向，确保用于约定的领域，努力实现与公司业务协同发展。综上，公司基于自身业务拓展需要投资宜昌思远，资金投向与公司主营业务相关性高，并非为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。公司可以通过该投资有效协同行业上下游资源，以达到战略整合或拓展主业的目的。

十二、对未认定为财务性投资的长期股权投资，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关，并结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益

截至2024年9月30日，公司未认定为财务性投资的长期股权投资为：

单位：万元

2-66

（一）宜昌思远

宜昌思远情况参见本题“十一”问的相关回复内容。

（二）晋威宜远

2022年9月，公司与威立雅（中国）环境服务有限公司（以下简称“威立雅”）签署股东协议，决定共同投资设立湖北晋威宜远环境服务有限公司（以下简称“晋威宜远”），公司认缴投资74.70万元，公司于2024年6月完成出资。晋威宜远的出资结构如下：

单位：万元

最近一年及一期，晋威宜远主要财务数据如下：

单位：万元

注：晋威宜远最近一年及一期财务数据未经审计。

晋威宜远设立的目的是专门为“年产55万吨氨醇技术升级改造项目污水处理及中水回用装置BOT的项目”提供污水处理配套运维服务。“年产55万吨氨

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醇技术升级改造项目污水处理及中水回用装置BOT的项目”是公司、威立雅、湖北晋控气体有限公司（以下简称“湖北晋控”）三方合作的项目，用于配套湖北晋控气体有限公司年产55万吨氨醇技术升级改造，为项目提供污水处理及中水回用。

湖北晋控主要从事煤产业链相关业务，为公司重要供应商之一，公司向其采购LNG。晋威宜远所配套服务的湖北晋控年产55万吨氨醇技术升级改造项目在液氮洗工序会分离出副产品LNG，是公司向湖北晋控采购的LNG重要来源之一，双方已就LNG采购事宜签订了《LNG销售合同》。综上，公司对晋威宜远的投资能够进一步强化与湖北晋控的业务合作关系，与公司主营业务相关性高，并非为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。公司可以通过该投资有效协同行业上下游资源，以达到战略整合或拓展主业的目的。

十三、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

截至2024年9月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）相关报表科目的具体情况如下：

单位：万元

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注：截至2024年9月30日，公司会计科目包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产均与日常经营相关，不属于财务性投资。

（一）其他应收款

截至2024年9月30日，公司其他应收款为3,329.76万元，主要为押金及其他保证金，不涉及财务性投资及类金融业务。

（二）其他流动资产

截至2024年9月30日，公司其他流动资产为7,718.53万元，具体构成如下：

单位：万元

可抵扣进项税

预缴税金

合计

其他流动资产为可抵扣进项税和预缴税金，不涉及财务性投资及类金融业务。

（三）长期应收款

截至2024年9月30日，公司长期应收款为5,967.31万元，主要为融资租赁保证金，不涉及财务性投资及类金融业务。

（四）长期股权投资

截至2024年9月30日，公司长期股权投资为4,122.30万元，具体构成如下：

单位：万元

公司对宜昌思远、晋威宜远的投资具体情况，参见本题“十一”、“十二”问的相关回复内容。

上述两项投资均与公司主营业务具有业务协同性，不涉及财务性投资及类金

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融业务。

（五）长期待摊费用

截至2024年9月30日，公司长期待摊费用为5,390.03万元，具体构成如下：

单位：万元

长期待摊费用主要为融资手续费及相关费用、装修及维修改造等，不涉及财务性投资及类金融业务。

（六）其他非流动金融资产

截至2024年9月30日，公司其他非流动金融资产为1,418.00万元，具体构成如下：

单位：万元

武汉佰仕德新能源股权投资中心（有限合伙）系公司于2021年参与投资的私募基金，主要投资领域为湖北省内处于成熟期的氢能、光伏、风电、电动汽车等新能源产业链优质项目，基于谨慎性考虑，公司对该投资基金的投资认定为财务性投资。

湖北长阳农村商业银行股份有限公司系公司于2012年参与投资的企业，从事商业银行业务，公司将该投资认定为财务性投资。

（七）其他非流动资产

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截至2024年9月30日，公司其他非流动资产为16,329.88万元，主要为预付工程及设备款，不涉及财务性投资及类金融业务。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形；截至2024年9月30日，公司财务性投资金额合计1,418.00万元，占归属于母公司所有者权益合计数的

1.06%，未超过30%。最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。公司符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

十四、请会计师说明针对发行人贸易型客户执行的审计程序与获取的审计证据，并对相关业务的真实性与会计处理的合规性发表明确意见

（一）针对发行人贸易型客户执行的审计程序

针对发行人前述主要贸易型客户，申报会计师执行的审计程序包括但不限于：

1、询问发行人相关人员，了解发行人向贸易型客户销售的必要性、合理性，是否符合行业惯例；

2、通过公开渠道对主要贸易型客户进行了网络核查，查阅相关客户的工商信息，了解其股权结构、营业范围、注册资本、董事、监事、高管人员等相关信息，检查贸易型客户与发行人是否存在关联关系；

3、获取相关销售合同，检查主要合同条款，了解发行人的交易身份，分析收入确认方法的合规性；

4、执行函证程序；

5、对发行人主要贸易型客户执行收入细节测试程序，确认相关收入的真实性与准确性；

6、检查退换货和销售回款情况。

（二）获取的审计证据

报告期内，申报会计师对发行人主要贸易型客户通过执行函证程序、收入细节测试程序及销售回款检查等程序获取的相关审计证据情况如下表：

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单位：万元

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（三）核查意见

经核查，会计师认为：发行人与主要贸易型客户的销售交易真实合理，收入会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。【补充披露情况】公司已在募集说明书（修订稿）“第七节 与本次发行相关的风险因素/一、市场及经营风险”中补充披露了“固定资产及在建工程资产受限风险”：

“截至2024年9月30日，公司固定资产、在建工程受限资产的账面价值分别为14.45亿元和9.58亿元，合计占当期期末总资产的比例为48.48%。相关受限资产主要系因公司外部融资需要，将部分固定资产、在建工程作为担保物，或采用融资租赁方式租入资产形成。

虽然公司声誉和信用记录良好，不存在偿付违约情况，但如果因现金流动性等原因导致公司不能按时、足额偿还相应债务，则公司受限资产有可能被冻结甚至处置，届时将对公司声誉及正常生产经营造成重大不利影响。”

【中介机构核查意见】

一、核查程序

针对上述事项，会计师实施的核查程序主要包括但不限于：

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1、访谈发行人财务总监及业务部门相关人员，了解发行人采购模式和销售模式，与报告期内各主要供应商、客户的合作情况，售后退回情况以及其中贸易型客户对应的下游终端客户及应用领域等详情；查询同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开披露资料，了解同行业可比公司通过贸易型客户进行销售的具体模式；

2、询问发行人相关人员，了解主要供应商、客户与发行人的合作情况以及其中贸易型客户对应的下游终端客户及应用领域等情况；检查发行人与主要客户签订的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移（或控制权转移）相关的条款，判断与贸易型客户的销售是否为买断式销售；查阅发行人报告期各期及期后财务序时账，验证发行人报告期内是否存在售后退回情形；向发行人了解贸易型客户收入确认相关政策，对发行人主要贸易型客户执行收入细节测试程序，确认相关收入的真实性与准确性；

3、查阅发行人董监高调查表，核查发行人董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东的工商登记资料或对外投资、兼职情况，并通过企查查等网络手段核查上述同一主体同时进行采购和销售的公司的股东及主要人员信息，与发行人主要关联方名单进行比对，核查与发行人是否存在关联关系；抽取报告期内发行人对同一主体同时进行采购和销售的相关合同、采购及销售发票、结算单据，分析发行人对同一主体同时进行采购和销售的原因及合理性；

4、查看报告期内主要同为供应商及客户的企业的账龄和期后回款情况，分析相关主体是否存在资金占用的情形；获取应收账款账龄明细表，检查应收账款期后回款情况；

5、向发行人业务部门相关人员询问了解与预付对象的合作背景、合作方式、结算方式及周期、预付账款用途等；查阅复核报告期各期末前五大预付对象的合作协议、财务凭证；

6、向发行人业务和财务部门相关人员询问了解公司的融资租赁相关情况，包括但不限于合作主体、合作背景、合作金额等；查阅复核报告期融资租赁相关

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合作协议等；对宜昌电子特气及功能性材料产业园项目和潜江电子特气产业园项目进行现场走访核查等；

7、获取发行人在建工程明细表，了解各项在建工程的预算金额、投入金额、最新进度情况及后续建设计划；现场盘点及查看在建工程施工情况，确认在建工程是否达到预定可使用状态；抽取新增的大额在建工程入账凭证，检查合同、发票、验收入库单、工程结算单等，核查入账金额及入账时间的真实性及准确性；获取发行人在建工程转固时点及依据文件，判断该转固时点的合理性；

8、询问发行人管理人员及财务人员，查阅公司财务报告等文件，了解发行人在建工程和固定资产受限的原因；查阅发行人相关资产权属证明文件，查阅与在建工程和固定资产受限相关的抵押合同、融资租赁协议等文件；了解公司资金规划安排，分析公司对相关债务的偿还能力；

9、查阅发行人在建工程明细账，了解在建工程转固后预计新增折旧规模；了解发行人新增产能对应的下游行业公开市场信息；了解发行人与新增产能相关的客户和潜在客户情况，查阅相关收入明细账，获取发行人相关合作证明材料；了解固定资产使用年限、损耗程度及维护情况，获取发行人固定资产折旧政策；获取并复核报告期各期末固定资产盘点表，并结合固定资产成新率、报告期各期经营情况，分析发行人相关资产是否存在减值迹象并充分计提了减值准备；

10、获取发行人其他应收款明细表，统计一般企业往来款余额情况，了解大额一般企业往来款的形成原因及背景；

11、向发行人了解投资宜昌思远、晋威宜远的背景和目的；查阅宜昌思远的营业执照、合伙协议；查阅晋威宜远的营业执照、股东协议；查阅宜昌思远及晋威宜远最近一年及一期的审计报告或财务报表；查阅宜昌思远对外投资企业武汉敏声的工商公示信息和相关公开报道；查阅发行人业务人员与武汉敏声就特气业务合作的沟通记录和往来邮件；查阅发行人与湖北晋控气体有限公司签订的《LNG销售合同》；

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12、查阅公司相关科目明细，了解公司其他应收款、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、长期待摊费用、其他非流动金融资产、其他非流动资产等重要科目的具体内容，持有背景；查阅公司相关董事会决议及相关公告等，分析发行人在相关期间是否存在新投入和拟投入财务性投资的情形。

二、核查意见

经核查，会计师认为：

1、发行人通过贸易型客户销售液氨、液化天然气等大宗产品与发行人销售模式相匹配，相关销售属于买断式销售，符合相关行业特点和惯例，具有商业合理性；报告期内发行人销售的主要产品不存在售后退回情形，收入确认等相关会计处理合规；

2、报告期内，发行人主要对碧弘盛、宜昌国诚、三宁化工、兴瑞硅、宜昌力能、四川巨安、宜都尧逸、陕西元和、舞阳钢铁、青盛气体、友创天然气、晋控气体、新宜化工存在向同一主体同时进行采购和销售情况；公司与上述公司不存在关联关系；公司向上述同一主体同时进行采购和销售的行为均具有合理性；

3、报告期内，公司对同为供应商及客户的企业应收账款主要为一年以内款项，期后回款较好；除业务合作需要，发行人对部分公司保有不超过5万元合作保证金外，其他往来款项均已结清，发行人与上述主体不存在资金占用的情形；

4、报告期各期，发行人前五大预付对象与发行人不存在关联关系，相关交易为真实发生业务，具有商业实质，且账龄全部为一年以内，不存在款项长期未结算的情况，不存在资金占用的情形；

5、发行人通过融资租赁对外融资具有其合理性。通过融资租赁，公司可以更高效地利用资金，同时保持竞争力和可持续发展能力；

6、发行人报告期内在建工程转固符合《企业会计准则》等相关规定，不存在延时转固的情形；

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7、发行人固定资产、在建工程受限主要系因公司外部融资需要形成，报告期内，发行人声誉和信用记录良好，因债务违约导致担保物被处置的风险较小，不会对公司正常生产经营产生不利影响；

8、按整体折旧年限为15年，残值率5%模拟测算，发行人在建工程全部转固后，预计每年增加折旧金额为11,767.21万元；发行人目前在新业务领域已有一定的客户储备，针对新增产品的市场开拓正在积极推进中，未出现潜在市场开拓不及预期、下游行业需求不足的情形；发行人已按照企业会计准则的相关规定，对固定资产是否减值进行了评估，对已发生的减值按照账面价值与评估值的差额确认为固定资产减值准备，固定资产减值准备计提充分，符合行业惯例；

9、发行人其他应收款中一般企业往来款系因公司日常经营及发展需要形成，不涉及资金拆借情形，不涉及财务性投资；

10、发行人基于自身业务拓展需要投资宜昌思远，资金投向与发行人主营业务相关性高，并非为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。发行人可以通过该投资有效协同行业上下游资源，以达到战略整合或拓展主业的目的；

11、发行人基于产业链关系巩固需要投资晋威宜远，该投资与发行人主营业务相关性高，并非为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。发行人可以通过该投资有效协同行业上下游资源，以达到战略整合或拓展主业的目的；

12、自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形；截至2024年9月30日，发行人财务性投资金额合计1,418.00万元，占归属于母公司所有者权益合计数的

1.06%，未超过30%。最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

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（本页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于湖北和远气体股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

立信会计师事务所 中国注册会计师：甘声锦（特殊普通合伙）

中国注册会计师：汤方明

中 国·上海 2025年3月18日