关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

容诚专字[2025]230Z1110号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

深圳证券交易所：

根据贵所2024年11月12日出具的《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说明如下，请予审核。如无特别说明，本回复中所使用的简称与《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。

（注：本所没有接受委托审计或审阅发行人2024年1-9月期间的财务报表，因此无法对发行人上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复交易所问询目的，不构成审计或审阅。）

本回复中的字体代表以下含义：

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

第一部分 规范性问题 ...... 3

问题1 ...... 3

问题2 ...... 37

问题1申报材料显示，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过68,000万元，其中35,914万元拟用于汽车空气悬架系统及部件生产建设项目（以下简称项目一），23,053万元拟用于座椅系统集成及部件生产建设项目（以下简称项目二），9,033万元拟用于补充流动资金。项目一实施主体为发行人非全资子公司普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称普莱德（苏州）），普莱德（苏州）由发行人及其参股公司Pneuride Limited（以下简称普拉尼德）合资设立。根据申报资料，2023年12月，普莱德（苏州）与普拉尼德签署《技术转让及合作开发协议》，约定普莱德（苏州）向普拉尼德购买空气悬架系统领域的专有技术和专业知识相关的全部文档、培训及经验并进行合作开发。普莱德（苏州）存在与普拉尼德合资购买专有技术的情形。项目一建设所需资金拟由发行人以股东借款或增资的形式向普莱德（苏州）投入，其他股东是否同比例增资或提供贷款后续由各方协商确定并依据法律法规要求履行相应的审议程序。项目一总投资额由8,000万元调增至43,914万元，建设期为45个月，建成并完全达产后，预计将形成年产空气弹簧总成160万只、空气供给单元40万只等空气悬架系统及部件的生产能力，预计达产年营业收入约为142,000.00万元、达产年净利润约为13,180.75万元。目前，空气悬架已形成广泛认知，但装配量不高。报告期末，普莱德（苏州）已成为国内某高端品牌车企新平台项目空气悬架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商。项目二建设期为33个月，建成并完全达产后，预计将形成年产座椅集成系统及部件共445万件的生产能力，预计达产年营业收入约为40,800.00万元、达产年净利润约为2,457.11万元。发行人及本次募投项目实施主体普莱德（苏州），以及部分其他控股子公司存在资质已到期或将于一年内到期情形，相关资质包括汽车行业质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、固定污染源排污登记回执等。根据申报材料，截至2024年6月30日，发行人前次募集资金实际投入过程中存在两次延期及调整部分建设内容的情形，其中“汽车、通信等精密金属部件建设项目”实际投资金额为27,953.52万元。公司2024年半年度报告中“报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”部分显示，“汽车、通信等精密金属部件建设项目”截至报告期末累计实际投资金额为21,013.10万元。

请发行人补充说明：（1）募投项目与发行人现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面是否具有协同性，并结合前述情况，进一步论证本次募投项目是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定；（2）普莱德（苏州）与普拉尼德签署的《技术转让及合作开发协议》的主要条款，是否包含技术使用范围限制（包括地域范围、期限范围、使用方式范围等）、排他性约定、后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款，是否存在可能不利于本次募投项目实施的条款，并说明购买的专有技术等是否为国际国内行业领先的核心技术；普莱德（苏州）与普拉尼德合资购买专有技术的具体情况、原因及合理性；结合上述情况，说明发行人对普拉尼德是否存在技术依赖，与普拉尼德之间是否存在技术纠纷或其他竞争，项目一是否存在潜在技术风险，项目实施是否存在重大不确定性及相关应对措施；（3）通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性，结合公司章程、董事会席位及提名、日常经营决策过程及结果等情况，说明发行人是否能对相关子公司和募投项目实施有效控制，少数股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款主要条款是否明确，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定；（4）发行人当前已成为某车企定点供应商的具体情况，结合项目进度安排、最新进展及后续规划、募投项目建设进度等，说明后续获取实际订单是否存在不确定性；结合募投项目下游市场需求情况、行业竞争情况、行业内可比公司产能扩张情况、发行人竞争优势、在手订单、意向性协议及定点情况、建设时间较长的情况等，分项目说明是否存在产能消化风险及具体消化措施；（5）结合项目一的下游需求变化、总投资额调整前后的产能变化、工程建设投资和设备投资金额等情况，说明调增项目一总投资额的必要性和投资规模的合理性；（6）募投产品销售单价、毛利率等关键测算指标的确定依据，并结合市场相同或相似产品在报告期内的价格变动趋势及同行业可比公司情况等，说明募投项目效益测算是否合理、谨慎；（7）募集资金用于项目投资的具体明细，其中是否包含铺底流动资金、预备费等非资本性支出，并结合上述情况说明补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（8）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的

影响；（9）发行人及其子公司过期或临近过期资质的办理进展情况，是否存在无法续期的风险，未延期状态下经营是否存在被处罚风险，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响；（10）发行人调整部分建设内容对发行人前次募投项目的具体影响；前次募投项目多次延期的合理性，募集资金最新使用进度、后续具体使用计划，前募是否存在进一步延期的风险；申报材料相关内容与公司2024年半年报中“汽车、通信等精密金属部件建设项目”实际投资金额不一致的原因。

请发行人补充披露（2）（4）（6）（8）（9）（10）相关风险；请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（5）（6）（7）（8）（10）核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（3）（7）（9）核查并发表明确意见。

【回复】

五、结合项目一的下游需求变化、总投资额调整前后的产能变化、工程建设投资和设备投资金额等情况，说明调增项目一总投资额的必要性和投资规模的合理性

（一）募投项目下游市场需求情况

空气悬架具有操控稳定、高度可调、质量更轻、减振效果佳等优势，随着近年来新能源汽车市场快速发展，越来越多的新能源车企为提升汽车驾乘舒适性和塑造品牌形象，选择配置空气悬架系统来增强产品的市场竞争力和提升客户满意度。新能源汽车与空气悬架的产品特性契合度较高，新能源汽车底盘搭载核心三电系统，对底盘高度、续航里程较为敏感，而空气悬架系统的高度调节功能和行驶的平稳性不仅能更好地保护车辆的核心系统，还能减少风阻，从而降低能耗。

过去，由于空气悬架结构及控制系统相较其他悬架更为复杂且价格昂贵，这一技术主要应用于保时捷、路虎、奔驰、宝马、奥迪等高端车型。然而，近年来国内供应商在技术和产品上实现了快速迭代，关键零部件的国产化率不断提升，有效推动了供应链的国产化和成本降低。

根据中国汽车工业协会的数据，2024年1至10月，国内新能源汽车销量达到975万辆，同比增长33.93%。随着新能源汽车市场的快速扩张，以及消费升

级和关键零部件国产化带来的成本下降，越来越多的新能源车型配置空气悬架，截至本回复出具日，国内主要配置空气悬架系统的车型情况如下所示：

注：数据来源于汽车之家、各车企官网。由上表可知，国内搭载空气悬架的新能源车型主要集中在30万元至50万元的价格区间，且均为新能源汽车市场主流车型。预计未来空气悬架技术将进一步下探至20万元至30万元级别的市场。根据盖世汽车研究院最新统计数据显示，2023年，国内标配空气悬架的新车销量约为56.4万辆，乘用车渗透率为

2.7%。根据联储证券

的预测，2024年至2030年，空气悬架市场规模年均复合增长率预计将超过35%，2030年空气悬架市场规模将有望超过750亿元，预计空气悬架市场渗透率将达到30%，其中，新能源汽车市场的渗透率将达到40%，燃油车市场的渗透率将达到4%。

综上所述，随着新能源汽车市场的快速发展和空气悬架技术迭代、成本下降，使得空气悬架下游市场需求由高端市场向中端市场扩展，市场规模迅速增长，发行人调增项目一的总投资额对于发行人抢抓空气悬架行业爆发式发展节点，对实现汽车领域优秀零部件及系统产品制造商的目标具有重要的战略意义。

（二）总投资额调整前后的产能变化、工程建设投资和设备投资金额

1、总投资额调整前后的产能变化

2、总投资额调整前后的工程建设投资和设备投资金额

总投资额调整前后的工程建设投资和设备投资金额情况如下：

联储证券：《汽车行业深度报告：空气悬架有望下探至20-25万级别市场，本土供应商发展空间广阔》

单位：万元

3、总投资额新增部分的具体投入情况

总投资额新增部分的具体投入情况如下：

单位：万元

主要包括洁净车间装修、办公室装修等，以项目所需的场地面积为依据，并结合当地装修价格情况进行测算

（三）调增项目一总投资额的必要性和投资规模的合理性

1、调增项目一总投资额的必要性

（1）发行人抢抓行业爆发式发展节点，优化业务布局、拓宽主营业务随着新能源汽车市场的快速发展，未来空气悬架系统在乘用车市场渗透率将持续提升，国产化率趋势将不断提高且成本下降，空气悬架系统已从60万以上的豪华车下沉至30万元造车新势力的选配甚至标配产品，预计未来空气悬架系统将进一步下探至20万元至30万元级别的市场。发行人为抢抓行业爆发式发展节点，优化业务布局、拓宽主营业务，因此，发行人调增项目一的总投资额，具有必要性。

（2）发行人及时扩充空气悬架系统产能储备，满足新增市场需求发行人已取得两家国内车企的定点，预计定点A项目生命周期为6年，合计预测空气弹簧总成销量为48万辆，在全生命周期内预计该项目销售额约为

12.6亿元；定点B项目生命周期为10年，合计预测ECAS（电子控制空气悬架系统）总成产品销量为25万台，在全生命周期内预计该项目销售额约为10.8亿元。基于汽车空气悬架系统未来行业发展、新增市场需求以及现有客户合作情况的综合判断，发行人调增项目一的总投资额，具有必要性。

2、发行人调增项目一投资规模的合理性

发行人调增前项目一总投资额共计8,000.00万元，调整前的产能为40万支空气弹簧，调增后项目一的总投资额共计43,914.00万元，调整后的产能为160万支空气弹簧及40万支空气供给单元。发行人调增项目一的投资金额主要用于洁净车间、空气弹簧装配线、空气压缩机生产线、空气供给单元装配线等工程及产线建设，及囊皮生产设备、空

气悬架实验室设备、空气悬架专用软件、模具等的采购、安装、调试等方面。发行人通过调增项目一的投资金额主要用于增加募投项目产能、改进生产工艺、软件采购、空气悬架实验室建设、模具采购等方面，具体情况如下：

注1：空气悬架控制器为空气供给单元的重要组成部分，通过控制空气弹簧的充放气以实现车身高度的自适应调节，改善汽车舒适性、能耗经济性、通过性、便利性和操稳性等，能全面提升驾乘品质；

注2：上述项目金额范围包括建筑工程费、设备购置费及安装工程费。

综上所述，结合项目一的下游需求变化、总投资额调整前后的产能变化、工程建设投资和设备投资金额等情况，发行人调增项目一总投资额及投资规模具有必要性、合理性。

六、募投产品销售单价、毛利率等关键测算指标的确定依据，并结合市场相同或相似产品在报告期内的价格变动趋势及同行业可比公司情况等，说明募投项目效益测算是否合理、谨慎

（一）汽车空气悬架系统及部件生产建设项目

1、销售单价测算依据

本募投项目销售单价系参考了同类产品市场价格，并结合项目定点价格、对未来市场价格预测等因素在谨慎性的原则基础上确定，本次募投项目产品单价情况如下：

注1：每辆汽车配置的空气悬架系统需要1套空气弹簧总成及1支空气供给单元，其中每套空气弹簧总成由4支空气弹簧总成构成，分别为右前空气弹簧总成、左前空气弹簧总成、右后空气弹簧总成、左后空气弹簧总成；下同；注2：空气悬架系统主要由空气弹簧、空气供给单元、ECU（电子控制单元）、传感器、减振器等主要部件以及相关配套的管路构成；下同。

2、销量及收入测算依据

发行人空气弹簧总成及空气供给单元各年度销量与产品产能一致，各年度产品产能主要是依据项目建设进度、产能爬坡、项目定点等情况确定，项目产品产能及产能释放情况如下：

单位：万支

注：汽车空气悬架系统及部件生产建设项目T年为2023年4月至2024年3月；下同。

根据前述销量预测情况，发行人预计项目收入情况如下：

单位：万元

3、销售成本测算依据

本次募投项目的销售成本预测根据项目产品的情况，结合发行人经营情况及项目发展的规划进行估算，具体情况如下：

生产人员成本系根据业务预计规模预估的项目劳动定员，按照员工预计工资水平计算，本项目生产劳动定员共计349人，达产期前，劳动定员数量逐年增加

根据上述主要销售成本测算依据，发行人的销售成本情况如下：

单位：万元

注：发行人达产年后，因建筑工程、设备、待摊费用的折旧摊销期限逐年到期，制造费用在达产年后将会逐年下降。

4、毛利率测算依据

根据上述财务指标测算，本次募投项目毛利及毛利率具体情况如下：

单位：万元

注：发行人达产年后，因建筑工程、设备、待摊费用的折旧摊销期限逐年到期，制造费用在达产年后将会逐年下降，毛利率会有所提升。

经测算，本募投项目达产年销售收入为14.20亿元，达产年毛利率为

23.76%。

5、市场相同或相似产品在报告期内的价格变动趋势及同行业可比公司情况

（1）市场相同或相似产品在报告期内的价格变动趋势及同行业可比公司的单价对比情况

国内新能源汽车产业近年发展迅速，在消费升级和关键零部件国产化带来的成本下降的背景下，空气悬架行业进入了快速发展期，国内已实现规模化量

产并拥有一定市场竞争力的国内空气悬架系统行业内可比公司主要包括保隆科技、中鼎股份、孔辉科技。空气悬架系统作为汽车产业链的一级供应商，不存在公开的产品市场价格，根据华西证券

的研究报告，空气悬架系统的市场价格与发行人预测销售单价对比情况如下：

注1：每套空气弹簧总成由4支空气弹簧总成构成，分别为右前空气弹簧总成、左前空气弹簧总成、右后空气弹簧总成、左后空气弹簧总成；下同；注2：发行人空气供给单元组成部分包括空气供给单元（含空气压缩机、分配阀等）及空气悬架控制器等；下同。

由上表可知，发行人预测销售单价略低于国产化降本后的市场价格，但在合理价格差异范围内。

根据保隆科技

披露的公开信息，空气悬架系统的同行业可比公司价格与发行人预测销售单价对比情况如下：

注: 保隆科技“空气悬架系统智能制造扩能项目”的计划达产年为2028年，其产品价格

华西证券：《空气悬架：高附加值集成部件，国产替代新蓝海》

保隆科技：《关于上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》

在达产年前2024年至2028年有所变动，达产年后2028年至2034年价格保持稳定。

根据保隆科技披露的公开信息，保隆科技的空气弹簧产品与发行人空气弹簧总成的可比性如下：

发行人空气弹簧总成与保隆科技独立式空气弹簧具有可比性，发行人空气弹簧总成价格高于保隆科技独立式空气弹簧价格的平均值，主要原因如下：A、保隆科技独立式空气弹簧主要为后悬空气弹簧，价格略低于前悬空气弹簧；B、发行人空气弹簧总成产品包括单腔及多腔空气弹簧产品，考虑到多腔空气弹簧总成价格较高等因素，因此，发行人的空气弹簧价格略高于保隆科技独立式空气弹簧价格的平均值，综上，发行人空气弹簧总成价格与保隆科技的空气弹簧价格区间不存在显著差异。

发行人空气供给单元价格高于保隆科技预测的空气供给单元及悬架控制器价格，发行人空气供给单元组成部分包括空气供给单元（含空气压缩机、分配阀等）及空气悬架控制器等，而根据保隆科技的公告文件，未明确披露其空气供给单元及悬架控制器的构成，公司预测的空气供给单元销售单价与保隆科技预测的空气供给单元及悬架控制器价格存在差异，两者并不具有可比性。

发行人系根据已取得的空气弹簧总成、空气供给单元定点价格预测销售价格，发行人预测销售价格略低于同类产品市场价格，但在合理价格差异范围内；发行人空气弹簧预测销售价格与同行业可比公司所披露的同类产品价格不存在显著差异。综上所述，发行人销售单价确定依据合理，测算较为审慎。

（2）同行业可比公司的毛利率对比情况

发行人同行业可比公司中保隆科技及中鼎股份披露了空气悬架业务的毛利率，对比情况如下：

注1：保隆科技2021年度空气悬架开始量产交付，根据保隆科技公告文件，2021年度毛利率较高的原因是毛利率较高的商用车业务占比较高所致，2023年度，保隆科技毛利率较上年度略有下降主要系年降所致，2024年1-6月，保隆科技毛利率有所上升主要系原材料价格下降所致；

注2：中鼎股份2021年度空气悬架开始量产交付，根据中鼎股份公告文件，2021年度，中鼎股份空悬系统空气供给单元本地组装线已完成，开始供货，2022年度至2024年6月，中鼎股份毛利率基本保持稳定；

注3：2024年1-9月同行业可比公司均未披露空气悬架业务的毛利率。公司同行业可比公司空气悬架业务主要情况如下：

根据上述表格，发行人与保隆科技、中鼎股份的空气悬架业务具有可比性。

剔除发行人因募投项目周期较长导致最后两年因装修工程、设备等基本折旧摊销完毕因素影响，发行人募投项目达产年后毛利率波动范围为23.76%至

25.05%，除2021年度外，发行人与报告期内保隆科技毛利率波动范围基本一致，高于报告期内中鼎股份毛利率波动范围，主要原因发行人与同行业可比公司产品类型差异所致。

报告期内，新能源汽车行业中，配置的空气悬架系统主要以单腔空气弹簧为主，少量高端豪华车型的空气悬架配置双腔空气弹簧，尚未有车型明确其空

气悬架配置三腔空气弹簧。多腔空气弹簧可实现在相同车身高度下不同悬架刚度的调节，其控制精度高可提升驾乘体验，保证车身高度调整下的舒适性与稳定性，多腔空气弹簧将成为空气悬架系统的发展趋势。发行人自主开发了多腔空气弹簧产品，并已掌握了多腔空气弹簧产品设计开发能力，此外，发行人已取得整车厂多腔空气弹簧的定点项目，发行人基于未来行业发展趋势、自身技术优势及业务拓展等角度，通过提升高附加值产品占比保证产品价格及毛利率的稳定，发行人毛利率预测具有谨慎性。除 2021年度外，发行人本次募投项目达产年毛利率与保隆科技、中鼎股份毛利率不存在较大差异，本募投项目的效益测算确定依据合理，测算审慎。

综上所述，本募投项目的销售单价、销量等关键测算指标系根据发行人实际情况并结合未来市场预测、项目特点、产能规划等予以确定，毛利率系根据估算的收入、成本等数据测算得出。结合市场相同或相似产品在报告期内的价格变动趋势及同行业可比公司情况等，本募投项目的效益测算确定依据合理，测算审慎。

（二）座椅系统集成及部件生产建设项目

1、销售单价测算依据

本募投项目销售单价系参考了同类产品市场价格，并结合项目定点价格、对未来市场价格预测等因素在谨慎性的原则基础上确定，本次募投项目产品单价情况如下：

2、销量及收入测算依据

发行人座椅零部件及座椅系统集成各年度销量与产品产能一致，各年度产品产能主要是依据项目建设进度、产能爬坡、项目定点等情况确定，项目产品产能及产能释放情况如下：

单位：万件

注：座椅系统集成及部件生产建设项目T年为2024年4月至2025年3月；下同。

根据前述销量预测情况，发行人预计项目收入情况如下：

单位：万元

3、销售成本测算依据

本次募投项目的销售成本预测根据项目产品的情况，结合发行人经营情况及项目发展的规划进行估算，具体情况如下：

根据上述主要销售成本测算依据，发行人的销售成本情况如下：

单位：万元

注：发行人达产年后，因建筑工程、设备、待摊费用、利用原有建筑物的折旧摊销期限逐年到期，制造费用在达产年后将会逐年下降。

4、毛利率测算依据

根据上述财务指标测算，本次募投项目毛利及毛利率具体情况如下：

单位：万元

注：发行人达产年后，因建筑工程、设备、待摊费用、利用原有建筑物的折旧摊销期限逐年到期，制造费用在达产年后将会逐年下降，毛利率会有所提升。经测算，本募投项目达产年销售收入为4.08亿元，达产年毛利率为17.17%。

5、市场相同或相似产品在报告期内的价格变动趋势及同行业可比公司情况

（1）市场相同或相似产品在报告期内的价格变动趋势及同行业可比公司的单价对比情况

随着新能源汽车市场的快速扩张，以及消费升级和关键零部件国产化带来的成本下降，汽车座椅高端配置将进一步加速下沉，汽车座椅市场规模将持续增长，国内已实现规模化量产并拥有一定市场竞争力的国内座椅零部件的行业内可比公司主要包括上海沿浦、继峰股份、天成自控。

由于座椅零部件及座椅系统集成的定制化程度较高，不存在公开的产品市场价格。由于座椅零部件的规格较多，价格差异较大，同行业可比公司亦未披露同类产品价格，不具有可比性，发行人根据已取得定点项目的价格范围，在谨慎性原则下确定价格，发行人销售单价确定依据合理，测算审慎。而座椅系统集成产品，根据同行业可比公司上海沿浦

披露的公开信息，其价格与发行人预测销售单价对比情况如下：

上海沿浦：《关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》

注1：发行人座椅系统集成主要包括骨架总成和加热通风按摩等舒适系统，包括前排座椅系统集成、后排座椅系统集成、零重力座椅系统集成；

注2：座椅系统集成平均价格为640元/件，按每辆换算，即前排座椅系统集成及后排座椅系统集成单价合计，发行人座椅系统集成价格为1,200元/辆。

由上表可知，上海沿浦的座椅骨架总成价格较高，其中“惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目”价格较高，主要系其定点项目具有轻量化特征，并且配备座椅按摩及电动调节等高端配置所致。

发行人座椅系统集成产品与上海沿浦的座椅骨架总成属于同类产品，产品具有可比性。发行人座椅系统集成也配备有座椅舒适系统，但上海沿浦未披露其座椅骨架总成产品高端配置的具体情况，发行人依据座椅系统集成的配置并基于谨慎性原则确定预测销售价格，具有合理性。

综上所述，基于谨慎性原则，发行人座椅系统集成的预测销售价格低于同行业可比公司所披露的同类产品价格，发行人座椅系统集成的价格测算确认依据合理，测算较为审慎。

（2）同行业可比公司的毛利率对比情况

发行人与同行业可比公司座椅毛利率的对比情况如下：

注：根据上海沿浦公告文件，2022年度毛利率下降主要系其原材料采购成本上涨和新项目建设导致人工、制造费用增加等因素综合影响所致。

公司同行业可比公司座椅业务主要情况如下：

根据上述表格，同行业可比公司主要从事座椅及相关配套业务，发行人座椅业务与同行业可比公司座椅业务具有可比性。

剔除发行人因募投项目周期较长导致最后两年因装修工程、设备等基本折旧摊销完毕因素影响，发行人募投项目达产年后毛利率波动范围为17.17%至

19.43%，高于上海沿浦2022年及2023年汽车座椅骨架总成毛利率、天成自控2021年及2022年座椅系列毛利率、继峰股份报告期商用车座椅毛利率。

发行人与同行业可比公司座椅业务毛利率差异主要原因如下：A、上海沿浦2022年和2023年新增募投项目相继投产，产能处于爬坡阶段，导致汽车座椅骨架总成毛利率下滑；B、2021年，天成自控受大宗物资及国际运费涨价因素的影响，座椅系列产品毛利率较上年度毛利率20.32%下降6.40个百分点。2022年度，天成自控主营业务收入下降，产能利用率下降，导致毛利率进一步下降；C、继峰股份座椅业务以商用车座椅为主，产品应用领域与发行人有所差异。

此外，发行人本次募投项目所涉及的相关产品具有智能化、高端化特点，发行人基于谨慎性原则确定本次募投项目的效益测算指标，因此，本募投项目的效益测算确定依据合理，测算审慎。

综上所述，本次募投项目的销售单价、销量等关键测算指标系根据发行人实际情况并结合未来市场预测、项目特点、产能规划等予以确定，毛利率系根据估算的销售收入、销售成本等数据测算得出。结合市场相同或相似产品在报告期内的价格变动趋势及同行业可比公司情况等，本募投项目的效益测算确定依据合理，测算审慎。

七、募集资金用于项目投资的具体明细，其中是否包含铺底流动资金、预备费等非资本性支出，并结合上述情况说明补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

（一）募集资金用于项目投资的具体明细，其中是否包含铺底流动资金、

预备费等非资本性支出，并结合上述情况说明补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

发行人本次募集资金用于项目投资的具体明细情况如下：

1、汽车空气悬架系统及部件生产建设项目

本项目投资总额为43,914.00万元；拟使用募集资金投入金额为35,914.00万元，其中非资本性支出为8,074.01万元（含基本预备费、铺底流动资金），具体投资情况如下：

单位：万元

2、座椅系统集成及部件生产建设项目

本项目投资总额为23,053.00万元，拟使用募集资金投入金额为18,255.65万元，其中非资本性支出为1,627.57万元（含基本预备费、铺底流动资金），具体投资情况如下：

单位：万元

注：发行人对已完成中试阶段的产品产能拟使用募集资金建设，对于尚未达到中试阶段的产品产能拟使用自有资金建设。

3、补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

根据《证券期货法律适用意见第18号》：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金”。

发行人拟用于本次募投项目的募集资金中补充流动资金的具体情况如下：

单位：万元

发行人本次募投项目的投资总额为76,000.00万元，募集资金总额为63,202.65万元，其中，补充流动资金（含非资本性支出）金额为18,734.57万元，占募集资金总额比例为29.64%，未超过30%，补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（二）结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

截至2024年5月20日（本次发行董事会决议日），各项目的投入情况及建设工期如下：

单位：万元

综上所述，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

八、量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，且主要为资本性支出，在项目建设达到预定可使用状态后，发行人将新增较大金额的固定资产折旧。假设以2024年4月至2025年3月作为T年进行测算，根据发行人现有折旧/摊销方法、折旧/摊销年限、残值率，并结合项目的收入、净利润预测，假设本次发行的两个募投项目新增固定资产、无形资产的折旧摊销费用在次年初发生，则相关新增折旧摊销额对发行人未来营业收入、净利润的合计影响测算如下表所示：

单位：万元

比例

以发行人2024年1-9月年化后的营业收入及净利润水平测算，本次募集资金投资项目均达产的年度为T+5年，达产年新增折旧摊销占预计营业收入的比例为1.83%，占预计净利润比重为42.79%，达产年后一年，新增折旧摊销占预计营业收入的比例将下降至

1.28%，占预计净利润比重为27.16%，之后各年新增折旧及摊销金额呈逐步下降趋势。

本次募集资金投资项目完全建成达产后预计可实现年销售收入182,800.00万元，在进行效益测算时已充分考虑新增折旧和摊销费用的影响，项目仍具有良好的经济效益。因此，本次募投项目预计新增的折旧和摊销费用不会对发行人未来经营业绩造成重大不利影响。

十、发行人调整部分建设内容对发行人前次募投项目的具体影响；前次募投项目多次延期的合理性，募集资金最新使用进度、后续具体使用计划，前募是否存在进一步延期的风险；申报材料相关内容与公司2024年半年报中“汽车、通信等精密金属部件建设项目”实际投资金额不一致的原因

（一）发行人调整部分建设内容对发行人前次募投项目的具体影响

2023年8月4日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分建设内容并延期的议案》，同意调整“汽车、通信等精密金属部件建设项目”部分建设内容并将该项目达到预计可使用状态日期延长至2025年9月30日，具体情况如下：

1、发行人调整部分建设内容的具体情况

（1）减少原通信类精密结构件产线所涉及的厂房基建投入

发行人募投项目原计划建设生产厂房建筑面积36,800平方米（实测厂房面积36,989.87平方米），调整后厂房建筑面积为18,923.93平方米，较原计划减少18,065.94平方米；基于前述情况，决定减少原通信类精密结构件产线所涉及的厂房基建投入4,360.23万元。

（2）调整产线建设内容

项目原产品为通信类精密金属部件和汽车类精密金属部件，两个细分行业又包括多个系列、多种规格的产品。其中，通信类精密金属部件主要用于滤波器，汽车类精密金属部件主要用于安全及转向系统、车身及底盘系统、动力总成系统、配饰件系统等。项目达产后，将形成年产约24,000万件精密金属部件的生产能力，其中通信类精密金属部件约9,200万件、汽车类精密金属部件约14,800万件。

截至2023年6月末，根据测算，发行人已投入产线建设达产后，将形成年产约8,400万件精密金属部件的生产能力，其中通信类精密金属部件约3,220万件、汽车类精密金属部件约5,180万件。

鉴于新能源精密结构件的生产工艺流程与通信类、汽车类精密金属部件产品类似，但多了注塑和清洗两道工序，故此次将增加注塑机、清洗机等相应的

生产设备和其他生产、检测、仓储等设备投入；同时随着数字化、智能化技术的不断更新迭代，为了进一步提高生产效率、优化流程管理，项目对信息化系统有了更高目标和要求，因此将同时增加对SAP等信息化系统的投入，调整产线前后产线投入情况如下：

单位：万元

根据测算，上述投入达产后，将形成年产约18,000.00万件新能源精密结构件的生产能力。

2、发行人调整部分建设内容的原因

发行人调整“汽车、通信等精密金属部件建设项目”部分建设内容并将该项目延期的主要原因如下：

（1）产业格局带来新的市场机遇

根据中国汽车工业协会统计，2022年新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，极大地带动了动力锂电池的市场需求。根据高工产研锂电研究所（GGII）统计数据显示，2022年中国动力锂电池出货量为480GWh，同比增长超1倍。

在《“十四五”新型储能发展实施方案》（发改能源〔2022〕209号）、《关于加快推动新型储能发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕1051号）等国家级政策强调了新型储能对实现“双碳”目标的重要意义后，储能电池行业发展持续高涨，指导及激励性政策不断落地，光伏发电、风电等新能源项目中配储比例逐步提高。根据GGII最新调研数据统计，2022年中国储能锂电池出货量达到130GWh，同比增速达170%。

受益于下游锂电池出货量的快速增长，2022年中国锂电池结构件市场规模同比增长93.2%，达338亿元；根据高工产研锂电研究院（GGII）预测，到2025年我国锂电池出货量将超过1,450GWh；根据《中国锂离子电池结构件行

业发展白皮书（2022年）》预测，在汽车动力电池、储能电池、小动力电池和消费类电池需求量快速增长的背景下，预计2025年全球锂离子电池结构件的市场规模将达到768.13亿元。

（2）内部产能规划布局调整

原规划的募投项目“汽车、通信等精密金属部件建设项目”产品主要是通信类和传统能源汽车类精密结构件产品，为更好地适应市场与产业发展需要，进一步提高内部生产管理效率，根据发行人产能规划调整布局调整，计划适当调低原汽车、通信类精密结构件产品设备投入规模及产能建设，新增加新能源结构件的设备投入及产能建设。

（3）发行人将新能源结构件项目纳入中长期发展战略规划

随着我国“双碳”政策的深入推进，新能源汽车、新能源发电、储能等细分方向持续受益，发行人看好新能源行业发展前景，依托于发行人多年积累的丰富模具设计、精密金属冲压技术和生产管理等经验，将新能源结构件业务纳入中长期发展战略规划。

3、发行人调整后项目总投资情况

单位：万元

发行人调整后，项目总投资额将新增1,576.00万元，但项目募集资金投入

总额不变，在项目推进过程中，发行人将对募集资金各项投入进行相应调增和调减，项目剩余部分投入资金为发行人自有资金。

4、发行人调整部分建设内容对发行人前次募投项目的具体影响

发行人新增新能源结构件生产线建设投入和信息化建设投入，是发行人结合当前市场环境及中长期战略发展规划，审慎认真考虑募投项目实施的经济性和有效性做出的合理且必要的调整，将有效推动发行人快速抓住新能源精密结构件市场需求增长机遇、完善发行人在新能源领域的产品线布局，打通新领域业务利润增长点，不断提升发行人的盈利能力和抗风险能力。

发行人调整募投项目部分建设内容符合发行人当时实际生产经营需要，有利于发行人提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，扩大产品品类、提升市场竞争力及盈利能力，不存在损害股东利益的情形，不会对发行人的经营产生重大不利影响。

（二）前次募投项目多次延期的合理性，募集资金最新使用进度、后续具体使用计划，前募是否存在进一步延期的风险

1、前次募投项目多次延期的合理性

发行人前次募投项目共延期两次，具体情况如下：

综上所述，发行人前次募集资金投资项目的两次延期是根据项目实际建设情况及未来业务发展规划作出的谨慎决定，不会对募集资金投资项目实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害发行人及全体股东利益的情形，不会对发行人经营、财务状况产生不利影响，符合发行人长期发展规划，均具有合理性。

2、募集资金最新使用进度、后续具体使用计划，前募是否存在进一步延期的风险

（1）募集资金最新使用进度

根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏州瑞玛精密工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2550号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会首次公开发行不超过2,500万股人民币普通股，每股发行价格为人民币19.01元，募集资金总额人民币47,525.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币43,426.67万元。

截至2024年10月末，发行人使用暂时闲置募集资金购买理财产品的理财收益及利息收入2,380.98万元，发行人使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为11,700.00万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金专用账户余额为

41.81万元。

截至2024年10月末，发行人前述募集资金投资项目仍在持续建设中，前次募集资金使用进度情况如下：

单位：万元

由上表可知，截至2024年10月末，前次募集资金整体使用进度为

78.47%。

（2）募集资金后续具体使用计划

①汽车、通信等精密金属部件建设项目

发行人“汽车、通信等精密金属部件建设项目”已完成建筑工程的主体建设，剩余募集资金使用计划主要用于设备购置及安装等。

截至2024年10月末，发行人除前次募集资金直接投入部分外，向募集资金投资项目累计已经投入但尚未支付款项共计4,422.58万元，具体情况如下：

单位：万元

截至2024年10月末，发行人前次募集资金专户可使用金额为11,741.81万元，若考虑扣除募集资金投资项目已投入尚未支付金额4,422.58万元及募集资金理财收益及利息收入2,380.97万元后，则前次募集资金余额将减少至4,938.26万元。

随着前述已经投入但尚未支付设备款项、工程款项、信息化系统款项陆续支付完毕，预计发行人前次募集资金整体使用进度可达到87.40%。剩余前次募

集资金余额4,938.26万元后续计划主要用于设备购置及安装等支出。

根据目前的项目建设计划与时间安排，发行人预计能够在2025年9月30日前完成前次募投项目的建设并投入生产，前述剩余前次募集资金余额将按计划使用。

②研发技术中心建设项目

发行人“研发技术中心建设项目”达到可以使用状态日期为2022年6月30日，该募投项目已结项，剩余募集资金已全部用于永久补充流动资金。

综上所述，截至本回复出具日，发行人已就尚未使用的前次募集资金制定了合理的后续使用计划，前次募投项目进一步延期的风险较低。

（三）申报材料相关内容与公司2024年半年报中“汽车、通信等精密金属部件建设项目”实际投资金额不一致的原因

申报材料相关内容与发行人2024年半年报中“汽车、通信等精密金属部件建设项目”实际投资金额不一致具体情况如下：

单位：万元

由上表可知，发行人申报材料相关内容与发行人2024年半年报中“汽车、通信等精密金属部件建设项目”实际投资金额不一致的原因主要系披露口径差异所致。

十一、申报会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行的主要核查程序：

1、检索了目前汽车市场国产车型配用空气悬架的情况；

2、查阅了相关行业研究报告、行业数据及国家产业政策等，了解了空气悬架行业发展趋势及市场竞争格局，了解了下游领域发展前景、市场需求等；

3、查阅了本次募投项目的可行性分析报告，了解了项目一调整后的产能、工程建设投资和设备投资金额情况；

4、获取了发行人调增项目一总投资额具体情况及投资规模的必要性、合理性的说明；

5、查阅了募投项目的可行性研究报告，了解了募投项目相关产品销售单价、毛利率等关键指标测算情况；

6、获取了发行人关于募投项目相关产品单价、成本、销量等关键指标测算的依据的说明，复核了测算结果的合理性；

7、查阅了行业研究报告及同行业公司公开披露文件等，了解了与募投项目类似产品的市场价格，对比了同行业公司的毛利率情况；

8、查阅了可行性研究报告，了解了募集资金用于项目投资的具体明细；复核了补充流动资金的比例情况是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定；

9、获取了发行人关于各项目的投入情况和建设工期情况的说明，确认了本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；

10、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，获取了发行人就募投项目建成后新增折旧摊销对公司未来盈利能力的影响情况的说明；

11、查阅了发行人调整部分建设内容的相关公告，获取了发行人关于调整部分建设内容的原因、具体情况的说明；获取了发行人调整后项目总投资情况及对发行人前次募投项目的影响的说明；了解了前次募投项目进展较慢以及其延期的原因、合理性；查阅了前次募集资金使用情况鉴证报告；

12、获取了发行人前次募集资金使用台账、前次募集资金账户银行流水、前次募集资金账户的银行对账单，检查了前次募集资金累计使用金额是否与发行人披露的金额相符；获取了采购合同、付款申请单、银行回单、发票等支持性文件，检查了前次募集资金使用的真实性；查阅了后续付款计划，获取了发行人关于前次募投项目的后续具体使用计划的说明，分析了前次募投项目是否存在进一步延期的风险；

13、获取了发行人2024年半年报中披露的“汽车、通信等精密金属部件建设项目”在建工程明细，分析了实际投资金额不一致的原因。

（二）核查意见

经核查，从财务角度申报会计师认为：

1、发行人调增项目一总投资额及投资规模系下游市场规模迅速增长，对于发行人抢抓空气悬架行业爆发式发展节点，对实现汽车领域优秀零部件及系统产品制造商的目标具有重要的战略意义；发行人已说明总投资额调整前后的产能变化、工程建设投资和设备投资金额等情况，发行人调增项目一总投资额及投资规模具有必要性、合理性；

2、本次募投项目的销售单价、销量等关键测算指标系根据发行人实际情况结合未来市场预测、项目特点、产能规划等予以确定，毛利率系根据估算的收入、成本等数据测算得出。发行人已结合市场相同或相似产品在报告期内的价格变动趋势及同行业可比公司情况等，本次募投项目的效益测算确定依据合理，测算审慎；

3、发行人本次募投项目的投资总额为76,000.00万元，募集资金总额为63,202.65万元，其中，补充流动资金（含非资本性支出）金额为18,734.57万元，占募集资金总额比例为29.64%，未超过30%，补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；

4、发行人已量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；本次募投项目预计新增的折旧和摊销费用不会对发行人未来经营业绩造成重大不利影响；

5、发行人调整募投项目部分建设内容符合发行人当时实际生产经营需要，有利于发行人提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，扩大产品品类、提升市场竞争力及盈利能力，不存在损害股东利益的情形，不会对发行人的经营产生重大不利影响；发行人前次募集资金投资项目的两次延期是根据项目实际建设情况及未来业务发展规划作出的谨慎决定，不会对募集资金投资项目实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益

的情形，不会对发行人经营、财务状况产生不利影响，符合发行人长期发展规划，均具有合理性；截至本回复出具日，发行人已就尚未使用的前次募集资金制定了合理的后续使用计划，前次募投项目进一步延期的风险较低；发行人申报材料相关内容与公司2024年半年报中“汽车、通信等精密金属部件建设项目”实际投资金额不一致的原因主要系披露口径差异所致。问题22024年1-6月，公司外销收入为21,937.13万元，同比下降28.10%；通讯行业收入为7,065.80万元，同比下降68.74%，其中通讯设备产品收入为1,010.62万元，同比下降91.85%。申报材料显示，报告期内，公司综合毛利率为23.86%、24.81%、23.12%和21.08%，自2022年起持续下降且低于同行业可比公司平均水平，精密金属结构件、汽车电子两类产品毛利率均呈下降趋势。报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,093.62万元、28,075.23万元、32,980.36万元和41,924.23万元，增长较快；最近一期末，公司发出商品、半成品和在产品的金额大幅增加，最近一期存货周转率从2023年的3.61降低至2.92，低于同行业可比公司平均水平。报告期各期末，公司短期借款分别为500.22万元、9,489.46万元、14,407.75万元和22,332.14万元；公司流动比率分别为2.90、

1.71、1.44和1.23，速动比率分别为2.24、1.33、1.07和0.82，均呈下降趋势且低于同行业可比公司平均水平；资产负债率分别为30.33%、55.51%、56.15%和58.31%，2022年起高于同行业可比公司平均水平；报告期内,公司利息保障倍数分别为11.53、11.05、6.37和0.50，最近一年一期明显下降。报告期各期末，公司商誉的账面价值分别为489.79万元、8,601.40万元、8,569.39万元和8,554.86万元，主要为并购广州市信征汽车零件有限公司（以下简称信征零件）产生的商誉。

2022年发行人出让子公司无锡惠虹电子有限公司（以下简称惠虹电子）股权产生大额投资亏损。根据公开材料，2021年3月发行人以自有资金1,750.00万元收购昆山立讯射频科技有限公司（以下简称立讯射频）持有的惠虹电子

68.97%的股权，惠虹电子成为发行人控股子公司；2022年10月，发行人以

200.00万元的价格将所持惠虹电子68.97%的股权转让给田原。

报告期末，发行人持有交易性金融资产2,569.85万元，持有长期股权投资

36.30万元，包括对苏州乾瑞精密科技有限公司（以下简称乾瑞科技）的股权投资，2023年及2024年1-6月发行人向乾瑞科技购买设备及配件，分别产生关联交易64.27万元和1,629.20万元，金额大幅增长；持有其他权益工具投资

3.998.00万元。

请发行人补充说明：（1）结合境外市场需求、外销涉及的产品类型、主要境外客户及拓展情况、合同签订情况及稳定性等，说明最近一期外销收入同比下降的原因及合理性，相关因素是否会持续对公司业绩产生不利影响；（2）结合移动通讯行业发展情况、市场需求变化、公司主要客户收入及订单变动、同行业可比公司情况等，说明最近一期通讯行业收入大幅下降的原因及合理性，相关不利影响因素是否持续；（3）结合主要原材料价格波动情况、具体产品结构变动情况、各产品价格及毛利率等，说明发行人2022年以来毛利率逐年下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势一致，是否存在进一步下滑的风险，并对主要原材料价格波动进行敏感性分析；（4）结合发行人最近一期业绩情况、存货明细构成、备货政策、产品生产周期、订单情况、同行业可比公司存货水平等，说明报告期内存货规模持续增长以及最近一期末存货结构变化的原因及合理性，与收入的匹配性；结合存货结构、库龄、相关原材料及商品价格变动趋势、同行业可比公司减值计提情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（5）短期借款余额持续增长的原因，与利息费用的匹配性；流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；结合发行人货币资金、交易性金融资产、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况等，说明发行人是否存在较大的偿债压力或流动性风险；（6）结合信征零件报告期内主要财务数据、商誉减值测试主要参数及假设、行业发展情况、相关主体在手订单情况等，说明公司计提商誉减值准备的合理性和充分性；（7）发行人与乾瑞科技之间关联交易大幅增长的原因，相关关联交易的必要性、公允性，是否存在利益输送；本次募投项目的实施是否会新增显失公允的关联交易，是否符合《注册办法》第十二条的规定；（8）发行人在短时间内高价收购、低价转让惠虹电子股权的原因、合理性及价格公允性，立讯射频、田原的背景情况，与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，此次交易是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形；（9）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体

情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。

请发行人补充披露（1）-（7）相关风险；请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请律师对（7）（8）（9）核查并发表明确意见。请保荐人及会计师说明针对收入真实性特别是对境外销售收入真实性采取的核查程序、比例及结论。

【回复】

一、结合境外市场需求、外销涉及的产品类型、主要境外客户及拓展情况、合同签订情况及稳定性等，说明最近一期外销收入同比下降的原因及合理性，相关因素是否会持续对公司业绩产生不利影响

（一）境外市场需求

报告期内，发行人境外收入中汽车行业及通讯行业为发行人产品最主要的应用领域，各期合计占境外收入比分别为95.18%、95.38%、96.92%及93.10%。

汽车行业方面，近年来，全球汽车产业正加速向全面轻量化、电气化和智能化的转型升级新阶段，在政策与市场的双向驱动下，汽车零部件行业逐步呈现采购全球化、供货系统化、产品环保化、技术智能化和产业集中化的发展趋势。根据GIR（Global Info Research）统计，按收入计，2022年全球汽车零部件收入大约2.39万亿美元，预计2029年达3.07万亿美元，2022年至2029年复合增长率CAGR为3.6%，市场需求旺盛。

凭借成本优势、先进制造能力、快速反应能力、同步研发能力，我国汽车零部件制造企业有望不断获得与国际整车厂或全球排名前列的汽车零部件一级供应商的长期合作机会。根据中国海关总署公布的数据显示，2024年1-9月我国汽车零部件出口金额为4,915.75亿元，同比增长6.7%，海外市场对我国汽车零部件企业的供货需求处于上升态势。

通讯行业方面，其具有一定的周期性，一般表现为每8-10年出现一次大周期、每4-5年一次小周期，其周期性波动主要是受终端需求和技术迭代两个因素影响。全球移动通信设备市场整体规模呈增长趋势，根据前瞻产业研究院数据显示，随着全球各国及地区持续建设5G基站，到2029年全球5G基站市场规

模将超过440亿美元。然而，自2019年5G商用至今，目前5G网络的基站覆盖已经基本能满足5G行业应用的需求，全球5G基站建设投资均开始放缓，预计未来全球5G基站的市场规模增速将明显放缓。根据市场研究公司Dell'OroGroup的研究报告，2024年第一季度全球无线接入网（RAN）市场下降了15%至30%，预计2024年全球无线接入网（RAN）市场将下降5%至8%。

（二）外销涉及的产品类型

报告期内，发行人外销产品以精密金属结构件、通讯设备为主，发行人外销产品收入构成情况如下：

单位：万元、%

由上表可知，2022年度、2023年度，发行人外销收入持续增长，增幅分别为34.43%、26.20%，主要系海外汽车行业及通讯行业市场需求增加，精密金属结构件及通讯设备外销收入增加所致。2024年1-9月，发行人外销收入有所下滑，主要系受下游客户自身需求下滑的影响，导致通讯设备外销收入下降所致。

（三）主要境外客户及拓展情况、合同签订情况及稳定性

1、报告期内发行人主要境外客户构成情况

报告期内发行人主要境外客户情况如下：

单位：万元、%

注：上述客户为同一控制合并口径。

报告期内，发行人主要境外客户基本保持稳定，2022年，发行人与D公司不断加强合作增设合作项目并量产，因此，自2022年起D公司成为发行人境外前五大客户，此后合作规模持续提升。2024年1-9月，受境外通讯行业需求波动的影响，N公司未能成为发行人境外前五大客户。

2、发行人境外客户拓展情况

凭借多年技术沉淀与过硬的产品质量，发行人积极拓展新的业务及客户资源，一方面，发行人与主要客户均保持长期稳定的合作关系并不断加大合作力

度，增加合作项目，得到多家境外客户认可，增开新项目并实现量产销售，2024年1-9月合作金额有所提升；另一方面，发行人也在积极拓展新客户储备，拓宽销售渠道，努力挖掘新的客户资源。

3、境外销售主要客户基本情况、合同签订情况及稳定性

报告期内发行人境外销售主要客户基本情况、合同签订情况及稳定性如下：

注：上述客户名称、成立时间、业务范围情况已申请豁免披露。

报告期内，发行人主要境外客户为大型知名企业，经营状况良好，且均与发行人持续合作，合作期限较长，双方合作关系具备较高的稳定性。

（四）最近一期外销收入同比下降的原因及合理性，相关因素是否会持续对公司业绩产生不利影响

发行人最近一期外销收入同比下降主要受通讯设备外销收入波动的影响，随着5G用户数量逐步趋于饱和，新用户增长空间有限，通讯行业整体市场趋于存量市场，通讯市场变动导致发行人下游通讯行业客户需求下降，从而导致发行人通讯设备的外销金额下降。

最近一期，发行人主要外销客户的收入变动情况如下：

单位：万元

由上表可知，2024年1-9月，发行人对主要客户外销收入同比下降33.07%，主要系受境外通讯行业需求波动影响，N公司、F公司收入下降幅度较大所致，N公司、F公司外销金额合计下降13,886.50万元。发行人与F公司的合作项目主要系N公司的分包项目，发行人与N公司、F公司的合作业务主要针对印度地区的通讯设备市场，根据N公司2024三季度报告，N公司印度销售额同比下降约为63%，主要系印度通讯市场发展趋势下滑所致。

综上所述，发行人境外收入中汽车行业及通讯行业为发行人产品最主要的应用领域；报告期内，发行人外销产品以精密金属结构件、通讯设备为主；2024年1-9月，发行人外销收入下降幅度较大主要系受境外通讯行业需求波动的影响，N公司、F公司收入下降幅度较大所致。但发行人精密金属结构件收入持续增长，发行人凭借先进的制造能力和过硬的产品质量优势，获得了客户的

广泛认可；发行人主要境外客户基本保持稳定，凭借多年技术沉淀，发行人与主要客户均保持长期稳定的合作关系并不断加大合作力度。同时，发行人也积极争取新客户储备，拓宽销售渠道；报告期内，发行人主要外销客户中涉及通讯设备相关产品的客户主要包括N公司、F公司，其收入受通讯行业变动的因素影响较大，而其他主要外销客户所受影响有限，因此，通讯行业变动的因素虽然可能导致发行人业绩存在继续下行的风险，但不会对发行人业绩产生持续重大不利影响。

二、结合移动通讯行业发展情况、市场需求变化、公司主要客户收入及订单变动、同行业可比公司情况等，说明最近一期通讯行业收入大幅下降的原因及合理性，相关不利影响因素是否持续

（一）移动通讯行业发展情况、市场需求变化情况

1、移动通讯行业发展情况

近年来，全球移动通信设备市场规模整体呈增长趋势，而我国移动通信设备市场增速更快。根据全球移动通信系统协会（GSMA）发布的《中国移动经济发展2024》报告，中国对5G服务的需求持续旺盛，截至2023年底，5G连接数已达到8.1亿（占总连接数的45%）。由于网络部署的速度和设备生态系统的成熟，5G采用率的增速超出预期。到2030年，中国的5G连接数将超过16亿，占全球总数的近三分之一。届时，中国的5G采用率将接近90%，从而成为全球主要市场之一。

移动通讯行业具有一定的周期性，一般表现为每8-10年出现一次大周期、每4-5年一次小周期，其周期性波动主要是受终端需求和技术迭代两个因素影响。一方面，需求端设备老化、需求升级，原有的产能无法满足新的需求，推动了通信行业的进一步发展。另一方面，通信行业更新迭代速度更快，通信系统从1G到5G的迭代升级同时推动了产业的周期性发展。从根本需求角度来看，运营商的持续投资趋势不会改变，只是投资额会出现短期的震荡，即某段时间投资巨大，而后降低投资，之后再次出现投资波峰的特性。在5G发展需求持续旺盛的情况下，我国工信部已于2023年7月表示，在持续向增强5G演进升级的同时，大力推动6G技术研究发展，推动通讯行业的持续高速发展。

2、移动通讯行业市场需求变化情况

全球移动通信设备市场整体规模呈增长趋势，根据前瞻产业研究院数据显示，随着全球各国及地区持续建设5G基站，到2029年全球5G基站市场规模将超过440亿美元。然而，自2019年5G商用至今，目前5G网络的基站覆盖已经基本能满足5G行业应用的需求，全球5G基站建设投资均开始放缓，预计未来全球5G基站的市场规模增速将明显放缓。根据市场研究公司Dell'OroGroup的研究报告，2024年第一季度全球无线接入网（RAN）市场下降了15%至30%，预计2024年全球无线接入网（RAN）市场将下降5%至8%。2024年上半年，中国移动通讯行业运行基本平稳，到2024年6月6日，我国5G商用已满五年，国内5G规模建设步入平稳期。根据中国工业和信息化部公布的统计数据表明。随着5G网络建设持续推进。截至9月末，5G基站总数达408.9万个，比上年末净增71.2万个，占移动基站总数的32.4%。虽然国内庞大的5G用户规模有望进一步推动5G基站的建设需求，但是随着5G用户数量逐步趋于饱和，新用户增长空间有限，整体市场趋于存量市场。

（二）发行人主要客户收入及订单变动情况

随着5G用户数量逐步趋于饱和，全球5G基站建设进入平稳期，新用户增长空间有限，整体市场趋于存量市场。受市场去库存影响，通讯行业增长放缓，通讯行业主要客户的订单需求下滑，导致发行人最近一期通讯行业收入有所下降。

2024年1-9月，发行人通讯行业主要客户的收入变动情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人通讯行业的收入较为集中，主要客户收入占比在70%以上。2024年1-9月，发行人通讯行业收入同比下降60.37%，主要受N公司、F公司收入下降幅度较大所致。发行人与F公司的合作项目主要系N公司的分包项目，发行人与N公司、F公司的合作业务主要针对印度地区的通讯设备市场，根据N公司2024三季度报告，N公司印度地区销售额同比下降约为63%，主要系印度通讯市场发展趋势下滑所致。

（三）同行业可比公司情况

2024年1-6月，发行人通讯行业可比公司的收入变动情况如下：

单位：万元

注1：由于可比公司中爱柯迪、华达科技和华亚智能均不涉及通讯业务，因此，此处补充美利信、大富科技作为涉及通讯业务的其他可比公司；

注2：上述表格中，欣天科技收入金额为“通信类产品收入”；春兴精工收入金额为“移动通信射频器件收入”；美利信收入金额为“通信类结构件收入”；大富科技收入金额为“通信行业收入”；发行人收入金额为“通讯行业收入”；

注3：由于同行业可比公司未披露2024年1-9月通信业务收入情况，因此采用2024年1-6月数据进行比较。2024年1-9月，公司通讯行业的收入为11,918.57万元，同比下降

60.37%。

根据同行业可比公司的公告，同行业可比公司的通讯行业收入均较上年出现了一定程度的下滑，主要受全球通讯行业需求波动的影响，发行人通讯行业收入的变动趋势与同行业可比公司通讯收入变动趋势一致。

（四）最近一期通讯行业收入大幅下降的原因及合理性，相关不利影响因素是否持续

随着5G用户数量逐步趋于饱和，新用户增长空间有限，通讯行业整体市场趋于存量市场，通讯市场变动导致发行人下游通讯行业客户需求下降，从而导致发行人通讯行业收入下降。2024年1-9月，发行人通讯行业的主要客户中N公司、F公司受通讯行业变动的因素影响较大，从而导致收入下降幅度较大。发行人与F公司的合作项目主要系N公司的分包项目，发行人与N公司、F公司的合作业务主要针对印度地区的通讯设备市场，根据N公司2024三季度报告，N公司印度地区销售额同比下降约为63%，主要系印度通讯市场发展趋势下滑所致。因此，发行人最近一期通讯行业收入大幅下降具有合理性。

虽然通讯行业变动的情况未来短期内预计可能持续，但后续随着发行人通讯行业收入占主营业务收入的比重下降，且通讯行业现存业务体量趋于平稳，通讯行业变动的因素虽然可能导致发行人业绩存在继续下行的风险，但影响程度有限，预计不会对发行人业绩产生持续重大不利影响。

三、结合主要原材料价格波动情况、具体产品结构变动情况、各产品价格及毛利率等，说明发行人2022年以来毛利率逐年下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势一致，是否存在进一步下滑的风险，并对主要原材料价格波动进行敏感性分析

（一）结合主要原材料价格波动情况、具体产品结构变动情况、各产品价格及毛利率等，说明发行人2022年以来毛利率逐年下滑的原因及合理性

报告期内，发行人不同产品收入占比及毛利率情况如下：

单位：%

注：其他为通讯设备、模具及其他。

报告期内，发行人综合毛利率为23.86%、24.81%、23.12%和21.01%，呈下降趋势，2022年以来，精密金属结构件及汽车电子毛利率呈下降趋势。

1、主要原材料价格波动情况

发行人主要原材料包括钢铁、铝材和铜材等金属原材料，元器件类、塑料件类、冲压件、紧固件等金属及电子外购件，报告期各期，前述主要原材料采购占比分别为74.82%、73.36%、64.06%及68.07%。

（1）金属原材料价格波动情况

报告期各期，发行人金属原材料价格波动情况如下：

单位：元/公斤

由上表可知，发行人金属原材料包括钢材类、铝材类、铜材类等，以钢材类为主，各期采购占金属原材料的比例均超过60%。

2022年度，钢材类金属原材料采购价格波动较小，受宏观环境影响，发行人采购铝材类、铜材类金属原材料采购价格有所增长。2023年度，受市场供需关系变化影响，发行人钢材类、铝材类金属原材料采购价格有所降低，铜材类金属原材料采购价格有所增加。2024年1-9月，各类金属原材料价格波动较小。

报告期各期，发行人主要金属原材料采购平均单价情况与市场平均指数波动情况如下：

注：平均指数取自同花顺iFinD。由上图可知，报告期内，发行人采购金属原材料平均采购价格与各金属类大宗商品市场平均指数基本一致。金属原材料主要应用于精密金属结构件产品，精密金属结构件产品毛利率自2022年起持续下降，主要受产品结构影响，即精密金属结构件中毛利率相对较低的汽车行业收入占比上升及下游竞争加剧传导影响导致（具体分析如下文），而金属原材料价格波动相对较小，对毛利率的影响相对较小。

（2）金属及电子外购件价格波动情况

报告期内，各类金属及电子外购件价格波动情况如下：

单位：元/件

报告期各期，公司金属及电子外购件主要包括元器件类、塑料件类、冲压件、紧固件等，主要应用于汽车、通讯等行业，其产品规格型号众多，采购价

格波动主要系采购的种类、规格变动所致。公司金属及电子外购件的主要供应商基本保持稳定，采购价格波动对精密金属结构件产品及汽车电子毛利率的影响较小。综上所述，报告期内，发行人主要原材料价格波动较小，故对毛利率影响较小。

2、具体产品结构变动情况、各产品价格及毛利率情况

（1）具体产品结构变动情况

发行人具体产品结构变动情况如下：

单位：万元、%

报告期内，发行人主要产品为精密金属结构件和汽车电子，各期收入合计占比均在80%以上。

（2）主要产品价格及毛利率情况

发行人主要产品为精密金属结构件和汽车电子，其价格及毛利率变动情况如下：

单位：元/件、%

注：毛利率贡献率=销售占比×毛利率。

报告期内，发行人综合毛利率为23.86%、24.81%、23.12%和21.01%，发行人毛利率自2022年以来呈下降趋势，主要受精密金属结构件及汽车电子毛利率波动所致，具体情况如下：

①精密金属结构件毛利率分析

发行人精密金属结构件主要应用于汽车、通讯等行业，产品规格型号众多，报告期内，受产品结构波动等影响，精密金属结构件产品单价、单位成本、毛利率有所变动，具体如下：

单位：元/件、%

由上表可知，报告期内，发行人精密金属结构件销售单价、单位成本逐年上升，变动趋势一致，与此同时，毛利率呈下降趋势，主要是单价、单位成本相对较高但毛利率相对较低的汽车行业精密金属结构占比提高所致。具体如下：

单位：元/件、%

由上表可知，报告期内，发行人精密金属结构件毛利率分别为22.62%、

23.14%、21.02%和19.50%，呈下降趋势，主要系产品结构变动所致，毛利率相对较低的汽车零部件收入占比由2021年度的53.24%上升至2024年1-9月的

77.32%。报告期内，汽车行业精密金属结构件占比提升原因包括：a、报告期内，汽车行业景气度持续提升且新能源汽车市场快速发展，发行人与国际或国内知名汽车零部件供应商及整车制造厂持续加强合作，发行人汽车行业精密金属结构件占比持续上升；b、2024年1-9月，受全球通讯市场需求波动影响，通讯行业精密金属结构件占比下降导致汽车行业精密金属结构件占比进一步上升。

②汽车电子毛利率分析

发行人汽车电子产品规格型号众多，报告期内，汽车电子产品单价、单位成本、毛利率的变动情况如下：

单位：元/件、%

如上表所示，2022年度至2024年1-9月，发行人汽车电子毛利率分别为

24.19%、23.46%和22.28%，2022年度、2023年度相对稳定，2024年1-9月有所下降。发行人汽车电子销售单价、单位成本变动较大，主要是细分产品变动所致，同时，受下游竞争加剧传导，毛利率呈下降趋势。

报告期内，发行人及同行业可比上市公司主营业务情况如下：

主营业务是为汽车厂及发动机等核心零部件厂商提供成套线束、发动机线束、功能线束和汽车连接组件等系列产品的研发、生产以及相关方案设计等服务

发行人汽车电子业务毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下表所示：

单位：%

报告期内，发行人汽车电子毛利率水平与同行业可比上市公司毛利率平均水平接近，不存在重大差异。2023年度，发行人汽车电子毛利率与的新亚电子毛利率均呈下降趋势，恒帅股份、大地电气毛利率有所增长。根据公告，恒帅股份的原材料价格下降及汇率波动导致毛利率有所上升，大地电气主要系其毛利率较高的发动机线束收入占比提升所致；2024年1-9月，发行人汽车电子毛利率水平与同行业可比上市公司毛利率水平均呈下降趋势。

除同行业可比公司因原材料价格下降、汇率波动及产品结构变动等原因外，发行人与同行业可比上市公司毛利率变动趋势一致。

发行人为应对汽车电子产品毛利率波动，主要采取以下应对措施：a、发行人努力优化产品结构，通过提升高毛利率产品的收入占比保证公司毛利率水平；b、发行人不断深化与汽车零部件供应商和整车制造厂的合作关系，通过积极拓展新的项目合作来应对整车厂的成本压力，并寻求共同的增长机会；c、发行人正在积极优化供应链管理，通过强化与供应商的合作关系，提高议价能力。综上所述，发行人汽车电子产品的毛利率下滑风险较小。

此外，除精密金属结构件、汽车电子外，发行人通讯设备、模具等其他产品收入占比较小且呈下降趋势，与此同时，受细分产品结构影响，毛利率存在

一定变动，各期分别为31.63%、33.22%、29.24%和33.70%。

3、说明发行人2022年以来毛利率逐年下滑的原因及合理性

2022年以来，发行人毛利率分别为24.81%、23.12%及21.01%，发行人毛利率逐年下滑主要系产品结构变动及下游竞争加剧传导所致。发行人主要产品包括精密金属结构件及汽车电子，一方面，精密金属结构件中毛利率相对较低的汽车行业收入占比上升，导致精密金属结构件毛利率逐年下降，另一方面，汽车电子产品受细分产品结构变动及下游竞争加剧传导影响，汽车电子的毛利率亦呈下降趋势，因此，发行人2022年以来的毛利率逐年下滑具有合理性。

（二）是否与同行业可比公司趋势一致

报告期内，发行人同行业可比上市公司综合毛利率如下表所示：

单位：%

由上表可知，2022年以来，发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司毛利率平均水平变动趋势基本一致，呈下滑趋势。

2023年度，发行人与华亚智能、春兴精工毛利率有所下降，而爱柯迪、华达科技、欣天科技毛利率有所上升，根据公告内容，爱柯迪、欣天科技的毛利率上升主要系规模效应所致，华达科技毛利率上升主要系其新能源汽车零部件业务收入占比增加及其毛利率增加所致；2024年1-9月，发行人与爱柯迪、华亚智能、春兴精工、欣天科技毛利率有所下降，而华达科技毛利率有所上升，根据公告内容，华达科技毛利率上升主要系其对头部自主品牌和新能源客户的开拓所致。

发行人毛利率水平与同行业可比公司平均水平接近，差异主要受产品结构、客户结构等差异影响，具体如下：

注：发行人主要客户名称已豁免披露。

（三）已补充披露毛利率下滑的风险

发行人2022年以来毛利率受到产品结构变动、下游市场竞争加剧的影响逐年下滑，但是，发行人产品的品类丰富且主要应用领域汽车行业的市场景气度较高，加之新业务前期研发投入成果逐步转化、新业务的不断开拓，有效降本以适应行业发展趋势，有效应对主要原材料价格变动，发行人毛利率下滑后续有望改善或消除。

发行人已在募集说明书之“第五章”之“二、财务风险”中补充披露相关风险，具体如下：

“（三）毛利率下滑风险

2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，公司毛利率分别为23.86%、

24.81%、23.12%和21.01%，呈下降趋势且2024年1-9月下降幅度加大，主要受到产品结构变动、下游市场竞争加剧的影响所致。公司产品主要应用于汽车行业，近年来汽车行业尤其是新能源汽车竞争加剧，降本增效日益受到汽车行业重视，并向上游汽车零部件行业传导。此外，公司营业成本中直接材料占比较高，原材料价格的大幅波动将对公司毛利率产生较大影响。如公司不能在新产品开发、新技术应用等方面持续加大投入以巩固竞争优势，不能有效满足客户

对新产品、新技术开发需求、不能有效降本以适应行业发展趋势，不能有效应对主要原材料价格变动，可能在行业竞争中处于劣势，并可能面临毛利率大幅波动甚至下滑风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。”

（四）主要原材料价格波动敏感性分析

报告期内，发行人主营业务成本中直接材料的占比分别为63.13%、65.15%、

68.33%及67.77%，针对产品成品中直接材料进行敏感性分析，具体情况如下：

单位：%

报告期内，发行人主营业务成本中直接材料占比在60%以上，原材料的价格波动对发行人毛利率影响较大。根据上述表格，若发行人原材料价格下降5%、10%的情况下，则最近一期变动后的毛利率分别为23.68%、26.36%；若发行人原材料价格上涨5%、10%的情况下，则最近一期变动后的毛利率分别为18.33%、

15.65%。根据发行人原材料价格波动敏感性分析，即使发行人原材料成本波动幅度较大，发行人仍存在一定的利润空间。

综上所述，报告期内，发行人主要原材料价格波动较小，故对毛利率影响较小；报告期内，发行人主要产品为精密金属结构件和汽车电子，各期收入合计占比均在80%以上；报告期内，发行人综合毛利率为23.86%、24.81%、23.12%和21.01%，发行人毛利率自2022年以来呈下降趋势，主要系产品结构变动及下游竞争加剧传导所致，具有合理性；报告期内，发行人毛利率水平与同行业可比公司平均水平接近，差异主要受产品结构、客户结构等差异影响；发行人已补充披露毛利率下滑的风险。

四、结合发行人最近一期业绩情况、存货明细构成、备货政策、产品生产周期、订单情况、同行业可比公司存货水平等，说明报告期内存货规模持续增

长以及最近一期末存货结构变化的原因及合理性，与收入的匹配性；结合存货结构、库龄、相关原材料及商品价格变动趋势、同行业可比公司减值计提情况等，说明存货跌价准备计提是否充分

（一）结合发行人最近一期业绩情况、存货明细构成、备货政策、产品生产周期、订单情况、同行业可比公司存货水平等，说明报告期内存货规模持续增长以及最近一期末存货结构变化的原因及合理性，与收入的匹配性

1、最近一期业绩情况

发行人最近一年及一期业绩情况及存货情况如下：

单位：万元

注：2024年1-9月存货余额占营业收入比例已年化处理。

2024年1-9月，发行人营业收入较上年同期出现下降主要是海外客户通讯设备需求下降，发行人通讯设备销售下降较快所致。同期发行人存货规模出现上升主要系发行人产品主要应用领域汽车行业的市场景气度较高，发行人不断拓展新业务，根据客户的订单以及预测需求量，市场预期向好，故采取适当加大成品备货的策略，导致最近一期存货规模有所增长。

2024年9月末和2023年末发行人存货余额与下一季度销售收入金额匹配情况如下：

单位：万元

注：发行人2024年第四季度预计收入是基于发行人2024年10-11月收入按季度化处理得出，不构成发行人业绩预测或业绩承诺。

报告期内，发行人的存货周转天数分别为100.84天、98.63天、99.72天和

122.87天，约在3-4个月左右。此外，发行人产品品类丰富，结构及型号繁多，不同型号的产品生产周期差异较大，发行人主要产品中，精密金属结构产品生产周期约为1-2个月，汽车电子产品除部分线束类产品生产周期较长外，其他产品生产周期约为1-3个月。2024年9月末，发行人存货规模增长主要系用于期后销售的库存商品及发出商品规模增加所致，因此，发行人用下一季度的收入来验证存货与收入的匹配情况具有合理性。

由上表可知，2024年9月末和2023年末发行人存货余额占下一季度营业收入比例变动幅度较小，发行人最近一期末存货规模增加主要受下一季度客户的订单以及预测需求量提升的影响，与经营业绩相匹配。

2、存货明细构成

报告期各期末，发行人存货明细构成如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人存货主要由原材料、库存商品、发出商品构成，报告期各期末存货账面余额分别为18,968.57万元、30,763.21万元、36,369.67万元以及50,087.24万元，发行人存货变动趋势与业务规模变动趋势一致。其中，2022年末存货增幅较大，主要系信征零件存货纳入合并范围所致。2023年末，随着发行人业务规模扩大，存货规模进一步增加。2024年9月末，发行人发出商品占比增加，原材料、库存商品占比下降，主要系因生产交付时间与结算时间差异影响所致，具有合理性。

3、备货政策

报告期内，发行人主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户订单及主要客户提供的未来一段时间内需求预测情况安排生产以及备货。发行人产品同时面对多个下游行业，主要应用领域同时覆盖汽车行业及通讯行业等。为了同时兼顾交货及时性以及生产经济性，发行人会根据客户订单及其需求预测情况，采取适当加大成品备货的策略。

4、产品生产周期

发行人产品品类丰富，结构及型号繁多，不同型号的产品生产周期差异较大，精密金属结构件产品中，冲压类产品的生产周期一般在30至40天左右；紧固类产品的生产周期一般在30至60天左右，汽车电子产品中，不同类型产品的生产周期在30至180天左右，其中，线束类产品规格型号较多，生产周期为30至180天，其他产品生产周期约为30至90天。

5、订单情况

发行人主要采用“以销定产”的生产模式，截至2024年10月末，发行人未执行的在手订单金额超过4亿元，在手订单充裕，发行人具备较强的订单获取能力，且与主要客户保持了稳定的业务往来关系，发行人在手订单足以覆盖存货金额，受订单金额变动影响，发行人存货规模持续增长。

6、同行业可比公司存货水平

报告期内，同行业可比公司存货周转率水平情况如下：

注1：2024年1-6月存货周转率年化计算；注2：由于同行业可比公司未披露2024年1-9月存货余额情况，因此采用2024年1-6月数据进行比较，2024年1-9月，公司存货周转率为2.93。

报告期内，发行人存货周转率分别为3.57、3.65、3.61和2.93，2021年至2023年，发行人与同行业可比公司平均水平接近，2024年1-6月，发行人存货周转率低于同行业可比公司平均水平，但与华达科技、华亚智能较为接近，主要系发行人产品主要应用领域汽车行业市场预期向好，适当加大成品备货以及发出商品金额提升所致。综上所述，发行人主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户订单及主要客户提供的未来一段时间内需求预测情况安排生产以及备货；报告期内，发行人存货规模变动趋势与业务规模变动趋势基本一致且发行人存货周转率与同行业可比公司的存货周转率较为接近，发行人存货规模的变动与收入的变动具有匹配性，存货规模持续增长具有合理性。发行人最近一期末发出商品占比有所提升，原材料及库存商品占比有所下降，主要系因生产交付时间与结算时间差异影响所致，具有合理性。

（二）结合存货结构、库龄、相关原材料及商品价格变动趋势、同行业可比公司减值计提情况等，说明存货跌价准备计提是否充分

1、存货结构

报告期各期末，发行人存货结构如下：

单位：万元

由上表可知，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为17,093.62万元、28,075.23万元、32,980.36万元和45,576.80万元，主要为产成品（库存商品及发出商品）、原材料等日常备货，发行人存货结构变动情况与生产经营规模情况相匹配，其中，2022年末存货增幅较大，主要系信征零件存货纳入合并范围所致。

发行人存货于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，若单个存货项目成本高于其可变现净值，则按差额计提存货跌价准备，计入当期损益。报告期各期末，发行人分别计提1,874.95万元、2,687.98万元、3,389.32万元和4,510.43万元存货跌价准备，计提比例分别为9.88%、8.74%、9.32%和9.01%，相对稳定。

2、存货库龄

报告期各期末，发行人存货库龄情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期各期末发行人存货主要为库龄1年以内的产品，占比分别为87.57%、87.59%、88.71%和87.82%，库龄1年以内存货占比较高。库龄一年以上的存货主要是库存商品及原材料，占比相对较低。

发行人库龄一年以上库存商品及原材料存货跌价准备计提情况如下：

①库龄一年以上原材料情况

报告期各期末，发行人库龄一年以上的主要原材料明细如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人一年以上的原材料存货跌价准备金额分别为434.08万元、842.00万元、846.77万元以及1,256.51万元，存货跌价准备计提比例分别为66.70%、78.58%、58.24%和59.56%。发行人一年以上的原材料主要为通讯设备组装件、模具零件及耗材、金属原材料、包材、五金等辅料和元器件、塑料件等。发行人产品规格型号丰富，生产过程中对不同规格型号的原材料需求量较大，发行人根据供应商的最低采购量要求，按批次采购前述原材料，由于原材料规格型号众多、且使用频次不稳定，发行人为保障生产，报告期各期末备有一定规模暂未使用的一年以上原材料。发行人原材料具有物质属性稳定，不易腐蚀、变质和毁损，可保存期限较长等特点，储存方式简单且要求较低，一般无保质期，正常保管下库龄较长不影响其产品的结构和性能。发行人定期对存货进行盘点，整体情况存放情况良好，发行人基于谨慎性原则对长库龄原材料计提跌价准备，各期存货跌价准备计提比例较高，发行人计提原材料存货跌价准备具有充分性。2023年年末，发行人原材料存货跌价准备计提比例较2021年年末、2022年

年末有所下降，主要系通用性较好的金属原材料、元器件、塑料件等原材料的占比增加所致；2024年9月末，发行人原材料存货跌价准备计提比例较2021年年末、2022年年末有所下降，主要系有通讯行业客户订单支撑的通讯设备组装件占比增加所致，受下游通讯行业需求波动影响，客户根据其销售及生产计划对需求进行了调整，交期有所延迟。

综上所述，发行人产品规格型号丰富，为保障生产，导致发行人部分原材料库龄时间较长，发行人基于谨慎性原则对长库龄原材料计提跌价准备，各期存货跌价准备计提比例较高，发行人计提存货跌价准备具有充分性。

②库龄一年以上库存商品情况

报告期各期末，发行人库龄一年以上的主要库存商品明细如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人一年以上的库存商品存货跌价准备金额分别为

808.33万元、1,142.51万元、1,505.11万元以及1,579.15万元，存货跌价准备计

提比例分别为51.74%、52.79%、60.02%和48.56%。

发行人一年以上的库存商品主要为紧固件、冲压件和模具等。发行人库龄较长的库存商品主要原因如下：公司产品主要应用领域市场向好，为保证供货的及时性，发行人根据客户订单、预测市场需求量等情况制定了生产计划。发行人考虑到紧固件、冲压件等库存商品规格型号繁多，结合预测市场需求量和自身库存情况对部分产品进行预先排产并保有了一定的安全库存以保证客户的应急需求及避免因设备检修等突发因素造成客户供应短缺情形。

发行人库存商品具有物质属性稳定，不易腐蚀、变质和毁损，可保存期限较长等特点，储存方式简单且要求较低，一般无保质期，正常保管下库龄较长不影响其产品的结构和性能。发行人定期对存货进行盘点，整体情况存放情况良好，发行人基于谨慎性原则对长库龄库存商品计提跌价准备，各期存货跌价准备计提比例较高，发行人计提库存商品存货跌价准备具有充分性。

2021年年末至2023年年末，发行人存货跌价准备计提比例持续增长，2024年9月末，发行人存货跌价准备计提比例有所下降，主要系有客户项目支撑的模具占比增加所致。

综上所述，发行人产品主要应用领域市场向好，发行人为保证供货的及时性，结合客户订单及预测需求量，适当增加了备货，导致发行人部分库存商品库龄时间较长，发行人基于谨慎性原则对长库龄库存商品计提跌价准备，各期存货跌价准备计提比例较高，发行人计提存货跌价准备具有充分性。

3、相关原材料及商品价格变动趋势

发行人主要原材料包括钢铁、铝材和铜材等金属原材料，元器件类、塑料件类、冲压件、紧固件等金属及电子外购件，主要原材料价格变动趋势详见本回复“问题2”之“三、（一）1主要原材料价格波动情况”，主要商品价格变动趋势详见本回复“问题2”之“三、（一）2、具体产品结构变动情况、主要产品价格及毛利率情况”。

报告期各期，发行人主要产品的毛利率如下：

由上表可见，报告期内发行人各类主要产品具有一定的利润空间，下游客户的需求具有一定的稳定性，整体而言，报告期内存货出现大规模跌价的风险较低。

4、同行业可比公司减值计提情况

报告期各期末，发行人存货跌价计提比例与同行业可比公司对比如下：

注：由于同行业可比公司未披露2024年9月末存货跌价准备情况，因此采用2024年6月末数据进行比较，2024年9月末，发行人存货跌价准备计提比例为9.01%。

由上表可知，报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例处于同行业可比公司存货跌价准备计提比例区间内，存货跌价准备计提充分。

综上所述，发行人存货结构变动情况与发行人生产经营规模情况相匹配，且存货库龄在1年以内的比例较高；报告期内发行人各类主要产品具有一定的利润空间，下游客户的需求具有一定的稳定性，整体而言，报告期内存货出现大规模跌价的风险较低；报告期各期末，发行人存货跌价准备计提处于同行业可比公司存货跌价准备计提比例区间内，发行人存货跌价准备计提充分。

五、短期借款余额持续增长的原因，与利息费用的匹配性；流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；结合发行人货币资金、交易性金融资产、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况等，说明发行人是否存在较大的偿债压力或流动性风险

（一）短期借款余额持续增长的原因，与利息费用的匹配性

1、短期借款余额持续增长的原因

报告期各期末，发行人短期借款构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人短期借款余额分别为500.22万元、9,489.46万元、14,407.75万元以及16,678.20万元，占流动负债的比例分别为1.92%、12.95%、

16.40%及16.30%，2021年末至2023年末，短期借款占流动负债的比例呈上升趋势，主要系发行人经营规模扩张，为满足短期资金周转需求，通过银行借款融入资金以满足日常经营需要所致，2024年9月末，短期借款占流动负债的比例较上年末基本保持稳定。

报告期内，发行人经营活动支出情况如下所示：

单位：万元

由上表可知，报告期内，随着发行人业务规模的扩大，日常经营付现支出呈现增长趋势，与短期借款余额持续增长情况一致。

2、短期借款与利息费用的匹配性

报告期内，发行人短期借款余额与利息费用金额情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人利息费用支出分别为429.89万元、796.68万元、1,169.02万元及811.85万元，其中短期借款利息费用分别为5.83万元、252.81万元、144.93万元以及289.21万元。报告期内，发行人短期借款与利息费用匹配情况具体如下：

（1）2024年1-9月

单位：万元

（2）2023年度

单位：万元

（3）2022年度

单位：万元

（4）2021年度

单位：万元

报告期内，发行人短期借款匡算利息与实际利息费用差异较小。因此，发行人短期借款与利息费用相匹配。

（二）流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性

发行人与同行业可比公司流动比率、速动比率对比情况如下：

报告期内，发行人流动比率分别为2.90、1.71、1.44和1.30，速动比率分别为2.24、1.33、1.07和0.85。2021年末，发行人流动比率及速动比率与同行业可比公司平均水平接近，报告期内，发行人流动比率、速动比率持续下降，最近一期，发行人流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平。

发行人流动比率、速动比率持续下降主要系投资支出规模较多所致，发行人支付重要的与投资活动有关的现金情况如下：

单位：万元

发行人为持续紧跟全球汽车及新能源汽车、移动通讯、新能源领域的发展方向，把握行业的技术发展趋势，不断加大投入，努力实现从零部件供应商发展为系统集成供应商的战略目标，由此导致发行人投资支付现金规模较多，发行人各期支付重要的与投资活动有关的现金金额分别为11,909.67万元、21,639.73万元、19,191.88万元及12,785.88万元。随着公司投资支出规模的增加及经营规模的扩大，发行人的流动资产及速动资产的增长幅度要低于流动负债的增长幅度，因此报告期内，发行人流动比率、速动比率持续下降。

综上所述，发行人最近一期流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平具有合理性。

（三）结合发行人货币资金、交易性金融资产、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况等，说明发行人是否存在较大的偿债压力或流动性风险

1、货币资金、交易性金融资产

报告期内各期末，发行人未受限的货币资金、交易性金融资产的具体情况如下：

单位：万元

最近一期末，发行人未受限的货币资金主要为银行存款，交易性金融资产主要为变现性良好的银行大额存单，发行人未受限的货币资金、交易性金融资产合计为8,250.72万元，可用于发行人日常经营、在建工程投资建设及偿还长短期借款。

最近一期末，发行人未受限的货币资金及交易性金融资产下降幅度较多，

主要系发行人新能源业务营运资金需求增加、应付账款集中支付及建设项目投入所致。

2、营运资金需求

发行人采用销售百分比的方法预测未来三年的营运资金缺口，销售百分比法假设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比关系。发行人以2023年末经营性资产和经营性负债与各年营业收入的平均水平为基准，预测未来的经营性流动资产及经营性流动负债，进而测算发行人未来日常生产经营对流动资金的需求金额。根据测算，发行人未来营业资金需求情况如下：

单位：万元

注1：根据发行人《2024年股票期权激励计划》的业绩考核目标，假设发行人2024年至2026年营业收入分别为162,900.00万元、192,900.00万元、222,900.00万元；上述关于2024年、2025年和2026年营业收入的预测仅为测算本次发行流动资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。发行人收益的实现取决

于国家政策、行业发展状况、市场竞争情况和发行人业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任；

注2：经营性流动资产和经营性流动负债各项目销售百分比=各项目金额/当年营业收入；注3：2024年至2026年各项目预测数=各项目2023年销售百分比×当年预测的销售收入；注4：流动资金占用金额=经营性流动资产-经营性流动负债。

根据上表测算，发行人未来三年的营运资金缺口为12,047.90万元，发行人营运资金需求较高。

3、带息债务及偿还安排

（1）短期借款及一年内到期的长期借款

截至2024年9月末，发行人短期借款及一年内到期的长期借款合计为22,260.51万元，其偿还期限为一年以内，发行人拟通过可支配货币资金、经营活动产生的现金流偿还1年以内到期借款。发行人偿还短期借款及一年内到期的长期借款的安排如下：

单位：万元

（2）长期借款

截至2024年9月末，发行人长期借款余额为18,862.59万元，其偿还期限为一年以上。发行人已与多家大型银行等金融机构建立了良好、稳定的业务合作关系，累计所获授信额度较高，可较好满足经营规模扩张所带来的营运资金融资需求，并可视未来发展的运营资金需求在适当条件合理分配使用授信额度。

截至2024年9月末，发行人拥有各商业银行综合授信额度262,500.00万元，已使用53,237.56万元额度，未使用银行授信额度为209,262.44万元，从银行授信情况来看，发行人征信记录良好，银行融资渠道畅通，未使用授信额度充足，发行人可以根据经营资金需求及时从金融机构获取资金用于满足发行人融资需求。

4、在建或拟建项目支出安排

截至2024年9月末，发行人主要的在建或拟建的重大项目情况如下：

单位：万元

截至2024年9月末，发行人主要的在建或拟建的重大项目投资总额为110,047.60万元，已累计投入35,532.35万元，发行人主要的在建或拟建的重大项目拟投资金额为74,515.25万元。2025年度，公司主要的在建或拟建的重大项目的预计投入金额不高于3.3亿元，发行人目前未使用授信额度充足、前次募集资金使用情况良好、外部融资渠道畅通，发行人在建或拟建项目支出不会造成较大流动性风险。

5、未使用银行授信情况

发行人未使用银行授信情况详见本回复“问题2”之“五”之“（三）”之“3、带息债务及偿还安排”。发行人融资渠道畅通、资产变现能力强，有息借款均有合理的偿还安排，发行人不存在较大的债务压力或流动性风险。

6、经营性现金流量

报告期内，发行人经营性现金流量明细如下：

单位：万元

报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为4,651.44万元、4,282.85万元、9,656.46万元和-9,245.59万元，2024年1-9月，经营活动现金流量净额为负，主要原因如下：（1）受通讯行业客户采购下降影响，加之研发投入增加、汇率变动产生汇兑损益等使得期间费用较上年同期增加，公司盈利水平有所下滑；（2）公司新能源领域业务生产销售同比增加较大导致营运资金投入增加；

（3）公司产品主要应用领域预期向好，采取适当加大成品备货的策略，导致最近一期存货规模有所增长。

未来随着发行人不断加强现金流管理，持续提升公司的盈利水平及运营能力，经营活动现金流量将有所改善，发行人不存在较大的偿债压力或流动性风险。

7、预期分红派息

根据发行人《公司章程》，公司现金分红的条件及比例如下：“除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于合并报表归属于母公司股东当年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况是指：

1、公司当年出现亏损时；2、发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货

币资金余额低于拟用于现金分红的金额。”综上所述，发行人会根据公司的盈利水平、发展阶段、运营情况、偿债能力等确定是否进行现金分红及现金分红的比例，预期分红派息不会对发行人造成较大的偿债压力或流动性风险。

8、长期应付款

报告期各期末，发行人长期应付款明细如下：

单位：万元

由上表可知，报告期各期末，发行人长期应付款主要系信征零件少数股权收购义务形成。除自有资金外，发行人亦可通过并购贷款、股东增资等方式解决资金来源问题，故不存在较大的偿债压力或流动性风险。综上所述，短期借款余额持续增长主要系发行人经营规模扩张，为满足短期资金周转需求，通过银行借款融入资金以满足日常经营需要所致；报告期内，发行人短期借款匡算利息与实际利息费用差异较小。因此，发行人短期借款与利息费用相匹配；发行人流动比率、速动比率持续下降主要系投资支出规模较多所致，发行人最近一期流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平具有合理性；根据报告期最近一期末发行人的货币资金、交易性金融资产、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况、经营性现金流量、预期分红派息情况、长期应付款情况，发行人融资渠道畅通、资产变现能力强，有息借款均有合理的偿还安排，发行人不存在较大的债务压力或流动性风险。

六、结合信征零件报告期内主要财务数据、商誉减值测试主要参数及假设、行业发展情况、相关主体在手订单情况等，说明公司计提商誉减值准备的合理性和充分性

（一）信征零件报告期内主要财务数据

报告期内，信征零件主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

（二）商誉减值测试主要参数及假设

1、资产组的选定

2、主要假设

（1）一般假设

①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

②假设商誉及相关资产组所在单位评估基准日后持续经营；

③假设和商誉及相关资产组所在单位相关的利率、汇率、赋税基准、税率及税收优惠政策、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

④假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

⑤假设商誉及相关资产组所在单位完全遵守所有有关的法律法规；

⑥假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对商誉及相关资产组所在单位造成重大不利影响。

（2）特殊假设

①假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位采用的会计政策和评估时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

②假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位在现有管理方式和管理水

平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

③假设未来能持续以租赁方式取得生产经营场所；

④假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位的现金流保持目前基本均匀发生的状况；

⑤假设高新企业的税收政策优惠到期后得以延续。

3、具体参数选取

（三）商誉减值测试过程及结果

基于上述参数假设，测算过程及结果如下：

注1：因相关会计准则未明确商誉相关资产组或者资产组组合是否含营运资金，营运资金不包含于资产组，资产组更加稳定，更符合准则“对于同一资产或资产类别所认定的现金产出单元在各期间应保持一致”的规定。因此2022、2023年在进行商誉测算时，未包含营运资金。注2：发行人收购信征零件形成的商誉中包含因评估增值在合并报表时确认递延所得税负债而形成的非核心商誉，对应的评估增值在合并报表中按预计可使用年限进行折旧摊

项目

销，相关递延所得税负债转销，因此，按转销递延所得税负债的比例计提非核心商誉减值准备，截至2023年末、2022年末，已计提商誉减值准备77.01万元、53.16万元，上述测算未考虑已计提的商誉减值准备的影响。发行人每年均对收购信征零件形成的商誉进行减值测试，除计提非核心商誉对应的商誉减值准备外，2022年末、2023年末均未发生其他减值迹象。

（四）公司计提商誉减值准备的合理性和充分性

1、主要财务数据与减值测试预测数据对比情况

2022年度、2023年度信征零件所在资产组主要财务数据与减值测试预测数据对比情况如下：

注：此处为未经评估调整的营业利润额。

2022年度、2023年度，信征零件所在资产组实现收入分别为35,073.64万元和42,144.23万元，营业收入增长率分别为40.75%和20.16%，远高于预测值。2022年、2023年，信征零件所在资产组实现的未经评估调整的营业利润分别为3,377.76万元和3,702.41万元，2023年营业利润略低于2022年减值测试预测值；2022年、2023年信征零件所在资产组营业利润率分别为9.63%和8.79%，略低于预测利润率，主要系信征零件处于业务上升期，业务规模逐步扩大，为开拓新业务相关期间费用增加较多所致。

2024年1-11月，信征零件营业收入为43,366.83万元（未经审计），年化后的营业收入为47,309.27万元，毛利率为23.10%，2022年、2023年商誉减值测试中预计营业收入分别为40,934.43万元、47,258.41万元，2022年、2023年商誉减值测试中预测毛利率分别为21.11%、22.74%，发行人2024年1-11月信征零件业绩实现情况与2022、2023年商誉减值测试的参数预测指标不存在重大差异。

2024年1-11月，信征零件净利润为2,168.61万元（未经审计），年化后的净利润为2,365.76万元，期间费用率为16.17%，2022年、2023年商誉减值测试预测净利润分别为3,754.23万元、3,930.61万元，2022年、2023年商誉减值测试预测期间费用率分别为10.71%、13.64%，2024年1-11月，信征零件实现的净利润低于2022年、2023年商誉减值测试的预测净利润金额主要系信征零件研发投入等期间费用增加所致。

对于整车销售市场而言，四季度一般为销售旺季，受到整车企业生产订单的间接影响，一般而言汽车零部件企业下半年收入规模增长较快，第三、第四季度收入较高，预计2024年信征零件下半年收入占全年的比例超过60%，信征零件预期2024年全年业绩实现情况良好。

近年来，随着需求端的消费升级和供给端竞争趋于激烈，主机厂在座椅上的投入持续增加，围绕“安全性、舒适性、轻量化和智能化”四大发展方向，不断增加相关的功能和配置。公司围绕“整车舒适系统”“智能座舱”的市场核心需求，持续加大对座椅舒适系统部件与小总成系统产品项目的投入。2024年度尚在2022年、2023年商誉减值测试的预测增长期间，发行人为发挥并购信征零件的业务协同效应，整合客户资源，整体同步开发座椅舒适系统部件与小总成系统产品项目、座椅紧固件产品项目及座椅金属骨架产品项目，并实施本次募投项目（座椅系统集成及部件生产建设项目），未来随着集团项目的持续推进，发行人将进一步提升信征零件的盈利能力、运营能力等经营情况。

综上所述，2022年末、2023年末商誉减值测试的参数假设主要基于预测时点对资产组经营情况的判断，相关参数及假设具有谨慎性及合理性。

2、行业发展情况

信征零件及其子公司主要从事汽车座椅舒适系统产品（含加热、通风、按摩、支撑等）及相关电控系统ECU、座椅线束、电动座椅专用开关、座椅感应器SBR等产品的研发、生产与销售，为客户提供座椅舒适系统解决方案，主要客户包括弗迪科技、佛吉亚、延锋、安道拓等。

根据中研普华产业研究院数据显示，中国汽车座椅市场规模持续增长，2022年市场规模约为976.09亿元，其中乘用车座椅市场规模约为911.05亿元。随着乘用车销量的增长，2023年乘用车座椅市场规模增长至963亿元，预计将在2027年达到1,128亿元。随着需求端的消费升级和供给端竞争趋于激烈，主机厂在座椅上的投入持续增加，围绕“安全性、舒适性、轻量化和智能化”四大发展方向，不断增加相关的功能和配置，如电动多向调节、座椅记忆、加热通风按摩、腰部支撑和腿部支撑（增加调角机构数量）等，进一步追求对司乘体验的提升。现在整车厂已将具有个性化功能、舒适性的座椅产品作为整车的卖点，进一步推动了乘用车座椅的功能升级。目前10-20万元价格区间的中端车型也已开始提升座椅的功能和配置，如比亚迪秦PLUS、宋PLUS及吉利星瑞、帝豪LHi-P等系列车型均配置了座椅通风加热、电动调节等功能。司乘体验要求的提升及座椅产品应用领域的扩大促使座椅行业发展空间持续增大。

3、在手订单情况

2024年1-9月，信征零件已实现收入31,342.99万元，同比增长6.87%。截至2024年10月末，信征零件在手订单金额超过6,000万元。总体来看，信征零件在手订单整体情况良好。结合其在手订单以及对后续客户的开发和订单的落地预期，全年预计业绩情况较减值测试时未发生重大不利变化。同时，发行人将持续关注商誉减值风险，并已在募集说明书中提示相关风险。

综上所述，对于信征零件所在资产组，报告期内发行人已就是否存在商誉减值迹象进行了充分评估，未计提除非核心商誉以外的商誉减值准备具有合理性。

七、发行人与乾瑞科技之间关联交易大幅增长的原因，相关关联交易的必要性、公允性，是否存在利益输送；本次募投项目的实施是否会新增显失公允的关联交易，是否符合《注册办法》第十二条的规定

根据发行人公告、发行人与乾瑞科技2023年度、2024年1-9月发生的关联交易情况如下：

单位：万元

采购商品

（一）发行人与乾瑞科技之间关联交易大幅增长的原因

乾瑞科技为发行人参股公司，其主营业务为自动化设备的开发、制造、销售、服务，发行人主要向乾瑞科技采购新能源项目的自动化设备。随着发行人新能源项目建设的推进，发行人计划新设新能源项目自动化产线，新能源项目自动化设备的采购需求不断增长。因此，发行人与乾瑞科技的2024年发生的关联交易较2023年大幅增长具有商业上的合理性。

（二）相关关联交易的必要性、公允性，是否存在利益输送

随着发行人新能源项目建设的推进，发行人新能源项目自动化设备的采购需求不断增长。同时，乾瑞科技的技术人员拥有多年相关行业经验，且新能源项目自动化设备的定制化程度较高，乾瑞科技生产的相关设备具有生产批次量较大、一致性程度较高、产品生产合格率较高等优势，因此，报告期内，发行人与乾瑞科技之间相关关联交易具有必要性、合理性。

此外，发行人采购新能源项目自动化设备需进行采购核价定点审批，根据不同设备供应商的报价和比价，经过工厂长、财务经理、副总裁、总裁审批，进而确定相应的设备定点供应商；除乾瑞科技之外，发行人存在其他同类产品供应商，报告期内，发行人从乾瑞科技购买的主要产品及价款、市场上同类产品的售价、付款条件对比情况已申请豁免披露。

报告期内，发行人向乾瑞科技采购自动化设备等，部分设备的采购价格与市场同类产品的价格略有差异，主要系设备技术指标差异所致，如运行速度、稼动率（实际运行时间与总可用时间的比率）、良品率等。发行人向乾瑞科技采购自动化设备的采购价格与市场上同类产品的价格不存在重大差异，付款条件与其他同类产品供应商不存在重大差异。

综上所述，报告期内，发行人与乾瑞科技之间相关关联交易具有必要性、公允性，不存在利益输送的情形。

（三）本次募投项目的实施是否会新增显失公允的关联交易，是否符合《注册办法》第十二条的规定

本次募集资金投资项目为汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目及补充流动资金，其中，汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的建设内容为拟对租赁的办公楼、生产车间等建筑物进行适应性改造及装修，并在现有设备基础上，新增各类设备；座椅系统集成及部件生产建设项目的建设内容为对厂区内现有生产车间、辅助厂房、综合楼进行适用性改造，并拟购置各类设备。截至本回复出具日，本次募投项目的后续实施暂不涉及与关联方之间的显失公允的关联交易。

同时，发行人将严格按照《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，对实施本次募投项目过程中可能涉及的关联交易履行相应的审议程序，并确保关联交易价格的公允性，发行人承诺不会因本次募投项目的实施新增显失公允的关联交易，符合《注册办法》第十二条的规定。

综上所述，截至本回复出具日，本次募投项目的实施不会新增显失公允的关联交易，符合《注册办法》第十二条的规定。

八、发行人在短时间内高价收购、低价转让惠虹电子股权的原因、合理性及价格公允性，立讯射频、田原的背景情况，与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，此次交易是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形

（一）发行人在短时间内高价收购、低价转让惠虹电子股权的原因、合理性及价格公允性

发行人收购、转让惠虹电子的原因和背景情况如下：

元的价格转让给发行人。转让后，发行人持有惠虹电子68.97%的股权

2022年10月

发行人取得、转让惠虹电子股权对价差异较大，主要由于其主要客户对5G陶瓷滤波器的采购需求大幅下降，最终导致惠虹电子的业务发展未达到预期所致。为减少进一步的亏损并降低相关业务对公司利润的后续不利影响，瑞玛精密据此快速调整其发展战略，尽快低价出售惠虹电子的股权。公司于2021年2月受让立讯射频持有的惠虹电子68.97%股权系以容诚出具的《审计报告》（容诚审字[2021]第230Z0338号）审计的惠虹电子截至2020年12月31日的净资产2,020.41万元为基础，并经双方协商一致后确定本次惠虹电子68.97%股权转让价款为1,750.00万元，增值率为25.59%，惠虹电子及同行业可比上市公司市净率、市盈率情况如下：

风华高科

武汉凡谷

顺络电子

平均值

惠虹电子

注1：市净率=同行业可比上市公司2020年12月31日收盘价市值/2020年12月31日净资产；注2：市盈率=同行业可比上市公司2020年12月31日收盘价市值/2020年净利润。根据评估结果，惠虹电子市净率、市盈率分别为1.26倍和6.30倍，低于同行业可比上市公司平均值，主要系惠虹电子的经营规模相对较小，发行人购买定价主要综合考虑了惠虹电子的净资产情况及其后续发展前景，购买价格具有公允性。根据惠虹电子截至2022年8月31日的资产负债表及利润表，截至2022年8月末，所有者权益为1,304.45万元，对应68.97%股权的所有者权益约为900万元。2022年1-8月，惠虹电子已亏损达到468.69万元，预计未来也将持续亏损。在此情况下，发行人急于将惠虹电子出售，但并未找到其他合适的买家，此时，原股东田原表达了受让惠虹电子股权的意愿，且表示后续遣散经济补偿金共计111.25万元可以由其承担。在此背景下，2022年10月，发行人将其持有惠虹电子68.97%的股权（对应出资额1,500万元）以200万元的价格转让给田原，转让价格系根据惠虹电子截至2022年8月末的经营情况和资产负债情况，由双方协商确定。

上述转让价格系由交易双方综合考虑了转让和受让股权时惠虹电子的经营情况和资产负债情况、未来可能发生的盈亏情况、陶瓷介质滤波器市场情况及发展前景、后续遣散经济补偿金的支付情况等共同协商确定，具有公允性和商业合理性。

（二）立讯射频、田原的背景情况，与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，此次交易是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形

截至本回复出具日，立讯射频曾为发行人的客户，主营业务为通讯产品，其与发行人及其控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣不存在关联关系；受让方田原先生系惠虹电子的控股股东、董事长及总经理，其与发行人及其控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣不存在关联关系。综上所述，截至本回复出具日，立讯射频、田原与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。

九、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资

（一）本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况

发行人已于2024年5月20日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资的相关安排。

（二）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资

截至2024年9月末，发行人财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关科目情况如下：

单位：万元

1、其他货币资金

截至2024年9月末，发行人其他货币资金金额为1,580.02万元，主要为银行承兑汇票保证金，不属于财务性投资。

2、交易性金融资产

截至2024年9月末，发行人交易性金融资产金额为2,601.05万元，具体情况如下：

单位：万元

发行人持有的交易性金融资产主要为大额存单等不具有“收益波动大且风险较高”的金融产品及不以获得投资收益为主要目的的远期结售汇及外汇掉期。具体情况如下：

（1）大额存单系公司为提高资金利用效率、合理利用暂时闲置资金进行现金管理所购买的固定利率，到期一次性还本付息的产品，不属于“收益波动大且风险较高”的金融产品，不属于财务性投资。

（2）远期结售汇及外汇掉期系公司结合自身外销业务开展外汇远期结售汇业务所形成的公允价值变动损益。报告期内，公司开展远期外汇合约业务均以降低和防范汇率风险为目的、以正常生产经营为基础，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至2024年9月末，发行人其他应收款账面价值为354.41万元，具体情况如下：

单位：万元

发行人其他应收款主要为押金及保证金、代扣代缴社保公积金、备用金及垫付款项，其中押金及保证金主要用于房屋租赁押金等，垫付款项主要包括工伤及社保公积金手续费等垫付款项，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2024年9月末，发行人其他流动资产金额为3,650.94万元，具体情况如下：

单位：万元

发行人其他流动资产主要为待抵扣的增值税进项税、预缴企业所得税、待摊费用以及预缴城市维护建设税等其他税费，其中待摊费用主要包括用于厂区改造安装工程、保险费用、专利费用等与生产经营相关的待摊费用，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至2024年9月末，发行人长期股权投资金额为23.75万元，主要系发行人持有的乾瑞科技40.00%股权，乾瑞科技主营业务为新能源自动化设备的研发、生产、销售，发行人通过参股乾瑞科技，为新能源项目提供自动化设备，有利于发行人战略布局推进，优化发行人业务布局，提升可持续发展能力，符合发行人的主营业务以及战略发展方向，不属于财务性投资。

6、其他权益工具投资

截至2024年9月末，发行人其他权益工具投资账面金额为3,998.00万元，主要是发行人购买普拉尼德19.99%的股权支付的交易对价。

普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等，是专业的汽车空气悬架系统集成商。发行人通过购买普拉尼德19.99%的股权并与普拉尼德共同设立子公司普莱德（苏州），拟吸收利用普拉尼德空气悬架相关技术，进一步开拓国内空气悬架市场。

发行人对普拉尼德股权的收购是发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

7、投资性房地产

截至2024年9月末，发行人投资性房地产金额为2,645.39万元，主要为发行人对外出租的闲置房屋及建筑物，不属于财务性投资。

8、其他非流动资产

截至2024年9月末，发行人其他非流动资产金额为1,155.73万元，具体情况如下：

单位：万元

发行人其他非流动资产主要为预付设备款、工程款等，不属于财务性投资。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资的相关安排。截至2024年9月末，发行人对外投资不属于财务性投资且不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

十、申报会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行的主要核查程序：

1、获取了发行人收入明细表，分析了最近一期外销收入及通讯行业收入变动情况；

2、获取了发行人收入明细表，分析了主要客户销售变动情况；

3、通过公开资料查询了发行人主要产品所处行业的发展情况，了解市场需求变动情况，分析了相关因素是否会对公司业绩造成持续不利影响；

4、获取了发行人关于最近一期外销收入及通讯行业收入大幅度下降的原因的说明；查阅了相关行业资料，了解了相关行业发展情况及市场需求变化情况；获取了发行人关于境外客户拓展情况、主要客户合作情况、对主要客户报告期内销售变动原因的说明；

5、通过公开信息平台查询了发行人主要外销客户、通讯行业客户年度报告、季度报告等文件，了解了主要客户的基本情况以及其报告期内经营情况；

6、获取并查阅了发行人与主要外销客户签订的合同及订单文件，了解合同主要条款内容；

7、获取并查阅了发行人通讯行业可比公司年报或招股说明书等公开资料，分析对比了发行人与同行业可比公司的收入变动趋势情况；

8、取得并查阅了报告期内发行人采购明细表，复核了主要原材料平均采购价格，分析了原材料价格波动情况以及对发行人毛利率的影响；

9、通过公开信息查询了发行人采购的主要原材料的市场价格指数，并与发行人采购价格和变动情况进行对比，分析了采购价格变动的合理性；

10、获取了发行人收入明细表，了解了产品结构变动情况，分析了发行人各产品结构变动情况、各产品销售价格、单位成本以及对毛利率的影响；查阅了同行业可比公司年报等公开资料，分析对比了同行业可比公司毛利率变动情况；

11、获取了发行人营业成本中直接材料占比情况，对直接材料价格波动进行了敏感性分析；

12、查阅了发行人相关公告文件，了解了发行人最近一期的业绩情况，获

取了发行人关于报告期内备货政策、各主要产品的生产周期情况、订单情况、报告期内存货变动的原因的相关说明，查阅了公司存货跌价准备计提政策；

13、获取了发行人存货明细表，了解了发行人报告期各期末的存货规模及构成情况，结合发行人最近一期的业绩情况分析了发行人存货规模及构成变动的原因、合理性；

14、通过公开信息查询了同行业可比公司年报等公开资料，查看了可比公司存货规模情况及变动情况，分析了发行人与同行业可比公司的变动情况是否一致；

15、获取了发行人各期末存货库龄明细表；查阅了发行人报告期内的存货跌价准备计提政策，复核了发行人存货跌价准备计提情况，结合主要原材料及商品价格变动趋势、库龄一年以上原材料及库存商品情况，分析了存货跌价计提是否充分；

16、通过公开信息查询了同行业可比公司财务数据，查阅了可比公司存货跌价准备计提情况并将其与发行人对比，分析了发行人存货跌价准备计提是否充分；

17、获取了发行人报告期内短期借款构成情况，分析了发行人短期借款与经营活动情况是否匹配；

18、获取了发行人报告期各期短期借款利息费用金额，测算了发行人短期借款利息，并与发行人实际短期借款利息费用进行对比分析，核实了短期借款规模与利息费用的匹配性；

19、通过公开信息查询了同行业可比公司的流动比率和速动比率，分析了发行人流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；

20、获取了发行人报告期内的货币资金、交易性金融资产、带息债务、在建及拟建项目支出安排的说明，复核了发行人的营运资金需求测算，了解了发行人带息债务偿还安排，取得了发行人报告期内的信用报告，查看了银行授信情况，查阅了发行人公司章程及财务报告，分析了报告期内经营性现金流量、长期应付款及预期分红情况，分析了发行人是否存在较大的偿债压力或流动性风险；

21、查阅了江苏中企华中天资产评估有限公司就信征零件商誉及相关资产组可回收金额出具的苏中资评报字2023第1075号《资产评估报告》；

22、获取了发行人或评估机构进行商誉减值测试的过程，了解了相关假设、关键参数的选取是否合理，对商誉减值测试结果进行复核；

23、分析对比了信征零件实际经营情况与商誉减值测试的预测情况，分析了信征零件所在资产组是否存在减值迹象，分析了商誉减值计提的充分性、合理性；

24、查阅了汽车座椅行业相关研究报告，获取了信征零件在手订单情况；

25、查阅了公司关联交易相关公告文件，获取了发行人与乾瑞科技的关联交易明细，查阅了相关采购合同及比价审批等文件，查阅了发行人关联交易制度及相关内部决策文件；访谈了发行人和乾瑞科技相关负责人以核查关联交易的必要性、公允性；获取了发行人关于及本次募投项目实施是否涉及新增关联交易的说明；

26、查阅了发行人购买、出售惠虹电子的相关股权转让协议，查阅了受让股权时的审计报告（容诚审字[2021]第230Z0338号），取得了惠虹电子的工商登记材料；查阅了陶瓷介质滤波器行业上市公司半年度报告，了解了陶瓷介质滤波器行业发展情况；查阅了同行业公司主要估值指标，分析对比了购买惠虹电子时的估值指标的合理性；获取了发行人受让和转让惠虹电子股权的交易背景、交易情况、定价原因的说明；

27、通过企查查、国家企业信用信息公示系统查询了立讯射频、惠虹电子的相关资料，获取了发行人、控股股东及实际控制人的无关联关系的声明；

28、查阅了《证券期货法律适用意见第18号》中对财务性投资的相关规定以及发行人定期报告、财务报告、公开披露信息、会计科目明细表等文件，了解了发行人长期股权投资、其他权益工具投资的具体内容；核查了发行人投资普拉尼德、乾瑞科技等的背景、理由及被投资企业情况，结合发行人业务性质分析其是否存在财务性投资的情况，并获取了发行人相关说明；查阅了董事会、监事会和股东大会决议、了解了本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，是否存在已实施或拟实施财务性投资的计划。

（二）核查意见

经核查，从财务角度申报会计师认为：

1、发行人境外收入中汽车行业及通讯行业为发行人产品最主要的应用领域；报告期内，发行人外销产品以精密金属结构件、通讯设备为主；2024年1-9月，发行人外销收入下降幅度较大主要系受境外通讯行业需求波动的影响。但发行人精密金属结构件收入持续增长，发行人凭借先进的制造能力和过硬的产品质量优势，获得了客户的广泛认可；发行人主要境外客户基本保持稳定，凭借多年技术沉淀，发行人与主要客户均保持长期稳定的合作关系并不断加大合作力度。同时，发行人也积极争取新客户储备，拓宽销售渠道；报告期内，发行人主要外销客户收入受通讯行业变动的因素影响较大，而其他主要外销客户所受影响有限，因此，通讯行业变动的因素虽然可能导致发行人业绩存在继续下行的风险，但不会对发行人业绩产生持续重大不利影响；

2、最近一期，发行人通讯行业收入大幅下降与通讯行业周期性增长放缓、通讯行业客户需求下降有关，其趋势与同行业可比公司保持一致。虽然通讯行业变动的情况未来短期内预计可能持续，但后续随着发行人通讯行业收入占主营业务收入的比重下降，且通讯行业现存业务体量趋于平稳，通讯行业变动的因素虽然可能导致发行人业绩存在继续下行的风险，但影响程度有限，预计不会对发行人业绩产生持续重大不利影响；

3、报告期内，发行人主要原材料价格波动较小，对毛利率影响较小；报告期内，发行人主要产品为精密金属结构件和汽车电子，各期收入合计占比均在80%以上；报告期内，发行人综合毛利率为23.86%、24.81%、23.12%和21.01%，发行人毛利率自2022年以来呈下降趋势，主要系产品结构变动及下游竞争加剧传导所致，具有合理性；报告期内，发行人毛利率水平与同行业可比公司平均水平接近，差异主要受产品结构、客户结构等差异影响；发行人已补充披露毛利率下滑的风险；

4、发行人主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户订单及主要客户提供的未来一段时间内需求预测情况安排生产以及备货；报告期内，发行人存货规模变动趋势与业务规模变动趋势基本一致且发行人存货周转率与同行业可比

公司的存货周转率较为接近，发行人存货规模的变动与收入的变动具有匹配性，存货规模持续增长具有合理性。发行人最近一期末发出商品占比有所提升，原材料及库存商品占比有所下降，主要系因生产交付时间与结算时间差异影响所致，具有合理性；发行人存货结构变动情况与公司生产经营规模情况相匹配，且存货库龄在1年以内的比例较高；报告期内发行人各类主要产品具有一定的利润空间，下游客户的需求具有一定的稳定性，整体而言，报告期内存货出现大规模跌价的风险较低；报告期各期末，发行人存货跌价准备计提处于同行业可比公司存货跌价准备计提比例区间内，发行人存货跌价准备计提充分；

5、报告期内，短期借款余额持续增长主要系发行人经营规模扩张，为满足短期资金周转需求，通过银行借款融入资金以满足日常经营需要所致；报告期内，发行人短期借款匡算利息与实际利息费用差异较小。因此，发行人短期借款与利息费用相匹配；发行人流动比率、速动比率持续下降主要系投资支出规模较多所致，发行人最近一期流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平具有合理性；根据报告期最近一期末发行人的货币资金、交易性金融资产、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况、经营性现金流量、预期分红派息情况、长期应付款情况，发行人融资渠道畅通、资产变现能力强，有息借款均有合理的偿还安排，发行人不存在较大的债务压力或流动性风险；

6、对于信征零件所在资产组，报告期内发行人已就是否存在商誉减值迹象进行了充分评估，未计提除非核心商誉以外的商誉减值准备具有合理性；

7、乾瑞科技为发行人参股公司，其主营业务为自动化设备的开发、制造、销售、服务，发行人主要向乾瑞科技采购新能源项目的自动化设备。随着发行人新能源项目建设的推进，发行人计划新设新能源项目自动化产线，新能源项目自动化设备的采购需求不断增长。因此，发行人与乾瑞科技的2024年发生的关联交易较2023年大幅增长具有商业上的合理性；报告期内，发行人与乾瑞科技之间相关关联交易具有必要性、公允性，不存在利益输送的情形；截至本回复出具日，本次募投项目的实施不会新增显失公允的关联交易，符合《注册办法》第十二条的规定；

8、惠虹电子转让价格系由交易双方综合考虑了转让和受让股权时惠虹电子

的经营情况和资产负债情况、未来可能发生的盈亏情况、陶瓷介质滤波器市场情况及发展前景、后续遣散经济补偿金的支付情况等共同协商确定，具有公允性和商业合理性；截至本回复出具日，立讯射频、田原与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形；

9、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资的相关安排。截至2024年9月末，发行人对外投资不属于财务性投资且不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

十一、请保荐人及会计师说明针对收入真实性特别是对境外销售收入真实性采取的核查程序、比例及结论

（一）申报会计师针对发行人收入真实性主要执行了以下核查程序

1、了解了发行人与销售有关的内控制度建立及运行情况，包括但不限于发行人销售与收款的关键内部控制；评价控制设计的有效性，测试控制运行的有效性；

2、查阅了发行人与主要客户销售合同的主要条款，分析了收入确认原则和具体方法是否符合会计准则的规定，是否与同行业可比上市公司基本一致；

3、执行了分析性程序，并与同行业可比上市公司、行业整体发展情况进行对比，分析了发行人报告期内收入变动的合理性；

4、对2021年度至2023年度主要客户执行了函证程序，具体函证情况如下：

单位：万元

（1）函证整体情况

2021年至2023年，发行人主要客户发函收入金额占比分别为75.74%、

73.02%和83.00%。其中，外销主要客户发函收入金额占比分别为70.01%、

63.39%和74.72%。客户回函金额占发函金额比例分别为71.02%、80.51%和

55.42%，其中，外销客户回函金额占外销发函金额比例分别为45.19%、49.33%和14.08%。

（2）未回函原因

2021年至2023年，公司部分客户未回函的主要原因包括：①部分客户通过其供应商系统与公司定期对账，处理回函意愿较低；②部分境外客户因商业文化习惯差异等原因考虑，回函意愿较低；③部分客户规模较大、集团内与公司合作主体数量较多，核算流程复杂，函证内容核对涉及其内部跨部门沟通，函证处理较慢，回函意愿较低。

（3）回函不符原因

2021年至2023年，公司回函相符比例分别为26.82%、19.83%以及29.34%。公司客户回函不符的主要原因如下：①时间性差异：部分被函证客户以收到发票时确认采购金额，与公司确认收入时点存在一定差异；②销售返利、质量扣款差异：部分客户回函金额为发票系统导出金额，未剔除销售返利、质量扣款

等金额。

（4）对未回函及函证不符客户收入的核查履行替代程序

针对回函不符及未回函的函证实施了替代测试程序，包括但不限于获取公司编制的差异调节表、向公司相关人员了解未回函及回函不符的原因以及获取并核查收入确认相关资料等。对于内销客户，主要查阅了与销售确认相关的销售合同或订单、发票、货运单据、客户签收或对账单据、银行流水等原始单据；对于境外客户，主要查阅了销售合同、装箱单、报关单、发票、银行流水等原始单据，确认金额无异常，以确保替代测试程序的有效性。

5、对2021年度至2023年度主要客户执行收入细节测试，抽取单笔确认收入金额较大的样本，获取并检查了该笔收入对应的销售合同或订单、发货单、收入确认凭据、发票、回款凭证等，核查发行人对收入确认依据是否有效，收入确认是否完整；

6、对2021年末、2022年末和2023年末前后记录的收入交易，选取样本实施截止性测试，确认收入是否记录在正确的会计期间；

7、对境外主要客户的回款进行统计，检查主要境外销售客户的回款记录，对于大额回款进行核查，将大额回款记录与银行对账单等进行核对；

8、获取发行人收入明细表、报关台账、电子口岸导出报关数据等，分析复核海关数据与境外收入的匹配性。

（二）核查结论

1、经核查，申报会计师认为公司销售业务中与收入确认相关的内部控制设计合理且得到执行，相关内部控制运行有效；

2、通过查阅发行人主要客户的合同条款，发行人收入确认原则和具体方法符合合同约定及会计准则的规定；

3、经核查，发行人收入变动与同行业可比公司收入变动趋势基本一致，公司收入不存在重大或异常变动；

4、经核查，申报会计师对发行人的营业收入核查具备充分性，发行人的销售收入确认真实、完整；

5、经核查，发行人销售收入记录在正确的会计期间；

6、经核查，发行人账面记录的主要客户回款信息与银行对账单内容相匹配；

7、经核查，发行人外销收入与海关报关数据相匹配。

综上所述，申报会计师通过实施上述核查程序进行交叉复核和充分核查，论证了发行人收入的真实性。通过核查，申报会计师认为发行人所制定的与销售收入相关的会计政策符合企业会计准则相关规定、收入确认时点合理，销售收入真实、准确、完整。

（此页无正文，为容诚专字[2025]230Z1110号关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复之签字盖章页。）