证券代码：002983 股票简称：芯瑞达 公告编号：2025-018

安徽芯瑞达科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽芯瑞达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2024年《审计报告》及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的解除限售条件”的规定，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销首次授予部分第二个解除限售期53名和预留部分第一个解除限售期28名激励对象不符合解锁条件的共735,006股限制性股票。

另外，鉴于首次及预留授予激励对象中5名激励对象因个人原因已离职，离职人员不再具备激励对象资格，其所持有的32,989股限制性股票全部由公司回购注销。

综上，公司本次回购注销2023年限制性股票激励计划共涉及79人（因有7位激励对象在首次部分和预留部分都为授予对象，合计数中不再重复计算），回购注销限制性股票数量共计767,995股。现就有关事项说明如下：

一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年3月28日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第三届监事会第二次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本期激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2023年3月29日至2023年4月7日，公司对本期激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部电子邮件进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2023年4月20日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2023年4月25日，公司2022年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2023年4月25日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年4月25日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。

5、2023年5月25日，披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，完成了2023年限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予的限制性股票上市日为2023年5月30日。

6、2024年1月16日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

7、2024年5月6日，披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，完成了2023年限制性股票激励计划预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日为2024年5月7日。

8、2024年5月24日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

公司薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见，并提交公司董事会审议。

9、2024年8月21日，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成了限制性股票的回购注销手续，本次回购注销1名激励对象持有的限制性股票数量计23,993股。10、2024年12月16日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

11、2025年2月12日，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成了限制性股票的回购注销手续，本次回购注销3名激励对象持有的限制性股票数量计59,983股。

12、2025年4月22日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金

（一）本次回购注销限制性股票的依据及原因

1、首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件未成根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案》“第六章及第八章”中相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分限售期、解除限售条件等如下：

（1）激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

（2）预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

（3）本次限制性股票激励计划的业绩考核

首次授予的限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

预留部分解除限售考核年度为2024-2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z0340号），公司2024年业绩考核目标不达标。因此首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件未成就，对应的限制性股票不得解除限售。公司根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案》等相关规定，回购注销对应部分的限制性股票。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

2、激励对象离职

根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励

对象发生异动的处理”中相关规定：“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”鉴于首次及预留授予激励对象中5名激励对象因个人原因已离职，上述离职人员不再具备激励对象资格，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

（二）本次回购注销限制性股票的价格及数量

公司2022年度权益分派方案为：以公司现有总股本185,808,000股为基数，向全体股东每10股派2.478149元人民币现金。本次权益分派已于2023年6月21日实施完毕。公司2023年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的186,157,000股为基数，向全体股东每10股派3.493438元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.996250股。本次权益分派已于2024年6月18日实施完毕。按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”。具体调整如下：

1、回购价格的调整

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

②派息

P＝P

-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为调整前的每股限制性股

票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述价格调整规定，本次首次授予部分限制性股票回购价格由10.53元/股调整为(10.53-0.2478149-0.3493438）/(1+0.199625)=8.28元/股(保留两位小数），预留授予部分限制性股票回购价格由10.28元/股调整为（10.28-

0.3493438）/(1+0.199625)=8.28元/股(保留两位小数）。

首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件未成就，对应的限制性股票回购价格为调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息之和。离职激励对象，对应的限制性股票回购价格为调整后的每股限制性股票回购价格。

2、回购数量的调整

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

本次公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由640,200股调整为767,995股。

（三）本次回购注销限制性股票的回购金额、资金来源

本次回购资金总额初步预计为6,358,998.60元（未计算利息，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。

三、预计限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

本次回购注销完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由223,234,615股减少为222,466,620股，公司股本结构变动如下：

注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。

五、监事会意见

经审核，监事会认为本次回购注销的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法合规。我们同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

六、法律意见书的结论性意见

北京海润天睿（合肥）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

1、本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销事宜尚需提交股东会审议。

2、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

3、公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续，并依法履行信息披露义务。特此公告。

安徽芯瑞达科技股份有限公司董事会

2025年4月23日