中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供委托贷款用于募投项目的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中瓷电子”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对中瓷电子使用募集资金向控股子公司提供委托贷款用于募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519号），同意公司向中国电科十三所等7名交易对方发行股份购买相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过25亿元。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年11月1日出具《河北中瓷电子科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）29,940,119股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2023〕000647号）。经审验，截至2023年10月31日止，中瓷电子本次向特定对象发行人民币普通股（A股）29,940,119股，发行价格人民币83.50元/股，实际募集资金总额为人民币2,499,999,936.50元，扣除与发行有关的费用人民币37,309,377.46元，中瓷电子实际募集资金净额为人民币2,462,690,559.04元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
二、募集资金投向的情况
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司重
大资产重组募集资金在支付重组相关费用后拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资额 | 扣除发行费用后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目 | 河北博威集成电路有限公司 | 55,380.78 | 55,000.00 |
| 2 | 通信功放与微波集成电路研发中心建设项目 | 河北博威集成电路有限公司 | 22,718.40 | 20,000.00 |
| 3 | 第三代半导体工艺及封测平台建设项目 | 北京国联万众半导体科技有限公司 | 61,913.60 | 60,000.00 |
| 4 | 碳化硅高压功率模块关键技术研发项目 | 北京国联万众半导体科技有限公司 | 31,302.34 | 30,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 上市公司或其子公司 | 85,000.00 | 81,269.06 |
| 合计 | 256,315.12 | 246,269.06 | ||
三、本次使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的情况“氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目”“通信功放与微波集成电路研发中心建设项目”的实施主体为河北博威集成电路有限公司（以下简称“博威公司”），该项目总投资额分别为55,380.78万元、22,718.40万元，其中使用募集资金投入金额分别为55,000.00万元、20,000.00万元。为保障该募投项目的顺利实施，根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司拟使用募集资金向博威公司提供人民币
亿元委托贷款。
四、委托贷款对象基本情况
（一）基本信息
| 企业名称 | 河北博威集成电路有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911301857468571744 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 登记机关 | 鹿泉开发区行政审批局 |
| 住所 | 河北省石家庄市鹿泉区高新区昌盛大街21号 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 郭跃伟 |
（二）最近一年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 总资产 | 180,629.59 |
| 净资产 | 129,847.15 |
| 营业收入 | 105,080.24 |
| 净利润 | 27,435.19 |
注：以上2024年度财务数据未经审计。
（三）其他说明经查询，河北博威电子科技有限公司不是失信被执行人。
五、委托贷款的主要内容
1、委托人：河北中瓷电子科技股份有限公司
2、借款人：河北博威集成电路有限公司
3、借款用途：用于“氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目”“通信功放与微波集成电路研发中心建设项目”。
4、借款额度：人民币2亿元募集资金。
| 成立日期 | 2003年3月31日 | ||
| 经营期限 | 长期 | ||
| 经营范围 | 射频集成电路、电子元器件、组件、部件整机、材料、设备研制开发、技术咨询服务；计算机软硬件开发、生产、批发、零售及进出口业务；房屋租赁。 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 河北中瓷电子科技股份有限公司 | 730 | 73.00 | |
| 中国电子科技集团公司第十三研究所 | 111.60 | 11.16 | |
| 石家庄慧博芯业企业管理合伙企业（有限合伙） | 76.94 | 7.69 | |
| 石家庄慧博芯盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 81.46 | 8.15 | |
5、借款期限：12个月，自借款手续完成，借款发放之日起计算（借款分次发放的，以该次借款发放之日起计算该次借款期限）。
6、借款利率：年利率2.11%。
博威公司获得的公司借款必须存入相应的募集资金专项账户，严格按照协议规定使用借款。
六、本次委托贷款的目的和对公司的影响
本次将募集资金人民币2亿元通过委托贷款方式向博威公司提供借款，是基于募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，对公司生产经营无重大影响。募集资金的使用方式和用途等符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理使用的相关规定，符合公司及全体股东的利益。博威公司已设立募集资金专项账户并与公司、独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订《募集资金四方监管协议》，能够保障募集资金的使用安全。
七、本次提供委托贷款后对募集资金的使用和管理
公司本次以委托贷款方式向博威公司提供募集资金后，将存放于博威公司开设的募集资金专用账户中。公司、博威公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和《公司章程》《募集资金管理制度》的要求，合法、合规使用募集资金。
八、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
2025年4月8日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向博威公司提供委托贷款实施募投项目的议案》，认为本次使用部分募集资金向博威公司提供委托贷款实施募投项目是基于募投项目建设需要，不会改变或变相改变募集资金投向，不会对募集资金投资项目产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东的利益。董事会同意使用部分募集资金向博威公司提
供委托贷款实施募投项目。
（二）监事会意见2025年4月8日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向博威公司提供委托贷款实施募投项目的议案》，认为公司使用部分募集资金向博威公司提供委托贷款实施募投项目，是基于募投项目建设需要，不会改变或变相改变募集资金投向，不会对募集资金投资项目产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东的利益。上述事项的决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定。监事会同意公司使用部分募集资金向博威公司提供委托贷款实施募投项目。
九、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用部分募集资金向博威公司提供委托贷款实施募投项目事项已经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，履行了必要的审批程序。本次使用部分募集资金向博威公司提供委托贷款实施募投项目，是基于募投项目建设需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。独立财务顾问对公司使用部分募集资金向博威公司提供委托贷款实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）