证券代码：003035 证券简称：南网能源 公告编号：2025-
南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“南网能源”、“南网能源公司”或“公司”）首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为1,530,000,000股，占公司总股本的40.39%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年3月31日（星期一）。
3、本次解除限售股份性质为公司首次公开发行前已发行股份。
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3623号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）757,575,757股；经深圳证券交易所《关于南方电网综合能源股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕74号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2021年1月19日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行股票前总股本为3,030,303,030股；首次公开发行股票后总股本为3,787,878,787股。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为1,530,000,000股，占公司总股本的40.39%。
公司自上市之日至本公告披露日，未发生股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，公司总股本未发生变动。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”、“本企业”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东在《上市公告书》及相关文件中所做的承诺
| 承诺类型 | 承诺内容 |
| 关于限售安排、自愿锁定期 | 1.自南网能源股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的南网能源公开发行股票前已发行的股份，也不由南网能源回购本企业直接或间接持有的南网能源公开发行股票前已发行的股份； 2.南网能源上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有南网能源股票的锁定期限自动延长至少6个月； 3.本企业将严格履行上述承诺，若未履行上述承诺，转让股票所得收益将由南网能源收回，且本企业将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本企业自愿无条件地遵从该等规定。 |
| 关于持股意向及减持意向 | 1.本企业减持南网能源股票时，本企业应提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知南网能源，并由南网能源及时予以公告，自其公告之日起3个交易日后，方可减持其股份。锁定期满（包括延长的锁定期限）后24个月内减持的，本企业减持南网能源股票的价格不低于首次公开发行股票的发行价。如违反上述承诺擅自减持南网能源股票的，本企业承诺违规减持南网能源股票所得（以下简称“违规减持所得”）归南网能源所有，如未将违规减持所得上交南网能源，则其有权扣留应付本企业现金分红中与其应上交其的违规减持所得金额相等的现金分红。 2.本企业上述持股意向及减持安排符合中国证监会、证券交易所等监管机构的相关规定。若未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台关于持股意向及减持安排的新规定，而本企业的持股意向及减持安排与前述规定不符，本企业承诺将按照中国证监会及证券交易所的规定修改股份锁定、持股意向及减持安排，出具补充承诺，并相应执行，以符合中国证监会及证券交易所的要求。 3.上述承诺为本企业的真实意思表示，本企业自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。 |
| 关于稳定股价 | 1．本企业认可南网能源董事会、股东大会审议通过的《南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案》（以下简称《稳定股价预案》）。 2．如南网能源本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的稳定股价条件，本企业将按照《稳定股价预案》的要求履行相关义务。同时，本企业还将按照上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并遵守国有资产和行业监管等相关规定。 3．如南网能源本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的南网能源回购义务，本企业将就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 |
| 承诺类型 | 承诺内容 |
| 4．本企业将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。上述承诺为本企业的真实意思表示，本企业自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。 | |
| 关于避免同业竞争 | 1.截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其他企业没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和南网能源（含其控股子公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与南网能源存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，亦不会以任何形式支持南网能源以外的其他主体从事与南网能源目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 2.本企业在作为南网能源的控股股东期间，将采取合法及有效的措施，促使本企业及本企业控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与南网能源业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害南网能源及其他股东合法权益的活动。 3.本企业在作为南网能源的控股股东期间，如本企业及本企业控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南网能源构成竞争的业务，本企业将按照南网能源的书面要求，将该等商业机会让与南网能源。 4.本企业充分尊重南网能源的独立法人地位，保证合法、合理地运用股东权利，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响南网能源正常经营的行为。 5.本企业承诺，若违反本承诺，则本企业因违反本承诺的所得收入全部归南网能源所有，并在南网能源股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向南网能源股东和社会公众投资者道歉；如果本企业违反上述承诺导致南网能源受损失的，本企业将及时、足额地向南网能源赔偿因此受到的全部损失。本企业以南网能源当年及以后年度利润分配方案中本企业应享有的分红作为履行上述承诺的担保，且若本企业未履行上述承诺，则在履行承诺前，本企业直接或间接所持南网能源的股份不得转让。 6.本承诺函自本企业签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本企业不再为南网能源的控股股东、实际控制人或南网能源发行上市后的股份终止在深圳证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。 |
| 关于规范和减少关联交易 | 1.本企业及本企业控制的其他经济实体将尽可能地避免和减少与南网能源之间的关联交易。 2.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及南网能源内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与南网能源签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护南网能源及其他股东的利益。 3.本企业保证不利用在南网能源的地位和影响，通过关联交易损害南网能源及其他股东的合法权益。 4.本企业将促使本企业直接或间接控制的其他经济实体遵守上述三项承诺。如直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致南网能源或其他股东的权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于发行申报文件 | 1.本企业确认南网能源首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责 |
| 承诺类型 | 承诺内容 |
| 真实、准确、完整 | 任。 2.如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，南网能源首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断南网能源是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将在中国证监会或司法机构等有权部门作出南网能源存在上述事实的最终认定或生效判决后，制订股份回购方案并予以公告，承诺将回购首次公开发行时公开发售的股份（如有）和已转让的原限售股份（如有），并督促南网能源履行回购股份事宜的决策程序，并在南网能源召开股东大会对回购股份作出决议时，就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。购回价格为不低于南网能源股票发行价加算股票发行后之回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法律法规规定的程序实施。如南网能源上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送配股份等除权、除息行为，上述发行价格为除权除息后的价格。 3.如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，南网能源首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定及中国证监会或其他有权机关的决定或裁定，依法赔偿投资者的损失。 4.如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，南网能源首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断南网能源是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或者致使投资者在证券交易中遭受损失的，并因此触发南网能源回购首次公开发行的全部新股的义务、责任的，或者触发南网能源控股股东、董事、监事和高级管理人员的赔偿义务、责任的，本企业将依法督促南网能源及其控股股东、董事、监事和高级管理人员履行其相关义务和承担相关责任。 5.如本企业违反上述承诺，南网能源可自中国证监会或其他有权机关认定之日起暂时扣留本企业应得现金分红，直至本企业实际履行承诺为止。 |
| 关于未履行承诺的约束措施 | 1.本企业将依法履行南网能源本次发行上市招股说明书披露的承诺事项。 2.如果本企业未履行招股说明书披露的承诺事项，本企业将在南网能源股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，向股东和社会公众投资者道歉，并向南网能源投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 3.如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者在南网能源股票交易中遭受损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本企业未承担前述赔偿责任，则本企业持有的本次发行上市前发行的股份在本企业履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时南网能源有权扣减本企业所获其分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 4.本企业在作为南网能源控股股东期间，若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本企业承诺依法承担赔偿责任。 |
| 关于自有租赁物业 | 本企业就南网能源及其控股子公司（包括南网能源的分公司，下同）首次公开发行股票并上市前自有及租赁土地房产（以下简称“物业”）事宜承诺如下：若因自有或租赁物业不规范情形影响南网能源及其控股子公司使用该等物业以从事正常业务经营，本企业将积极采取有效措施，包括但不限于协助 |
| 承诺类型 | 承诺内容 |
| 安排提供相同或相似条件的物业供相关公司经营使用等，促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若南网能源及其控股子公司因其自有或租赁物业不符合相关法律、法规规定，而被有关主管政府部门要求收回/拆除相关物业或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本企业愿意承担南网能源及其控股子公司因前述物业收回/拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的直接损失、损害、索赔、成本和费用，并使南网能源及其控股子公司免受损害。 | |
| 关于环保事项 | 本企业就南网能源首次发行股票并上市前有关环境保护、水土保持事项承诺如下：若南网能源及其控股子公司（包括南网能源的分公司，下同）因环境保护、水土保持事项不符合相关法律、法规规定，而被有关主管政府部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因环境保护、水土保持瑕疵的整改而发生任何损失或支出，本企业愿意承担南网能源及其控股子公司因受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的直接损失、损害、索赔、成本和费用，并使南网能源及其控股子公司免受损害。 |
| 关于自愿延长限售股锁定期注 | 自愿延长所持有的首发前限售股份1,530,000,000股锁定期12个月至2025年1月19日，在锁定期内，不转让、减持或委托他人管理所持有的南网能源公司首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由南网能源公司回购该部分股份，因南网能源公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺进行锁定。 |
注：公司于2023年10月31日收到南方电网公司关于自愿延长限售股份锁定期的有关文件，其自愿延长所持有的首发前限售股份的锁定期，具体内容详见公司于2023年11月1日披露的《关于控股股东自愿延长限售股锁定期的公告》（2023-050）。截至本公告披露日，该承诺已履行完毕。
（二）《招股说明书》中做出的承诺与《上市公告书》中做出的承诺一致。
（三）截至本公告披露日，除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出的承诺、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（四）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在为本次申请解除股份限售的股东提供任何违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2025年3月31日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为1,530,000,000股，占公司总股本的
40.39%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数为1名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
（五）南方电网公司股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注其减持情况，督促其严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、股本结构变动情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动股份数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 1,530,000,000 | 40.39 | -1,530,000,000 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 2,257,878,787 | 59.61 | 1,530,000,000 | 3,787,878,787 | 100.00 |
| 三、总股本 | 3,787,878,787 | 100.00 | / | 3,787,878,787 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的关于股份锁定的各项承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
| 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 中国南方电网有限责任公司 | 1,530,000,000 | 1,530,000,000 |
2.限售股份解除限售申请表；
3.股本结构表和限售股份明细数据表；
4.保荐机构出具的核查意见；
5.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南方电网综合能源股份有限公司董事会2025年3月27日