浙江泰坦股份有限公司

2024年年度报告

股票简称：泰坦股份股票代码：003036二〇二五年四月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈宥融、主管会计工作负责人潘孟平及会计机构负责人（会计主管人员）丁小莉声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司不需要遵守特殊行业的披露要求。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以216,041,017为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.24元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 9

第四节 公司治理 ...... 25

第五节 环境和社会责任 ...... 38

第六节 重要事项 ...... 40

第七节 股份变动及股东情况 ...... 53

第八节 优先股相关情况 ...... 57

第九节 债券相关情况 ...... 58

第十节 财务报告 ...... 62

备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿；

四、载有法定代表人签名的2024年年度报告文本原件；

五、以上备查文件的备置地点：公司办公地点。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用 □不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

（一）公司所处行业的分类

公司主要从事纺织机械的研发、生产和销售。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司属于“C35专用设备制造业”，细分行业为纺织、服装和皮革加工专用设备制造；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司属于制造业-纺织专用设备制造业（C3551）。

（二）纺织机械行业基本情况

1、行业运行总体平稳

2024年，全球经济保持缓慢弱势复苏，全球通胀延续回落态势，主要经济体货币政策开始了宽松周期，消费动力和补库存需求逐步释放；国内经济消费投资缓步恢复，新动能加快成长，纺机行业运行总体平稳。据国家统计局统计，2024 年，全国规模以上纺机企业实现营业收入1,178.39亿元，同比增长7.84%，实现利润总额为88.20亿元，同比增长

9.36%。

2、出口略有增长

2024年，我国共向202个国家及地区出口纺织机械46.86 亿美元，同比增长3.31%。主要出口国家和地区为印度、越南、孟加拉国、巴基斯坦和土耳其等。

3、纺织机械行业未来展望

虽然外部环境依然错综复杂，但我国经济总体长期回升向好的基本趋势没有改变，支撑行业稳定运行和高质量发展的有利因素继续集聚增多。《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》及其配套措施落地实施，无疑为行业企业带来积极影响和新的发展机遇，直接推动了行业的产业升级，也推动纺机行业向数智化、高端化转型稳步发展。纺织产业体系完备、配套齐全、产业链供应链韧性持续提升的内需市场仍将是纺机行业经济运行实现稳中有进的根本动力。

（三）行业的技术水平、技术特点和经营模式

1、行业技术水平

纺织机械行业为技术密集型行业，技术不断升级，创新成果丰硕，效率持续提升，行业不断向信息化、智能化方向高速发展。“十三五”期间，我国提出了重点发展10类高端纺织技术装备，重点推进59项科技攻关项目，积极推广34项纺织机械先进适用产品和技术的要求。“十四五”期间，纺织机械行业继续向数字化、智能化、信息化、绿色化方向发展，以科技创新推动产业创新，加快构建现代化产业体系。

我国纺织机械行业技术创新进步非常明显，短时间内研发出较多比肩国际水平甚至有所超越的技术。国产纺机在高端装备、产品自动化、数字化、智能化以及自动化生产线方面取得了很大成绩。目前，国内市场国产装备占据了约80%的市场份额。但在高端纺织机械制造领域，我国与国际先进水平相比仍存在一定的差距。与德国、意大利、瑞士等纺织机械传统强国相比，我国纺织机械行业在自动化、智能化以及稳定性方面仍有不足，进口纺织机械在我国高端纺织机械市场仍然占据主要地位，国产高端纺织机械存有很大的发展空间。

2、行业技术特点

纺织机械与纺织工艺结合非常紧密，纺织机械产品的研发与设计会紧跟纺织新工艺、新原理与新结构的出现而进行革新。近年来，伴随着纺织业的供给侧改革，高速高效、精细化、数字化、智能化、可靠性强和耐久性高的中高端纺机装备将成为行业技术的发展的主流方向，提升传统纺织机械的技术水平和可靠性水平，加快纺织机械产品的差异化、模

块化，实现纺织装备的节能减排，提高纺织机械专用件和配套件的技术水平是我国纺织机械行业未来研发和突破的重点。

3、行业经营模式

纺织机械是机电一体化产品，每种纺织机械都要涉及钢、铁、铝、高分子材料及近千种零部件，配件成本占产品成本的比例较大。因此，纺织机械整机生产企业在生产经营时一般以销定产，根据客户订单安排生产规格、数量及交货期等。销售方面，一般采取面向终端客户直接销售模式或通过代理商销售的方式进行。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司的主营业务及主要产品

公司致力于高端纺织机械装备的研发和制造，不断研发高速化、自动化、智能化的高端纺机。公司主要产品包括纺纱设备、织造设备等系列产品，其中纺纱设备主要包括转杯纺纱机、倍捻机、加弹机、自动络筒机等，织造设备主要包括剑杆织机、喷气织机等。同时，随着近年来公司向产业链下游延伸，纺纱织布业务开始形成规模。

（二）公司的主要经营模式

1、采购模式

公司采购模式可分为常规专用件采购、定制化外协专用件采购和委托加工三种，具体情况如下：

（1）常规专用件采购

常规专用件采购是指市场可以充分提供的，企业提出性能需求后即可以市场价格采购的专用件。常规专用件除包括电控系统、轴承、电机及部分高端进口元器件外，还包括螺丝、螺母、钢材等。常规专用件主要由公司采购部负责采购，常规专用件采购是公司的主要采购模式之一。

（2）定制化外协采购

定制化外协采购是指由公司提供技术图纸、质量标准和技术要求后，供应商自行购买材料，以“材料成本+加工费”作为定价基础的定制化采购模式。定制化外协采购专用件一般由公司向供应商提供技术图纸、技术标准和质量要求，供应商依据图纸和技术要求，进行切割、焊接、铸造等工序。公司主要通过这种方式采购箱体、壳体、轴类等定制化零部件。在此模式下，公司保有关键工序和关键技术，相关供应商仅在单个零件的生产中发挥优势。上述采购一般由各事业部自行采购完成。

（3）委托加工

公司委托加工指由公司提供主要材料，外发给供应商完成某个或几个工序后回公司用于继续生产，公司与供应商以加工费进行结算的采购模式。公司委托加工的工序主要为部件的零星附属工序，不涉及关键工序和关键技术。公司委托加工原因主要是该类工序需求量较小，价值不高，公司出于成本效益考虑将该类工序委托给供应商进行加工。公司对委托加工供应商不存在依赖。

2、生产模式

公司按客户订单组织生产，生产过程包括研发设计、整机总装及检验检测等环节。生产部按照销售部的订单要求，根据技术研发中心的设计成果，组织安排各生产事业部进行生产。公司高度重视产品研发，研发方向包括技术设计、机械设计和控制系统设计等方面。公司的产品生产按事业部制有序进行，公司生产部下设新型纺纱机械制造事业部、剑杆织机制造事业部、加捻机械制造事业部、自动络筒机制造事业部、喷气织机制造事业部及针织机制造事业部，各事业部负责相应产品的整机总装和检验检测。

公司主要产品为纺织机械产品，客户可自主选择设备的配置。公司可根据客户要求采购不同质量、产地的零部件进行装配，以满足客户的差异化购机需求。配置定制化选择、研发设计、零部件及原材料品质控制、整套设备总装、专业调试和产品质量检验共同构成了生产过程的核心环节。

3、销售模式

公司销售模式分为直销和经销两种模式，其中直销分为向客户直接直销和代理直销。公司境内销售主要采用直接直销方式，境外销售主要采用代理直销方式，代理直销客户主要分布在印度和土耳其等。代理直销方式下，客户资源和售后服务由当地代理商负责提供，公司直接向最终客户销售商品并收取货款，同时按合同向代理商支付佣金。经销模式即公司与经销商签订买卖合同，形成买断式销售，经销收入较少，客户群体以境外为主。

三、核心竞争力分析

（一）技术创新优势

技术创新是公司持续发展的主要因素之一。公司坚持自动化、智能化、绿色化的研发方向，大力培育具有自主知识产权的核心技术和高端产品，研发的主要产品技术性能接近国际先进水平并形成了规模化销售，实现了“进口替代”并走向全球市场。

纺织机械对技术水平和精度要求很高。首先，公司通过研制过程中的硬件支持和软件模拟，有效提高产品的精密度、稳定性和可靠性；其次，公司建立了由研究院、事业部技术科、生产车间技术小组联合组成的三级技术创新开发体系并同时积极与相关科研院校进行技术合作和行业间的技术交流，曾承担国家发改委“国家新型纺织机械重大技术装备”专项、国家科技支撑计划“高档数字化纺织装备研发与产业化”等项目。

经过多年的技术创新和积累，公司目前拥有国内知识产权148项（2024年度发明专利授权2项、实用新型授权3项），掌握了“织机传动机构”、“一种物流小车皮带松紧调节方法及调节装置”、“一种喷气织机自动上经轴装置”、“一种纱线电子成型防叠方法”、“一种自动寻接经装置及其使用方法”等技术，自主创新的技术优势明显。

（二）市场规模优势

公司深耕高端纺织装备制造市场，助力纺织业打造智能工厂，产品以进口替代为主。公司拥有一支深谙行业动态的成熟管理团队，能够以前瞻视角把握市场需求，快速布局新产品研发，并转化成市场领先优势。公司注重以技术创新强化产品研发优势，以产品研发、营销服务塑造品牌优势，公司产品具有良好的品牌效应，客户认同度高。“泰坦”牌商标被评定为浙江省著名商标。公司的转杯纺纱机、高速剑杆织机等各类纺机产品市场占有率名列前茅，并在行业内树立了良好的品牌形象，提升了品牌的竞争力。

（三）人才优势

纺织机械涉及光、机、电、液、气等多个专业，需要熟悉机械设计、机械制造、纺织工艺、自动化控制等专业技术的复合型人才。同时，研发人员的数量和研发能力决定了产品的开发能力和市场适应能力，影响了企业的市场竞争力；营销人员在了解本公司生产的产品的同时，还需具备丰富的专业知识，才能与客户进行充分的沟通，满足其需要。

公司经过长期的筛选和培养，不仅拥有了一批熟练的生产人员、经验丰富的技术及研发人员、复合型的营销和售后服务人员，而且还拥有一支深谙行业动态、专注高端纺机20 余年的管理团队。

（四）产品的稳定性和可靠性优势

公司建立了完善的质量管理体系，已通过ISO9001:2015 质量管理体系认证，并依据体系要求建立了一套完善的质量、环保管理制度。公司对产品设计、研发、生产、销售和服务实施全过程的标准化管理与控制，可高效保证产品质量的可靠性。

公司建立了完善的采购机制和供应商管理体系。作为纺机整机生产厂家，公司贯彻“优中选优”、“一品多厂”的原则，通过对供应商的生产能力、质保能力、工艺能力、财务保障和安环设施等进行综合测评，已经建立了一套从供应商选择、定制、制作、检验和物流等完善的零部件选购供应体系，拥有一批质量好、技术稳定的长期合作伙伴。目前，公司与五

百余家供应商建立了良好的合作关系，其中包括法国史陶比尔、瑞士洛菲兄弟等国际知名纺织机械配件供应商。长期稳定的供应商和优秀的品质性能为公司产品质量的可靠性提供了保障。综上，公司产品优良的稳定性和可靠性铸就品牌，提升了公司的美誉度和行业内的知名度，为公司市场份额的进一步扩大奠定了良好的基础。

（五）营销网络和售后服务优势

公司持续推进“制造+服务”的战略转型，以营销中心为核心、各事业部为基础，建立了一支高效的营销和售后服务团队，形成了以浙江为中心，向广东、山东、江苏等沿海地区辐射，并向全国发散的营销和售后服务网络。

此外，公司建立了一支专业技术强、素质高、反应速度快的客服队伍，这奠定了为客户提供长期服务的基础。未来，公司将进一步加强营销与服务体系的建设，力求形成新的营销服务方式，打造先进的、更为完善的营销网络系统，增强售前、售中、售后全流程服务能力，提高营销服务能力和水平，巩固和提高现有的市场地位。

（六）产业聚集区位优势

纺织机械生产工艺复杂、涉及的零部件种类和数量众多，单个企业一般无法完成全套产品的加工，需要大量对外采购，整个过程涉及的供应商较多。公司所在地绍兴地区纺机企业及纺织企业众多，受此影响，周边产业配套齐全，给公司采购带来了便利。为保证生产的连续性和产品质量的稳定性，公司对供应商和外购生产企业进行有效管理，同时公司与上游供应商建立连续、稳定、良好的合作关系。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，面对国内外竞争日益激烈的市场环境，加强企业经营管理，紧跟市场需求变化及时优化丰富产品型号，积极拓宽产品种类，大力推进产品升级迭代，公司报告期内实现营业收入16.58亿元，较上年同期增长18.40%，其中实现境内销售收入14.87亿元，较上年同期增长22.83%。

本年度，公司继续坚持纺织机械主业，立足核心产品，不断研发升级转杯纺纱机、剑杆织机和加弹机等，积极研发新机型，纺织机械产品种类不断丰富和完善；与此同时，公司向下游延伸的纺纱、织布产品，在本年度也取得了较好的经营成果。

（1）转杯纺纱机：公司在持续挖潜主打产品的同时，不断拓宽现有产品的功能，围绕高端客户需求，对K80转杯纺纱机基础上，成功开发设计了新产品K90，采用高速电机开发单锭单控的转杯纺纱系统驱动技术，提高了纺纱效率；通过集体驱动和单锭驱动的协同控制方法，扩大了适纺范围；通过自动完成找头、生头、接头及自动完成满筒自动换筒和筒纱自动输送等动作替代人工换筒和筒纱自动输送，减少操作用工，降低劳动强度，提升劳动效率。

（2）剑杆织机：2024年剑杆产品持续加大研发力度，公司结合TT858多年来的生产经验，进一步提升改进，研发了新款TT858PLUS系列机型，在多个结构及关键部分做了大量创新，性能进一步提升。完成了TT858-5.4米特宽幅织造、TT868提花真丝织造、TT828绒布机开发等多款新产品的研发。同时，公司加强境内外市场开拓力度，持续开发新客户的同时做好老客户的售后，复购率提高显著。

（3）倍捻机及其他：公司围绕高端客户需求，不断拓宽现有产品的功能，在倍捻机短纤和化纤两大领域根据客户的具体要求，调整设备的配置和参数，为其量身打造更高价值的产品和工艺，提供定制化的生产服务，满足不同客户的个性化需求；为提升市场竞争力，创新开发了能为客户节能降耗、节约用工及高效高产的自动换管并纱机；同时深挖加捻细分领域，成功开发了初复捻设备，可为客户缩短原有生产流程，提升品质，为纱线领域提供更加高效、精准的加捻全系列解决方案。2024年公司倍捻机实现收入1.02亿元，较上年同期增长112.5%。

（4）加弹机（假捻变形机）：公司研发生产的TTJK-1000M、TTJK-1000V等多种类型的假捻变形机，满足客户对多品种纺丝的需求，进一步丰富了公司的产品线。2024年，公司加弹机取得了较好的增收，实现销售收入1.55亿元。

（5）横编机：公司不断拓宽现有产品领域，成功研发出多功能一次成型横编机，采用密针针板组合技术，使针织横机运行状态能够更稳定高效。该机适用于生产各种类型的针织产品，可根据客户需求进行定制调整和转换。全成型一次无缝高质量成衣可大量减少传统电脑横机繁琐工序，节约周转时间和用工成本，具备较高市场价值。

（6）纺织纱线织布：纺织纱线、织布业务作为公司主业纺织机械产品向下游的延伸，有利于公司掌握市场信息及消费需求变化的敏感性，有助于公司研发新技术、新产品，提高企业产品的市场适应性和竞争力。2024年度，织布实现销售收入1.6亿元，同比增长99.84%。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用

1、纺织机械设备销售收入同比上升16.28%，而本期销售量同比增长54.10%，主要是系本期低单价设备同比增长幅度较大。

2、生产量同比增长56.36%，主要原因是公司销售的产品主要是以订单式为主，因此生产量基本与销售量同比增长。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否公司控股子公司Phicomp AG（菲柯股份公司）于2024年新设立子公司湖州菲柯科技有限公司，注册资本为人民币

100.00万元，自2024年1月10日起纳入合并范围。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

提高机器整机牵伸速度，简化机械结构，降低能耗，实现机器智能化、自动化，适合现代纺织企业的需求。

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1、本期公司经营活动现金流量净额同比减少24,413万元，下降87.22%，主要系公司经营活动现金流入比去年同期少11,828万元，同时经营活动现金流出比去年同期多12,585万元； 2、本期公司筹资活动现金流量净额同比多流出35,647万元，主要系去年同期公司发行可转债收到的现金29,445万元，同时本期分配股利大于去年同期。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用

公司本期现金净流量为负32,320万元、净利润为9,172万元，主要系本期购买银行理财产品支出较多、偿还贷款与分配股利较多；本期公司的信用政策未发生明显变化。

五、非主营业务分析

□适用 ?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

?适用 □不适用

单位：元

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

□适用 ?不适用

公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司2025年的发展战略和经营计划

1、发展战略

2025年，公司将持续开拓国内外两个市场、加大主要产品的研发投入、纵向和横向两个维度完善纺机产业链条。以打造实现进口替代的高端纺织机械产品为使命，不断发展高效、低能耗、自动化、数字化及智能化的纺机装备，最终成为国际行业内领先的新型高端纺织机械成套解决方案供应商，并引领行业标准的推行和市场的发展。

2、经营计划

2025年，公司将在稳中求变，稳固基础管理，强化执行力度，力求创新发展，提升管理水平，做好公司的市场定位，确保完成各项经济指标。以更新观念为先导，以搞活机制为手段，以创新管理为基础，以安全生产为前提，以增长效益为目标，努力把公司建设成国内一流、国际领先的新型高端纺织机械成套解决方案供应商：

（1）加大创新投入，依靠研发力量角逐市场。加快转杯纺纱机、剑杆织机、加弹机等产品创新研发步伐，不断推出新产品、新技术的应用和推广，向系统的数字化、自动化、智能化发展。通过技术创新、机械设备升级等手段，促进质量和效率的同步提升。

（2）继续加大对国内外市场的开拓力度，面对市场环境变化，积极调整思路，适应市场形势的发展。强化品牌意识，获得竞争优势及有利的市场地位。加大其他子公司项目建设与投产。

（3）强化人才队伍建设，夯实发展根基。注重人才的培养和引进，扎实开展各类培训，为人才成长营造良好的氛围。

（4）加大募集资金项目实施与建设进度，各项工作稳步推进。

（5）依据法律法规的有关规定和监管部门的要求，继续加强内部控制管理，促进公司规范运作。

（二）可能面对的风险

1、公司经营业绩波动风险

公司主要从事纺织机械的研发、生产和销售，下游行业为纺织行业，纺织企业主要应用公司产品对棉、麻、毛纺、化纤等原材料进行纺纱、织造。公司产品的市场需求与下游纺织行业的发展和景气状况有较强的联动性。

当前，纺织行业经营面临着宏观经济波动、原材料及劳动力成本上升、汇率波动和行业竞争等风险的影响。虽然纺织行业景气指数、纺织品服装内外销情况等数据表明纺织行业处于整体复苏阶段，若未来纺织行业人工成本持续上升、国内市场开拓停滞及出口需求萎缩等不利情况发生，公司可能面临经营业绩波动的风险。

2、公司海外市场拓展风险

公司目前积极拓展海外市场，产品已进入印度、土耳其、越南等多个国家和地区。未来几年内，公司将重点在印度、土耳其、越南、印度尼西亚等国家推广剑杆织机和转杯纺纱机产品，加大海外市场拓展力度，逐步尝试在部分国家设立办事处以巩固和扩大市场份额。

由于国际政治、经济具有一定的复杂性，公司的海外市场拓展将面临相关国家贸易政策变动和政商关系转向等不确定性因素影响，可能存在海外市场拓展不达预期的风险。

3、公司主要原材料价格波动和供货周期导致的风险

公司采购的原材料主要包括电子元器件、标准通用件、控制系统部件、非标准零部件、纺机专件、钢材及其他金属材料等。钢材价格的波动会影响公司主要原材料的采购价格，进而加大公司的成本控制难度。由于公司销售订单的获取与原材料采购难以完全保持同步，若公司原材料采购价格出现持续大幅波动，则不利于公司的生产成本控制，进而可能对公司经营效益产生不利影响。

经过多年的经营，公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，虽然公司对采购过程进行严格管理，针对供应商的选择及其供应产品质量的检验制定了相关制度，进行严格的规定和规范，但不排除出现供应商产品的质量和供货周期不能达到公司要求的可能性，对公司最终产品的质量和生产周期造成负面影响。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□适用 ?不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，建立健全公司法人治理结构、不断完善内部控制制度。公司建立了由股东会、董事会、监事会及高级管理层组成的内部组织框架，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会，建立了权责明确、相互制约、协调运转、监督有效的法人治理结构。同时，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》等一系列规章制度，明确了股东会、董事会、监事会及高级管理层之间的权责范围和工作程序。公司整体运作规范，切实维护公司利益，依法保障股东权利。具体如下：

1、关于股东与股东会

公司严格遵守《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》《股东会议事规则》等有关规定，规范地召集、召开股东会及履行股东会表决程序。报告期内，公司共召开2次股东会，均由董事会召集召开，并由律师在现场进行了见证。公司股东会的召集、召开、出席股东会的人员资格及股东会的表决程序均合法合规，会议决议合法有效，维护了公司和股东的权益。

2、关于公司与控股股东

控股股东严格依法行使股东权利，未发生超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况。公司资产、人员、财务、机构及业务均独立于控股股东，公司董事会、监事会及其他内机构均能够独立运作。控股股东不存在从事与公司相同、相近或形成竞争的业务的情形，并且不存在非经营性占用公司资金的情形。

3、关于董事和董事会

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会。公司全体董事严格遵照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关要求，恪尽职守，勤勉尽责，认真履行职责和义务。

4、关于监事和监事会

公司监事由3名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。公司全体监事严格遵照《监事会议事规则》等相关要求，按照规定的程序召集召开监事会并进行表决，认真履行职责，对董事、高级管理人员以及公司财务的合法合规性进行监督和检查。

5、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，实现与股东、员工、供应商及客户等多方利益的协调平衡，共同推进公司持续、健康地发展。

6、关于信息披露与透明度

公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关法律、法规的要求真实、准确、完整、及时地披露信息，并指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司的指定信息披露媒体平台，确保所有股东公平公正的机会获得信息。公司指定董事会秘书为信息披露与投资者关系的负责人，协调公司与投资者的关系，接待股东来访及电话、回复投资者问题、向投资者提供公司公开披露的资料等。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》等法律法规、规章制度和《公司章程》要求规范运行。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。具体情况如下：

1、业务独立

公司具有完整的业务体系、拥有独立的产、供、销系统和研究开发能力，在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，具有直接面向市场独立经营的能力。同时，公司控股股东、实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函。

2、人员独立

公司人员完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在人员的管理和使用上完全分开，公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资管理体系。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任董事、监事以外的职务或领取薪酬。公司的财务人员均在公司专职并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

3、资产独立

公司拥有独立生产经营所需的技术研发体系、采购体系、生产体系和营销体系，独立拥有与生产经营所需的土地、厂房、机器设备以及专利、商标等固定资产、无形资产的所有权和使用权，公司各项资产权属清晰。

公司不存在以资产和权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情形。

4、机构独立

公司按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，明确了各机构的职能。公司独立开展经营活动，不存在控股股东干预公司正常生产经营活动的情形。公司已建立了适合自身业务特点的法人治理结构，组织结构健全，运作正常有序。公司的经营和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同、合署办公的状况。

5、财务独立

公司设立了独立的财务会计部门，配有专职会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司按照公司章程规定独立进行财务决策，拥有独立的财务电算化系统。公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司资金使用的情况，公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东及实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情况，也不存在公司资金或其他资产被控股股东及其他关联方违法占用的情形。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 ?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用 ?不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事

（1）董事长陈宥融：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级经济师，绍兴市第七届人大代表。2001年5月至2009年1月历任公司总经理助理、人力资源部部长、国际贸易事业部部长；2009年2月至2021年10月任公司董事、总经理，2021年10月至今任公司董事、董事长、总经理。

（2）董事潘晓霄：1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年11月至1997年9月任职新昌县粮食总公司；1998年1月至2007年12月任新昌县彩淳建筑公司办公室副主任、主任；2008年3月任职公司总经办项目主管，2009年2月至2015年8月任公司行政管理部副主任，2015年9月至2019年3月任公司董事会秘书；2019年3月至2019年6月任公司副总经理、董事会秘书；2023年3月至今任浙江东夏纺机有限公司董事；2019年6月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。

（3）董事吕志新：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1988年6月至1993年7月任新昌县金属制品厂营销经理；1993年8月至1998年7月任泰坦纺机总厂营销经理；1998年8月至2009年1月任公司营销总监；2009年2月至2023年12月任公司副总经理、营销总监，2023年12月至今任公司董事、副总经理、营销总监。

（4）董事屈红民：1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2004年7月至2011年3月任苏拉/欧瑞康（中国）技术有限公司服务工程师、纺织工艺工程师；2011年4月至2013年12月任瑞士立达集团应用工艺师；2013年

12月至2022年8月任卓郎（江苏）纺织机械有限公司产品经理、全球产品管理负责人；2022年10月至今任乐擎智能科技（苏州）有限公司总经理，2023年12月至今任公司董事。

（5）董事陈江荣：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996年毕业于杭州电子工业学院财务会计专业，会计师职称资格。2000年至2016年担任浙江泰坦股份有限公司财务部主任，2017年至2023年12月任公司内审部主任。2023年12月至今任公司董事。

（6）董事车达明：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1988年10月至1993年7月任新昌县金属制品厂员工；1993年8月至1998年7月任泰坦纺机总厂保卫科长；1998年8月至2011年11月任公司后勤部主任、保卫科长；2011年12月至今任公司董事、后勤部主任。

（7）独立董事余飞涛：1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。毕业于浙江大学并先后获得浙江大学法学学士学位，浙江大学国际法硕士学位。现为国浩律师（杭州）事务所有限合伙人、律师。余飞涛女士具有丰富的公司、证券法律服务从业经验。2021年5月至今任公司独立董事，同时担任佩蒂动物营养科技股份有限公司独立董事。

（8）独立董事冯根尧：1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学学士，教授。1986年7月至2001年3月任陕西工学院讲师、副教授；2001年至2003年7月任陕西理工学院教授及管理工程系副主任；2003年8月至2004年7月任绍兴文理学院教授；2004年8月至2014年4月任绍兴文理学院教授及经济与管理学院副院长；2014年5月至2016年9月任绍兴文理学院教授及科研处副处长；2016年10月至2017年5月任绍兴文理学院教授及科学技术处副处长；2017年6月至2019年4月任绍兴文理学院教授及元培学院副院长。2019年5月至2023年8月任绍兴文理学院教授。2023年4月至今任公司独立董事。

（9）独立董事吉瑞：1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，上海国家会计学院会计学副教授。2019年1月至2023年9月任书香门地(上海)美学家居股份有限公司(现已更名为：书香门地集团股份有限公司)独立董事，2022年1月至今任飞潮(上海)环境技术股份有限公司(现已更名为：飞潮(上海)新材料股份有限公司)独立董事；2023年1月至今任辽宁鼎际得石化股份有限公司独立董事。2023年12月至今任公司独立董事。

2、监事

（1）监事王亚晋：1976年出生，中国共产党党员，无境外永久居留权，本科学历。1995年7月至2005年6月任公司计量室科员；2005年7月至2009年1月任公司搬迁指挥部办公室主任；2009年2月至今任公司总经理办公室主任；2011年12月至今担任新昌县融泰投资有限公司法定代表人；2019年11月至今任公司党委副书记；2021年4月至今任公司证券事务代表；2021年11月至今任公司监事，2023年12月至今任公司监事会主席。

（2）监事张国东：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，技师。1982年10月至1987年10月在83236部队参军，1987年11月至1993年7月任新昌县金属制品厂模具车间主任；1993年8月至1998年7月任泰坦纺机总厂络筒车间主任；1998年8月至2009年1月任公司棉纺事业部部长；2009年2月至2019年6月任公司副总经理；2019年6月至今任公司职工代表监事。

（3）监事赵拓：1983年出生，中国共产党党员，无境外永久居留权，大专学历。2006年3月至今任浙江泰坦股份有限公司销售总经理助理，2023年12月至今任公司监事。

3、高级管理人员

（1）总经理陈宥融：公司董事长、总经理，详见董事简介部分。

（2）副总经理吕志新：公司董事、副总经理，详见董事简介部分。

（3）副总经理、董事会秘书潘晓霄：公司董事、副总经理、董事会秘书，详见董事简介部分。

（4）财务总监潘孟平：1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级会计师。1995年7月至2003年11月任工商银行新昌县支行、交通银行新昌县支行会计员，2003年12月至2010年6月任浙江长兴水泥有限公司、丰岛控股集团有限公司会计、财务经理，2010年6月至2012年3月，任三鼎控股集团有限公司财务经理，2012年3月至2013年6月任宁波朗格世明汽车部件有限公司财务总监，2013年6月至2021年11月任浙江天台金恒德汽车用品百货有限公司财务经理，2021年11月进入公司，2022年3月至今任公司财务部部长，2022年4月至今月任公司财务总监。

在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、决策程序

公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下：负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。公司股东会负责审议董事、监事的薪酬管理制度；公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬管理制度。

2、确定依据

公司薪酬制度遵循以下原则：（1）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；（2）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；（3）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；（4）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

3、实际支付情况

公司高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放；公司不发放监事津贴，在公司及子公司兼任其他职务的监事按其内部任职情况领取薪酬；独立董事津贴按年度发放。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明：不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，在股东会授权范围内，对董事会审议的对外担保、关联交易、募集资金使用、修订《公司章程》等重要事项审慎发表意见，能够有效履行董事职责，积极维护公司及全体股东的合法权益。 报告期内，董事及时了解公司经营业务管理情况，严格执行股东会决议，并就公司内部控制规范运作等方面提出了宝贵意见。公司听取并采纳了各位董事的有效意见，加强建设公司内部控制制度，完善公司规范治理，保障公司经营管理符合法律法规及公司内部制度的相关规定。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司从保障员工权益的角度出发，按照公司经营理念和管理模式，遵照国家有关劳动人事管理政策，制定了《薪酬管理制度》，建立了规范的薪酬管理体系。公司根据员工岗位类别、职责不同实行不同的薪酬结构，薪酬总体由基本薪酬与绩效薪酬两部分组成。基本薪酬根据岗位工作内容及职责划分等级确定，具体等级根据员工的个人自身条件、工作内容确定。绩效薪酬主要根据考核周期内公司的经营情况、工作强度、员工职责等因素，同时结合考核周期内员工个人职责完成及工作表现最终确定，在季度（生产人员）或年度末予以兑现。除正常的薪资外，公司按照相关法律法规的规定为员工缴纳了社会保险费（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）及住房公积金等。同时，为确保公司员工良好的工作环境及精神状态，适时为员工提供防暑降温、节假日补贴等福利。

3、培训计划

公司关注人力资源开发，激发员工潜能，以提高工作效率，使员工与公司共同成长。公司不定期的内部轮岗培训和定岗培训等多种形式培养复合型人才和专业岗位人才，不断提高员工综合技能和专业技能。另外，在立足自主培养的基础上，公司将有针对性地引进经营管理和技术研发人才，通过引进、外聘、咨询顾问等多种形式，建立符合企业快速发展需要的人才梯队。公司将人才重点培养和引进计划如下：一是高端技术人才，主要为纺织机械行业研发等专业人才；二是市场营销人才，重点培养和引进熟悉跨国市场的营销人才；三是高级管理人才，进一步提高公司科学管理的水平。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

报告期内，公司利润分配政策及执行情况符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司现金分红方案决策程序合法合规，符合公司发展战略，有助于公司建立健全完善、持续、稳定的分红政策，有助于长远保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，对内部控制体系进行适时的更新和完善，建立一套设计科学、运行有效的内部控制体系，并由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息：不适用。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因：不适用。

二、社会责任情况

不适用。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用 □不适用详见本报告“第十节、财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”部分内容。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用

公司控股子公司Phicomp AG（菲柯股份公司）于2024年新设立子公司湖州菲柯科技有限公司，注册资本为人民币

100.00万元，自2024年1月10日起纳入合并范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用 ?不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

1、 阿克苏锦泰纺织科技有限公司法定代表人由尤良春变更为金樟明，2025年2月24日完成工商变更，取得换发的《营业执照》。

2、公司在香港设立全资子公司鹏宸香港有限公司，2025年2月28日取得注册证书，注册资本10万美元，经营范围为销售和研发机械设备、纺织品、机械零部件、技术咨询和服务等；货物进出口，技术进出口。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

（1）2024年1月29日，控股股东泰坦投资、实际控制人陈其新先生及股东融泰投资首发前限售股份三年限售期满，合计所持156,380,000股全部解除限售；因陈其新先生于2023年12月28日离任公司第九届董事会董事，根据其“在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份”的承诺，故其所持股份 6,938,340股在离职半年内（2024年6月28日前）相应锁定，不能转让； （2）2024年6月28日，公司第九届董事会董事陈其新先生、赵略先生、吕慧莲女士及第九届监事会监事张明法先生、于克先生任期结束已满半年，合计所持股10,735,840股全部解除限售；

（3）根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，公司可转债自2024年5月6日（因5月1日至5月5日为节假日，故转股起始日(2024年5月1日顺延至2024年5月6日）起开始转股，报告期内，累计转股数量40,557股，公司股份总数、无限售条件股份增加40,557股。股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

?适用 □不适用

一、企业债券

□适用 ?不适用

报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

□适用 ?不适用

报告期公司不存在公司债券。

三、非金融企业债务融资工具

□适用 ?不适用

报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。

四、可转换公司债券

?适用 □不适用

1、转股价格历次调整情况

“泰坦转债”初始转股价格为13.81元/股。2024年5月22日，公司实施2023年度权益分派方案，根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“泰坦转债”的转股价格由原13.81元/股调整至13.39元/股，调整后的转股价格自2024年5月23日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司披露于指定媒体的《关于实施权益分派调整泰坦转债转股价格的公告》（公告编号：2024-026）。

截至报告期末，“泰坦转债”的转股价格为13.39元/股。

2、累计转股情况

?适用 □不适用

3、前十名可转债持有人情况

4、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况

□适用 ?不适用

5、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排

报告期内， 2024年5月24日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2023年浙江泰坦股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，公司主体长期信用等级为“A”，本次债券信用等级为“A”，评级展望为“稳定”。上述信用评级报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

报告期末，公司主要财务数据详见本节“八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标”及本年度报告“第十节、财务报告”相关内容。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 ?不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 ?不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是 ?否

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

信会师报字[2025]第ZF10164号

浙江泰坦股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了浙江泰坦股份有限公司（以下简称泰坦股份）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了泰坦股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于泰坦股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

四、其他信息

泰坦股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括泰坦股份2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估泰坦股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督泰坦股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对泰坦股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致泰坦股份不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就泰坦股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所 中国注册会计师：陈小金（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：鲍杨军

中国注册会计师：张洪佳

中国?上海 二〇二五年四月十七日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：浙江泰坦股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：陈宥融 主管会计工作负责人：潘孟平 会计机构负责人：丁小莉

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：陈宥融 主管会计工作负责人：潘孟平 会计机构负责人：丁小莉

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

三、公司基本情况

浙江泰坦股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“泰坦股份”）系由新昌县泰坦纺织机械总厂职工集体资金管理协会（现更名为新昌泰坦纺织机械总厂职工持股协会，以下简称“职工持股会”）、新昌县二轻资产经营公司、新昌县轻工机械厂以及赵略、梁行先作为发起人设立的股份有限公司。公司统一社会信用代码为91330000704207173A。公司于2021年1月在深圳证券交易所上市，公司所属行业为纺织机械制造行业。截至2024年12月31日止，本公司累计发行股本总数21,604.06万股，注册资本为21,604.06万元，注册地：浙江省绍兴市新昌县，总部地址：浙江省绍兴市新昌县。本公司主要经营活动为：纺织机械的研发、生产和销售。本公司的母公司为绍兴泰坦投资股份有限公司，本公司的实际控制人为陈其新、陈宥融父子。本财务报表业经公司董事会于2025年4月17日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

2、持续经营

本财务报表以持续经营为基础编制。

公司自本报告期末起至少12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计，包括金融资产减值的测试方法及会计处理方法、固定资产折旧政策、无形资产摊销政策和收入确认原则等。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2、会计期间

自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，Phicomp AG（菲柯股份公司）的记账本位币为瑞士法郎。本财务报表以人民币列示。

5、重要性标准确定方法和选择依据

?适用 □不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1） 控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

（2）合并程序

本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

1）增加子公司或业务

在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。

2）处置子公司

①一般处理方法

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。

8、现金及现金等价物的确定标准

现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1） 外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。10、金融工具

本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。

（1）金融工具的分类

根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

－ 业务模式是以收取合同现金流量为目标；

－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）：

－ 业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；

－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

1）以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

6）以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

（3） 金融资产终止确认和金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产：

－ 收取金融资产现金流量的合同权利终止；

－ 金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

－ 金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。

本公司与交易对手方修改或者重新议定合同而且构成实质性修改的，则终止确认原金融资产，同时按照修改后的条款确认一项新金融资产。

发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。