民生证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：民生证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：泰坦股份 | |||
| 保荐代表人姓名：申佰强 | 联系电话：010-85127749 | |||
| 保荐代表人姓名：马骏 | 联系电话：010-85127844 | |||
| 现场检查人员姓名：申佰强、石杨 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2025年4月8日至2025年4月10日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| (一)公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、公司三会制度文件以及相关会议资料等资料；与公司相关负责人进行沟通；查看公司主要生产经营场所。
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | ||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | ||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | ||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | ||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | ||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| (二)内部控制 | |||
| 现场检查手段：查阅内部审计部门资料；查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关决议；查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；与内审部门人员、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适用) | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适用) | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等(如适用) | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用) | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如适用) | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计(如适用) | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用) | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用) | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告(如适用) | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| (三) 信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料；查阅公司信息披露制度及信息披露文件；查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公 | |||
| 司资料；与董事会办公室相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| (四) 保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料；与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| (五) 募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及相关三会文件；查阅三方监管协议、募集资金专户明细账及银行对账单等资料；与公司相关人员进行沟通，了解募投项目实施情况及进度等；查阅公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关审批文 | |||
| 件及公告；走访公司募投项目实施地，查看募集资金项目的实施情况等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √【注1】 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √【注2】 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| 注1：公司在对使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行自查及保荐机构核查时发现，由于在使用闲置募集资金进行现金管理时相关人员对法律法规关于募集资金规范使用的要求认识不足，导致2024年12月27日至2025年2月14日、2025年2月17日至2025年3月6日、2025年3月11日至2025年3月28日期间，公司使用募集资金进行现金管理的余额达到15,800.00万元，超出董事会审议额度800万元。 2025年3月28日，公司已将董事会授权额度使用闲置募集资金进行现金管理的超额部分进行了赎回，2025年4月1日，公司召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于补充确认并继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的的议案》，补充确认了上述超额使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，民生证券出具了相关核查意见。截至本报告出具之日，公司未再出现现金管理金额超出董事会授权额度的情形 注2：公司于2023年12月11日召开了第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。智能纺机装备制造基地建设项目同时为公司首次公开发行股票和向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目。为明确区分两次募集资金的具体用途，公司对于两次募集资金在项目建设过 | |||
| 程中的土建投入、设备购置投入等做了具体的划分。考虑到公司向不特定对象发行可转债募集资金于2023年10月31日到账，该项目的募集资金投入相对放缓，对土建及设备购置、安装的先后实施顺序进度存在一定影响。公司根据项目建设情况及目前的实施进度，经过审慎评估，将智能纺机装备制造基地建设项目达到可使用状态的时间调整为2025年6月。 智能纺机装备制造基地建设项目目前已经完成厂房建设及部分设备的购置，由于受宏观经济、市场环境影响，公司综合考虑审慎使用募集资金及项目成本效益等因素，拟对该项目的投资细节进行调整，因此报告期内可转换公司债券募集资金在该项目投入金额较低，后续公司将加快该项目推进，并及时披露相关信息。 公司选址杭州萧山区建设研发中心，旨在充分利用杭州区位优势吸引研发人才，公司已完成杭州研发中心建设项目的房产购置，但由于所购房产周边配套设施及环境尚不完善，不利于人才的引进工作，因此影响了报告期内公司研发中心项目建设进度。目前，公司正在同装修设计单位进行后续的建设工作的方案沟通，后期将加快研发中心建设项目的建设及募集资金使用。 | |||
| (六) 业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅财务报告等资料，与公司相关人员进行沟通，查阅同行业业绩 情况等。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ 【注】 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √【注】 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| 注：2024年度，泰坦股份实现营业收入16.58亿元，较2023年度增长18.40%，实现归属于母公司净利润8,875.44万元，较2023年度下降31.71%，主要原因为：（1）部分低毛利产品收入增加导致综合毛利率下降，2024年度公司综合毛利率为16.05%，较2023年度下降4.09个百分点；（2）泰坦股份可转债于2023年11月上市，2024年度可转债利息费用计提金额为2,060.55万元，较2023年大幅增加；（3）受经济环境影响，2024年客户分期付款情形增加导致应收账款增加，信用减值损失计提较2023年有所增加。 | |||
| (七) 公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：关注公司定期报告关于公司及股东承诺履行情况的披露；对公司高 | |||
| 管进行访谈，了解公司及公司股东的履行承诺情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| (八) 其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：对公司管理层及有关人员进行访谈；查阅公司公开信息披露文件； 查阅公司章程、分红方案；抽查公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 不适用 | |||
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
申佰强 马骏
民生证券股份有限公司
年 月 日