证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 公告编号：2025-015

爱尔眼科医院集团股份有限公司关于全资子公司天津爱尔对天津亮晶医疗管理有限公司增资并与关联方形成共同投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月24日召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司天津爱尔对天津亮晶医疗管理有限公司增资并与关联方形成共同投资暨关联交易的议案》，现将相关内容公告如下：

一、本次交易概述

爱尔置业发展集团有限公司（以下简称“爱尔置业”）的全资子公司天津亮晶医疗管理有限公司（以下简称“天津亮晶”）通过公开招挂牌方式取得位于南开区利丰路与金北道交口东北侧，编号为津南利(挂)2024-10地块号使用权，面积为9095.7平方米，计划建设大楼用于公司全资子公司天津爱尔眼科医院有限责任公司（以下简称“天津爱尔”）的迁址扩建，目前已取得建设工程规划许可证。

经爱尔置业与天津爱尔友好协商，双方达成合作意向：天津爱尔拟对天津亮晶进行增资。本次增资完成后，天津爱尔将持有天津亮晶92.86%的股权。

本次交易以天津爱尔的自有资金支付，交易合计金额为人民币1.3亿元。

天津亮晶为公司控股股东爱尔医疗投资集团有限公司的全资子公司爱尔置业的全资子公司。因此，上述交易事项构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，

上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

公司名称：爱尔置业发展集团有限公司成立时间： 2015年11月9日企业性质：有限责任公司（法人独资）注册资本：20,000万元人民币注 册 地：湖南省长沙市天心区芙蓉南路一段188号爱尔总部大厦北塔21楼2101房

法定代表人：陈邦统一社会信用代码：91430000MA4L1KRK9Q实际控制人：爱尔医疗投资集团有限公司主营业务：以自有资产进行物业投资、股权投资及投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；物业管理及自有物业租赁；企业管理咨询；建筑设计及室内装饰工程设计；图文设计、制作；建筑材料、五金水暖器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。爱尔置业不是失信被执行人。

三、 关联交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：天津亮晶医疗管理有限公司统一社会信用代码：91120104MAD7N1L096企业类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：天津市南开区复康路102号成立日期：2023年12月18日注册资本：1,000万元人民币法定代表人：黄淑丽经营范围：一般项目：医院管理：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械租

赁；家用电器销售；电子产品销售；停车场服务；软件开发：软件外包服务；信息系统运行维护服务；互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);计算机系统服务；建筑工程机械与设备租赁；企业管理；企业管理咨询；市场调查(不含涉外调查)；礼仪服务；企业形象策划；市场营销策划；咨询策划服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

2、本次增资前、后天津亮晶的股权结构

本次增资前：

本次增资后：

3、天津亮晶近一年一期的主要财务数据：

金额单位：人民币元

四、 关联交易的主要内容及定价依据

本次交易主要内容为天津爱尔向天津亮晶进行增资扩股，认购天津亮晶新增注册资本13,000万元。

本次交易经过资产评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司评估，并出具

《天津爱尔眼科医院有限责任公司拟对天津亮晶医疗管理有限公司增资涉及的天津亮晶医疗管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，采用资产基础法作为评估方法，天津亮晶于评估基准日2025年2月28日股东全部权益的评估价值为1034.36万元，对应1.034元/注册资本。本次增资价格参考资产评估结果协商确定为1元/注册资本。

综合上述，本次增资完成后，天津爱尔持有天津亮晶13,000万元股权，占天津亮晶注册资本的92.86%。本次增资暨关联交易事项遵循公平、公允、自愿平等、协商一致的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

甲方（原股东）：爱尔置业发展集团有限公司

乙方（新股东）：天津爱尔眼科医院有限责任公司

丙方（目标公司）：天津亮晶医疗管理有限公司

鉴于丙方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币1000万元，甲方持有丙方100%股权，且已全部实缴出资。甲方和乙方有意通过乙方对丙方增资的方式，使丙方成为甲乙双方的合资公司，共同经营。乙方拟通过向丙方增资的方式，成为丙方的股东。各方经友好协商，就乙方对丙方增资事宜达成如下协议：

第一条 增资

1、各方同意，乙方以现金方式向丙方增资人民币1.3亿元（大写：壹亿叁仟万元整）。

2、本次增资完成后，丙方的注册资本增加至人民币1.4亿元（大写：壹亿肆仟万元整）。

3、增资款的支付：乙方应于2025年3月31日前将增资款人民币1.3亿元支付至丙方指定的银行账户。

4、甲方作为丙方的唯一股东，同意本次增资，并放弃对本次新增注册资本的优先认购权。

第二条 股权比例本次增资完成后：乙方在丙方中的股权比例92.86%；甲方在丙方中的股权比例7.14%。第三条 公司治理

1、本次增资完成后，丙方的公司治理结构变更为：

（1）股东会：由甲方和乙方组成，按照各自的股权比例行使表决权。

（2）董事会：公司不设董事会，设1名董事，由乙方委派，行使董事会职权，并担任丙方的法定代表人。

（3）监事：公司不设监事会，设1名监事，由乙方委派，行使监事会职权。

（4）总经理及其他高级管理人员：由乙方提名，经董事会聘任。

2、增资完成后，原甲方委派的丙方管理人员全部退出丙方的管理层，不再参与丙方的日常经营管理。

3、丙方应在本协议签署后45个工作日内召开股东会，审议通过修改后的公司章程，并办理相应的工商变更登记手续。

第四条 陈述与保证

1、甲方的陈述与保证：

(1) 甲方为依法设立并有效存续的企业法人，具有签署和履行本协议的全部权利能力和行为能力。

(2)甲方将积极配合办理与本次增资相关的所有审批、登记、备案等手续。

2、乙方的陈述与保证：

(1) 乙方为依法设立并有效存续的企业法人，具有签署和履行本协议的全部权利能力和行为能力。

(2) 乙方用于本次增资的资金来源合法，不存在任何非法集资、洗钱或其他违法违规行为。

(3) 乙方具备履行本协议项下义务的财务能力和商业信誉。

(4)乙方将积极配合办理与本次增资相关的所有审批、登记、备案等手续。

3、丙方的陈述与保证:

(1) 丙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有签署和履行本协议的全部权利能力和行为能力。

(2) 丙方不存在任何未向乙方披露的重大债务、担保、诉讼、仲裁或其他可能影响丙方资产或经营的重大事项。

(3) 丙方已依法缴纳各项税费，不存在任何偷税、漏税或其他违法违规行为。

(4) 丙方提供的所有与本次增资相关的文件、资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(5)丙方将积极配合甲、乙双方办理本次增资相关的所有审批、登记、备案等手续。

第五条 违约责任

1、任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。

2、若乙方未能按本协议约定的期限足额支付增资款，每逾期一日，应按逾期未付金额的万分之五向丙方支付违约金。逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿损失。

3、若甲方违反本协议第四条第1款的任何一项陈述与保证，导致本次增资无法完成或丙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

4、若因丙方原因导致本次增资无法完成，丙方应向乙方返还其已支付的全部款项（如有），但无须承担任何责任及损失。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易为公司与关联方共同投资，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不存在公司与关联方产生同业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

七、关联交易的目的及交易对公司的影响

通过本次交易，天津爱尔将通过迁址扩建获得永久院址，有效解决天津爱尔接诊容量饱和、发展空间受限等问题，进一步满足区域内眼科医疗服务需求，扩大其覆盖范围，提升公司区域影响力。本次增资事项对公司发展有着积极的作用，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。上述关联交易本着市场公平、有利于上市公司的原则执行，不存在利用关联关系侵占上市公司利益的

情形，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额

2025年年初至本公告披露日，公司与爱尔投资及其所属公司累计已发生的关联交易总金额为1,650.79万元。

九、相关审批程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2025年3月19日召开的第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了《关于全资子公司天津爱尔对天津亮晶医疗管理有限公司增资并与关联方形成共同投资暨关联交易的议案》，经认真审阅有关文件及了解关联交易情况，独立董事发表了如下意见：

本次增资是为了满足公司下属子公司经营的需要，涉及到的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。 因此，我们一致同意本次增资的交易事项，并将该议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年3月24日召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于全资子公司天津爱尔对天津亮晶医疗管理有限公司增资并与关联方形成共同投资暨关联交易的议案》，关联董事陈邦先生、李力先生按照有关规定回避了表决，其他非关联董事参与了本议案的表决。

（三）监事会审议情况

经审核，监事会认为：本次增资暨关联交易事项属于公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情况。本次增资事项遵循公平、公允、自愿平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不会对公司独立性产生影响，不会因本次交易的发生而对关联人形成依赖。

十、备查文件

1、第六届董事会第三十二次会议决议；

2、第六届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事专门会议决议；

4、评估报告；

5、增资协议。

特此公告。

爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会

2025年3月24日