广东创世纪智能装备集团股份有限公司
章程修订案（2024年8月）
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”）参照2024年7月1日正式生效的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件，结合公司治理实际需要，拟修订《公司章程》中的相应条款。
修订后的《公司章程》需经公司股东会审议通过后方可生效，章程修订情况对照如下表：
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第一条 为维护广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、债权人和职工的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第七条 公司注册资本为人民币1,664,862,589元。 经公司股东大会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。 | |
第七条 公司注册资本为人民币1,664,862,589元。经公司股东会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第三十条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 …… | 第三十条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 …… |
| 第三十五条 公司股东享有下列权利： …… （六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | 第三十五条 公司股东享有下列权利： …… （六）查阅及复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； …… |
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第三十六条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。 |
| 第三十七条 股东提出查阅第三十五条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十七条 股东提出查阅第三十五条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第四十五条 …… 公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。 公司控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争及要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法利益。 | 第四十五条 …… 公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东或者实际控制人侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。 公司高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和本章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。 |
| 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议独立董事提名议案，决定独立董事津贴标准； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 第四十七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、非职工代表监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的收购公司股份事项； |
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| （十三）审议批准本章程第四十八条规定的对外担保事项、第四十九条规定的对外提供财务资助事项； （十四）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十五）审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（以交易涉及的资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议公司发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款所指“交易”事项包括： 购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 | （十）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十一）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 （十二）审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（以交易涉及的资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议批准本章程第四十八条规定的对外担保事项、第四十九条规定的对外提供财务资助事项； （十六）审议公司发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款所指“交易”事项包括： |
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易（提供担保、提供财务资助除外）。 公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东大会审议程序。 （十九）审议公司拟与关联人发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司提供担保除外)； 公司与关联人的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；交易定价为国家规定的；关联人向公司提供资金，利率不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准；公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除前款规定外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易（提供担保、提供财务资助除外）。 公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东会审议程序。 （十七）审议公司与关联人发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司提供担保除外)； 公司与关联人的下列交易，可以豁免提交股东会审议：公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；交易定价为国家规定的；关联人向公司提供资金，利率不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准；公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 （十八）修改本章程； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 除上述第（十）（十一）项规定或其他法律法规、规章制度允许的情形外，公司股东会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第四十八条 公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过： …… | 第四十八条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： …… |
| 第四十九条 公司财务资助属于下列情形的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司时，免于适用前述审议程序规定。 | 第四十九条 公司提供财务资助属于下列情形的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）本章程第二十二条规定的公司实施员工持股计划的情形； （四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司时，免于适用前述审议程序规定。 |
| 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东会每年召开次数不限。 | 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东会每年召开次数不限。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 |
| 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； …… | 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足本章程规定的最低人数时； …… |
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第五十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 | 第五十四条 股东会会议由董事会召集。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围。 |
| 第六十一条 股东会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 | 第六十一条 股东会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式送达董事会。 |
| 第六十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 …… | 第六十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项，召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 …… |
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的授权委托书。 | 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的授权委托书。 授权委托书中应当明确代理人代理的事项、权限和期限。代理人应当在授权范围内行使表决权。 |
| 第七十六条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的监事共同推举的一名监事主持。 | 第七十六条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 |
| 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第二项的情形收购本公司股份； …… | 第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； …… |
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第八十七条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （三）审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （四）审议公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）股权激励计划； （六）公司的分立、合并、解散、变更公司组织形式和清算； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （八）审议公司重大资产重组事项； （九）分拆所属子公司上市； （十）调整或变更本章程规定的现金分红政策； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。 | 第八十七条 下列事项由股东会以三分之二以上表决权的特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （三）公司因本章程第二十五条第一款第(一)项的情形收购本公司股份； （四）审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）审议公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （六）股权激励计划； （七）公司的分立、合并、解散、变更公司组织形式和清算； （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （九）审议公司重大资产重组事项； （十）分拆所属子公司上市； （十一）调整或变更本章程规定的现金分红政策； （十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十八条 …… 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序： …… （四）关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东按照本章程第八十七条的规定表决； | 第八十八条 …… 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序： …… （四）关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东按照本章程第八十六条或者第八十七条的规定表决； |
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： …… | 第九十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事会应当向股东提供董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况。提名的方式和程序如下： …… |
| 第九十三条 …… （二）当选原则 1、股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，缺额在下次股东大会上选举填补。 3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 …… 5、……若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 …… | 第九十三条 …… （二）当选原则 1、股东会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过本章程规定的最低人数时，缺额在下次股东会上选举填补。 3、若当选董事人数少于应选董事，且不足本章程规定的最低人数时，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 …… 5、……若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足本章程规定的最低人数时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 …… |
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第一百〇八条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，并应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… | 第一百〇八条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，并应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… |
| 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在两个交易日披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在两个交易日披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程规定的最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）决定本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）在股东大会授权范围内，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票； …… | 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （七）决定本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购公司股份的事项； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）在股东会授权范围内，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票； …… 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 …… |
| 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容： …… （三）事由及提案； …… | 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容： …… （三）事由及议题； …… |
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票制。 | 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十九条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以按照股东会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 | 第一百三十九条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 第一百五十四条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 第一百五十四条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于本章程规定最低人数的，或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百五十六条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 | 第一百五十六条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，根据本章程的规定或者董事会的授权行使职权。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百八十四条 监事会行使下列职权： …… （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… （六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百八十四条 监事会行使下列职权： …… （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； …… （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 第一百八十五条 …… 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百八十五条 …… 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。在使用任意公积金和法定公积金弥补后仍不能弥补公司的亏损，可以按照规定使用资本公积金弥补亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第二百二十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟定合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 | 第二百二十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟定合并或者分立方案； （二）股东会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，需经董事会审议，无须经股东会决议。 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第二百二十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第二百一十八条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第二百一十八条规定的报刊上公告。 第二百二十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第二百一十八条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 | 第二百二十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。 第二百二十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。 |
| 新增 | 第二百二十七条 公司依照本章程第一百九十七条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
注：本次《公司章程》修订因增加或删减部分条款导致后续各条款序号及条款内容中的索引序号调整的，将在《公司章程》中依次调整，本修正案不再赘述。除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次《公司章程》的修订事项尚需提交股东会审议，董事会提请股东会授权公司管理层办理修订《公司章程》有关的工商备案事宜，授权的有效期限自股东会审议通过起至本次修订《公司章程》相关工商备案事宜办理完毕之日止。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
董事会2024年8月20日
