证券代码：300083 证券简称：创世纪

广东创世纪智能装备集团股份

有限公司

2025年创业板向特定对象发行股票预案

二〇二五年二月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，本次发行方案尚需提交股东会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人夏军，本次发行构成关联交易。发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。在公司股东会审议相关议案时，关联股东在股东会上对本次发行相关事项需回避表决。

三、本次向特定对象发行股票的价格为5.45元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第十九会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

四、本次向特定对象发行股票的数量不超过100,917,431股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

五、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币55,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。

六、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定

对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

八、本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东会审议通过之日起12个月。

九、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将会增加，但公司每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。

十、本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。

十一、关于公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及其执行情况”，提请广大投资者注意。

十二、本次发行不涉及重大资产重组。

目录

发行人声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

目录 ...... 4

释义 ...... 5

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 6

第二节 发行对象的基本情况 ...... 13

第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要 ...... 15

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 22

第六节 本次发行相关的风险说明 ...... 25

第七节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 27

第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 33

释义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

特别说明：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景及目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、公司持续推进数控机床相关产业布局，积极开拓海外市场

公司作为国内领先的高端智能装备整体解决方案服务商，多年来一直专注于数控机床的研发、生产和销售，形成了以高端智能装备为核心，涵盖3C领域、通用领域、新能源领域等的产业布局。公司在3C领域凭借钻攻机等产品取得了显著的市场优势，同时在通用领域和新能源领域也不断拓展，构建了从产品设计、研发、生产到销售及售后服务的完整体系，提升了公司的核心竞争力。近年来，国产机床在全球市场的竞争力不断提升。根据中国海关数据，2023年我国机床工具商品出口额达到209.0亿美元，同比增长1.2%，且自2019年6月以来保持顺差态势。公司作为国内领先的高端智能装备企业，凭借其技术和产品优势，在海外市场取得了显著的成绩。2023年公司海外营收达到1.45亿元，同比增长74.84%。公司也将持续推进海外布局，拓展海外营销团队，推进代理商体系建设，做好海外产品的选型规划、技术支持、售后服务和品牌营销等工作，进一步深入东南亚、北美等海外市场，提升全球知名度和市场份额。

2、3C行业逐步复苏为公司的发展持续提供动力

公司深耕3C领域，于2011年推出第一代钻攻机产品，并持续进行技术创新，推进产品迭代升级，不断提高产品综合性能，目前公司钻攻机产品已升级至第八代，部分性能超越国际一线品牌，并已实现进口替代，基本已实现下游3C领域核心用户的全面覆盖。

3C制造业自2022年下半年起持续处于去库存状态，库存同比持续下行。2023年下半年起，3C制造业库存同比筑底企稳，固定资产投资累计增速开始回升，2023年9月以来，华为Mate60系列、苹果iPhone15系列、小米14系列等新机型集中发布，卫星通话等新技术加速运用到智能手机中，技术迭代频繁，驱动智能手机出货量同比增速回升，消费电子周期触底反弹。同时AI技术快速渗透智能手机及PC，进一步推动换机潮流，根据IDC预测，2024年全球新一代AI手机出货量将达到1.7亿部，占智能手机总出货量的近15%。随着行业参与者积极推动新芯片的发展和使用场景的进一步发展，AI手机渗透率预计将在

2024年之后迅速攀升。中国市场A1手机出货量将在2027年达到1.5亿台，市场份额超过50%。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、提升公司控制权稳定性，奠定公司持续发展基础

本次发行前，公司实际控制人为夏军先生。夏军先生及其一致行动人凌慧合计持有公司15.09%股份，实际持股比例相对较低。

本次向特定对象发行股票的发行对象公司实际控制人夏军。通过本次发行，夏军先生将进一步增强对公司的控制权，有利于提升公司控制权的稳定性，为公司的持续发展奠定基础。

2、提升公司整体资本实力，保持公司市场竞争优势

公司作为一家专业从事数控机床研发、生产及销售的高端智能装备制造企业，始终坚持“技术是根本”的战略定位，持续投入资源构建高端研发创新平台，吸纳培养优秀研发人员，不断推动研发技术创新。随着海外市场的不断开拓以及中国消费电子行业的蓬勃发展，数控机床行业的发展空间也变得更为广阔，公司面临着不断提高研发投入、扩大生产规模、推进海外布局、持续提升资本实力等多方面的需求。

在这种背景下，流动资金是企业不可或缺的支撑之一，充足的流动资金可以为公司提供更好的运营、研发和推广条件，也有利于公司更好地应对激烈的市场竞争。本次向特定对象发行股票有利于优化公司资本结构，提升公司资本实力，保持公司在市场中的竞争优势。

三、发行对象及与发行人的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象夏军先生为公司实际控制人并担任公司董事长。有关本次发行对象的详细信息，请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。

四、本次向特定对象发行股票概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核，并在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为夏军先生，夏军先生以现金方式合计全额认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为5.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）

上述计算结果四舍五入并精确至分。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过100,917,431股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应调整。调整方法具体如下：

调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为N2，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为N1=N0×（1＋N2＋K）。

（六）限售期

本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（七）募集资金投向

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币55,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。

（八）滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特

定对象发行股票相关事项之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为夏军先生，夏军先生为公司控股股东、实际控制人，本次发行构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。在公司股东会审议相关议案时，关联股东在股东会上对本次发行相关事项需回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，夏军先生直接持有227,103,167股股份，其一致行动人凌慧持有公司24,209,428股股份，合计控制251,312,595股股份，占公司总股本的比例为15.09%，为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票由夏军先生全额认购。发行结束后，夏军先生直接及间接控制公司股份比例将上升，仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序

（一）已履行的批准程序

本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。公司独立董事已召开独立董事专门会议，针对本次发行股票相关议案发表了同意的审议意见并提交董事会审议。

（二）尚需履行的批准程序

1、本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东会审议；

2、本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，以完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、基本信息

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人夏军先生。夏军先生基本情况如下：

夏军，男，中国国籍，1975 年 5 月生，住址为“广东省深圳市宝安区前进二路***”，无境外永久居留权。

二、最近五年主要任职情况

截至本预案公告日，除本公司及下属子公司外，夏军先生最近五年主要任职情况如下：

三、对外投资的主要企业

截至本预案公告日，除本公司及下属子公司外，夏军先生不存在控制其他企业的情况。

四、最近五年处罚、诉讼情况

截至本预案出具日，夏军先生最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的尚未完结的重大民事诉讼或者仲裁。

五、本次发行完成后同业竞争与关联交易情况

本次发行前，公司与夏军先生及其控制的本公司以外的其他企业之间不存在同业竞争。本次发行完成后，夏军先生及其控制的本公司以外的其他企业亦不会因本次发行与公司新增同业竞争。本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，不会导致夏军先生与

上市公司之间新增关联交易的情形。

六、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

除领薪及已在定期报告或临时报告中披露的交易外，本次发行预案披露前24个月内，夏军先生与公司之间不存在其他重大交易的情况。

七、认购资金来源

本次向特定对象发行股票的认购资金为合法合规的自有或自筹资金。

第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要

一、协议主体、签订时间

甲方：广东创世纪智能装备集团股份有限公司乙方：夏军签订时间：2025年2月24日

二、标的股份与发行价格

1、标的股份：甲方本次拟向特定对象发行人民币普通股（下称“标的股份”）不超过100,917,431股，每股面值为人民币1.00元，具体以中国证监会最终同意注册的范围为准。

2、发行价格：本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十九次会议审议通过本次向特定对象发行相关事项的决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%。上述定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，本次向特定对象发行的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

三、认购标的股份的数额、价格

1、认购金额：乙方拟出资不超过人民币55,000万元，认购甲方本次向特定对象发行股票。

2、认购价格：本次向特定对象发行股票的认购价格为5.45元/股，即为定价基准日前二十个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的80%。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将按照深交所的相关规则对认购价格进行相应调整。

3、若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，本次向特定对象发行标的股份数量和乙方认购股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。最终乙方认购股票数量应符合中国证监会同意注册的数量规定。

4、本协议签署后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据深交所/中国证监会审核及/或注册文件的要求予以调减的，乙方同意按照监管政策变化或根据深交所/中国证监会审核及/或注册文件的要求调减认购股份数额。

四、认购价款的支付时间、支付方式、股份的支付

1、本协议生效后，经甲方和乙方及保荐机构（主承销商）协商一致本次标的股份发行的具体时点，再由甲方与保荐机构（主承销商）联合向乙方发出乙方认购股份的缴款通知，乙方收到甲方与保荐机构联合发出的缴款通知书后10个工作日内，以人民币现金方式一次性将各自认购的股份价款足额汇入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。

2、在乙方按前述条款支付认购价款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其各自认购股份的合法持有人。

五、标的股份的限售期

1、根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，本次向特定对象发行股票完成后，乙方承诺所认购的股份自发行结束之日（股份上市之日）起十八个月内不得转让。如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调整并适用于乙方本次认购的股份的，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权按照中国证监会或深交所最新的政策进行调整，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。

2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

3、乙方因本次向特定对象发行所持有的甲方股票因分配股票权利、资本公

积金转增股本等原因增加持有的股票，也应当遵守上述限售期约定安排。

4、限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行后续事宜，甲方对此不作出任何保证和承诺。

六、本协议生效的先决条件

1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立，并且在如下先决条件全部得到满足后生效：

（1）本次向特定对象发行股票及本协议的签署获得甲方董事会和股东会的决议通过；

（2）甲方本次向特定对象发行股票相关事宜经深交所发行上市审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件。

2、甲、乙双方同意并确认，除本协议约定的先决条件外，甲、乙双方未对本次标的股份认购事宜附带任何其他的限制性条款和先决条件。

3、如本协议上述先决条件未能成就，则本协议自始未发生效力，甲、乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。

七、违约责任及赔偿

1、本协议任何一方不履行、不完全履行本协议项下的义务、承诺、保证，或所作出的声明、承诺、保证等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，均构成违约，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进行赔偿（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

2、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的本协议全部或部分约定无法实现的，相应双方均不承担违约责任。

3、在本协议条件达成的情况下，乙方应按本协议第二条、第三条之约定按时、足额支付标的股份认购价款，如果任意一方发生逾期，则违约的一方应自逾期之日起按其应付而未付款项每日万分之一的标准向甲方支付逾期违约金。

在乙方支付完毕约定的股票认购价款后，甲方应按照相关规定为乙方向证

券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。如因甲方原因逾期为乙方办理的，未获得办理的一方有权按其已缴纳认购价款的每日万分之一的标准，要求甲方支付逾期违约金。

4、如因本次向特定对象发行未获得中国证监会或深交所同意，则双方均不视为违约，在该等情况下由双方在不违反中国证监会或深交所规定的基础上另行协商解决。

5、如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求调整或取消本次向特定对象发行，双方不视为违约，双方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向对方承担违约责任，在该等情况下由双方在不违反中国证监会或深交所规定的基础上另行协商解决。

八、权利转让的限制

非经甲、乙双方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本协议项下的权利或义务转让给任何第三人。

九、协议的变更和终止

1、本协议签署后，经甲、乙双方协商一致并签署书面协议，可以变更本协议项下的相关条款及约定。

2、本协议可在下述出现情况之一后终止：

（1）双方以书面方式协商一致终止本协议的；

（2）任何一方严重违约，致使对方签署本协议的目的无法实现而依法可以解除本协议的。

（3）超过中国证监会对本次发行的注册批文有效期仍未完成发行，导致本次发行的注册批文逾期失效的；

（4）依据相关法律法规或中国证监会、深交所规定导致本协议被终止的。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币55,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。

二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析

（一）项目实施的必要性

1、满足公司主业拓展持续增长的资金需求

公司所处的高端制造装备和智能制造行业是国家培育和发展战略性新兴产业的重要领域，在国家工业发展过程中具有重要的战略意义，国家出台了一系列政策对相关行业进行支持，为行业发展创造良好机遇。为把握行业发展机遇、增强公司核心竞争力和盈利能力，公司落实智能制造战略，重点发展高端智能装备业务、智能制造服务业务。公司数控机床等高端智能装备业务进一步丰富产品线，扩大机床产品在非 3C 领域的应用，同时不断升级高端装备产品的关键功能部件、推进产品技术创新，更好地满足市场和客户需求，扩大国内外销售。

随着公司高端智能装备业务、智能制造服务业务的不断发展，公司通过自身经营积累所获得的自有资金无法满足公司的发展需求。本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将有助于缓解公司的资金压力，增强公司的营运能力，进而推动业务更好地发展，提升公司的核心竞争力。

2、补充流动资金和偿还银行贷款，助力业务发展，提高盈利能力

最近三年及一期末，公司资产负债率分别为64.62%、47.65%、41.90%和

50.57%，整体处于较高水平，偿债压力相对较大。本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司的资金实力将得到提升，总资产及净资产规模将得到增加，资产负债率进一步降低，资本结构将得到改善。公司通过本次发行募集资金可有效降低运营资金压力，提高资金流动性及偿债能力，使得整体抗风险的能力进一步提高。

3、巩固公司控制权稳定，提振市场信心

本次向特定对象发行股票由公司实际控制人夏军先生全额认购，通过认购本次发行股票，夏军先生控制股权比例将得到提升，有利于增强公司控制权的稳定性。同时，本次发行体现了夏军先生对公司未来发展前景的认可，有利于增强市场对于公司价值以及未来发展的预期和认可，提振市场信心，保障公司的长期稳定发展以及中小股东的利益。

（二）项目实施的可行性

1、募集资金使用符合法律法规的规定

本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特定对象发行股票募集资金将给公司注入较为充足的营运资金，满足公司业务发展所需。

2、发行人内部治理规范，内控完善

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代公司制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额将相应增加，资本结构将更为合理，公司偿债能力及盈利能力均能够得到提升。本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，将有效提升公司的资本实力与资产规模，降低公司的财务风险，同时有利于增强公司的研发、生产和销售实力，以进一步抓住行业发展

机遇，加大产品研发投入，提高公司产品质量及技术水平，从而增强公司的竞争力和可持续发展能力，提高盈利水平和质量，符合公司和全体股东的利益。

本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额及净资产将相应增加，公司规模相应扩大。同时募集资金的注入有利于缓解公司流动性压力，为公司各项业务发展提供资金支持。随着公司持有现金总额的增加，流动比率、速动比率等财务指标将有所提高，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，增强公司在行业内的整体竞争力。

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加。从短期来看，公司每股收益存在被摊薄的风险，净资产收益率可能有所下降，但从长期来看，本次募资有利于企业盈利能力的提升。公司可以利用募集资金实现现有业务的整合与扩张，并寻找新的业务增长点，提高公司的综合实力和核心竞争力，公司的持续盈利能力和抗风险能力将进一步增强。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将大幅增加；同时，本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，有助于缓解公司现金流压力，有利于公司的业务拓展，公司盈利能力将进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将相应增加。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产结构的影响

本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。本次发行有利于扩大公司净资产规模，提升公司营运能力，充实营运资金，加强公司抗风险能力，增强公司的持续经营能力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额和股东结构情况将发生变化，公司将根据本次发行的实际发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人夏军先生，发行对象以现金认购本次发行的股票。本次发行完成后，上市公司总股本将相应增加，公司股东的持股比例将发生相应变化，但夏军先生仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次向特定对象发行股票，不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。公司若后续计划调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）发行后对公司业务收入结构的影响

本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款，公司业务结构不会发生重大变化。本次发行完成后，

公司的资金实力将得到加强，将有利于提升公司长期的市场竞争力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，公司的资金实力进一步增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障，符合公司的实际情况和战略需求。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄或下降。但从中长期来看，本次发行将有助于增强公司资金实力和抗风险能力，有助于公司提升在主营业务所处行业领域的核心竞争能力，巩固行业地位，对公司的可持续发展能力和盈利起到良好的促进作用。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，由于发行对象以现金方式认购，公司的筹资活动现金流入将较大幅度增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，从而有利于公司逐步提升盈利能力。从长期来看，随着公司资本实力进一步提升，本次发行将有助于增加公司未来经营活动产生的现金流量。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司不会因此与控股股东及其关联人之间新增其他关联交易及产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。

第六节 本次发行相关的风险说明投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、市场风险

受到全球经济不确定性增加、智能手机市场形势低迷、5G商用化导致金属精密结构件需求转换为塑胶/玻璃等因素的影响，数控机床等高端装备的固定资产投资放缓、消费电子精密结构件行业整体订单量下滑，如公司未能及时调整产品战略、业务结构，扩大产品销售和提高生产效率，将可能面临经营风险。

二、成本与费用增加的风险

公司主营高端智能装备业务、智能制造服务业务、消费电子精密结构件业务，经营成本主要包括原材料、制造成本、人力成本等，若出现原材料价格、人力成本的大幅上升，新投资项目固定资产折旧费用、待摊费用、产品试产等费用的过快增长，将对公司成本控制产生不利影响。近年来外部融资环境渐趋紧张，公司财务费用有所增加，若出现外部经济环境不佳、金融市场紧缩等情况，将可能进一步增加财务费用、降低经营效率。

三、商誉减值风险

公司发行股份及支付现金购买资产形成的商誉，目前尚未发生减值情形。截至最近一期末，公司商誉尚余16.56亿元，占公司总资产的比重为15.86%。深圳创世纪现为公司的子公司，主营高端智能装备业务。在业绩承诺期内深圳创世纪超额完成了承诺业绩，目前发展势头良好，市场竞争力不断增强。但如深圳创世纪的经营情况严重恶化，公司将面临商誉减值的风险。

四、因发行新股导致原股东分红减少的风险

本次向特定对象发行股票后，公司股本及净资产规模将上升，公司滚存未分配利润由新老股东共享，将可能导致原股东分红减少。随着募集资金使用效益体现，公司的盈利水平将逐步提升，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极回报投资者。

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。

六、股票价格波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次向特定对象发行尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

七、审批风险

本次向特定对象发行股票，尚需股东会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册。上述审批事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

第七节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配政策的基本原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配政策的具体内容

1、公司利润分配的形式及优先顺序

公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、公司利润分配的期间间隔

公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模式、盈利水平向公司股东会提议进行中期利润分配。

3、现金分红的条件

在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。

公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

4、现金分红的比例

（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。现金分红在当次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议决定。

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第③项规定处理。

5、发放股票股利的条件

在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。

（三）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的

回报基础上，形成利润分配方案。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由；

2、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过并提交股东会审议，监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；

4、公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过；

5、公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，在公司股东会对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

6、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；

7、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（四）利润分配政策调整

1、利润分配政策调整的条件

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证

监会和深圳证券交易所的有关规定。

2、利润分配政策调整的决策程序和机制

董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过。

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排

（一）最近三年公司利润分配方案

2022年4月18日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》：2021年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

2023年5月18日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》：2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

2024年5月24日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》：2023年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润转至下一年度。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第

7.7.6条之要求，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配

利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司未分配利润将主要用于满足日常生产经营和主营业务拓展的资金需要，促进主营业务稳健发展，增强抵御风险的能力，更好地维护公司全体股东的长远利益。

三、未来三年股东回报规划（2023-2025年）

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制订了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）公司制定本规划的原因

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求及债务融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司制定本规划的基本原则

本规划的制定应符合法律法规和《公司章程》有关利润分配政策的相关规定，重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容参见本节上文之“一、公司利润分配政策”。

（三）公司未来三年（2023-2025年）的具体股东回报规划

1、公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，且公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，确保公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

3、在公司符合现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施现金分红之外提出股票股利分配方案。

4、公司根据《公司章程》的规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的经营情况向股东会提议进行中期利润分配。

第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措施进行了认真分析，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和说明

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假定本次发行方案于2025年11月底实施完毕，本次方案发行不超过100,917,431股（含本数），不考虑扣除发行费用等因素的影响；

（3）假设本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币55,000万元，本次测算暂不考虑发行费用等的影响。公司本次向特定对象发行股票的募集资

金总额按照最终发行价格乘以中国证监会注册发行的股份数量为准；

（4）公司2024年1-9月归属于母公司股东的净利润为20,162.82万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为16,484.05万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2024年1-9月的4/3倍；

（5）假设2025年公司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均在2024年的基础上按照减少10%、持平、增加10%三种情景分别计算；

（6）该假设仅为基于测算目的，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

（7）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本1,664,862,589股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励等）对本公司股本总额的影响；

（8）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

（9）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前当期加权平均总股本。注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。注3：上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，若募集资金使用效益短期内难以显现，公司净利润在募集资金使用期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次向特定对象发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于提高公司资金实力和抗风险能力，降低资产负债率和财务风险，有利于公司进一步巩固主营业务的竞争地位，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司的长期持续稳定发展，为公司战略发展提供有力的资金支撑。本次向特定对象发行股票后，公司的业务范围保持不变。

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

1、积极落实公司发展规划，提升经营效率和盈利能力

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、完善公司治理，提升经营效率，加强人才引进

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，优化公司的内部管理流程，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司经营管理团队具有多年的产业制造、销售、管理经验，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完善公司薪酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。

4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（六）公司控股股东、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续拟实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司控股股东的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，夏军先生作为公司的控股股东，特此作出以下承诺：

“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定承担相应的责任。

3、自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

广东创世纪智能装备集团股份有限公司董事会

2025年2月25日