证券代码：300083 证券简称：创世纪

广东创世纪智能装备集团股份

有限公司

2025年创业板向特定对象发行股票

方案论证分析报告

二〇二五年二月

广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为深圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，优化公司资本结构，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《青岛东软载波科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过55,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东创世纪智能装备集团股份有限公司2025年创业板向特定对象发行股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景及目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、公司持续推进数控机床相关产业布局，积极开拓海外市场

公司作为国内领先的高端智能装备整体解决方案服务商，多年来一直专注于数控机床的研发、生产和销售，形成了以高端智能装备为核心，涵盖3C领域、通用领域、新能源领域等的产业布局。公司在3C领域凭借钻攻机等产品取得了显著的市场优势，同时在通用领域和新能源领域也不断拓展，构建了从产品设计、研发、生产到销售及售后服务的完整体系，提升了公司的核心竞争力。近年来，国产机床在全球市场的竞争力不断提升。根据中国海关数据，2023年我国机床工具商品出口额达到209.0亿美元，同比增长1.2%，且自2019年6月以来保持顺差态势。公司作为国内领先的高端智能装备企业，凭借其技术和产品优势，在海外市场取得了显著的成绩。2023年公司海外营收达到1.45亿元，同比增长74.84%。公司也将持续推进海外布局，拓展海外营销团队，推进代理商体系建设，做好海外产品的选型规划、技术支持、售后服务和品牌营销等工作，进一步深入东南亚、北美等海外市场，提升全球知名度和市场份额。

2、3C行业逐步复苏为公司的发展持续提供动力

公司深耕3C领域，于2011年推出第一代钻攻机产品，并持续进行技术创

新，推进产品迭代升级，不断提高产品综合性能，目前公司钻攻机产品已升级至第八代，部分性能超越国际一线品牌，并已实现进口替代，基本已实现下游3C领域核心用户的全面覆盖。3C制造业自2022年下半年起持续处于去库存状态，库存同比持续下行。2023年下半年起，3C制造业库存同比筑底企稳，固定资产投资累计增速开始回升，2023年9月以来，华为Mate60系列、苹果iPhone15系列、小米14系列等新机型集中发布，卫星通话等新技术加速运用到智能手机中，技术迭代频繁，驱动智能手机出货量同比增速回升，消费电子周期触底反弹。同时AI技术快速渗透智能手机及PC，进一步推动换机潮流，根据IDC预测，2024年全球新一代AI手机出货量将达到1.7亿部，占智能手机总出货量的近15%。随着行业参与者积极推动新芯片的发展和使用场景的进一步发展，AI手机渗透率预计将在2024年之后迅速攀升。中国市场A1手机出货量将在2027年达到1.5亿台，市场份额超过50%。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、提升公司控制权稳定性，奠定公司持续发展基础

本次发行前，公司实际控制人为夏军先生。夏军先生及其一致行动人凌慧合计持有公司15.09%股份，实际持股比例相对较低。本次向特定对象发行股票的发行对象公司实际控制人夏军。通过本次发行，夏军先生将进一步增强对公司的控制权，有利于提升公司控制权的稳定性，为公司的持续发展奠定基础。

2、提升公司整体资本实力，保持公司市场竞争优势

公司作为一家专业从事数控机床研发、生产及销售的高端智能装备制造企业，始终坚持“技术是根本”的战略定位，持续投入资源构建高端研发创新平台，吸纳培养优秀研发人员，不断推动研发技术创新。随着海外市场的不断开拓以及中国消费电子行业的蓬勃发展，数控机床行业的发展空间也变得更为广阔，公司面临着不断提高研发投入、扩大生产规模、推进海外布局、持续提升资本实力等多方面的需求。在这种背景下，流动资金是企业不可或缺的支撑之一，充足的流动资金可

以为公司提供更好的运营、研发和推广条件，也有利于公司更好地应对激烈的市场竞争。本次向特定对象发行股票有利于优化公司资本结构，提升公司资本实力，保持公司在市场中的竞争优势。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次选择向特定对象发行股票进行融资的必要性

1、满足公司主业拓展持续增长的资金需求

公司所处的高端制造装备和智能制造行业是国家培育和发展战略性新兴产业的重要领域，在国家工业发展过程中具有重要的战略意义，国家出台了一系列政策对相关行业进行支持，为行业发展创造良好机遇。为把握行业发展机遇、增强公司核心竞争力和盈利能力，公司落实智能制造战略，重点发展高端智能装备业务、智能制造服务业务。公司数控机床等高端智能装备业务进一步丰富产品线，扩大机床产品在非 3C 领域的应用，同时不断升级高端装备产品的关键功能部件、推进产品技术创新，更好地满足市场和客户需求，扩大国内外销售。

随着公司高端智能装备业务、智能制造服务业务的不断发展，公司通过自身经营积累所获得的自有资金无法满足公司的发展需求。本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将有助于缓解公司的资金压力，增强公司的营运能力，进而推动业务更好地发展，提升公司的核心竞争力。

2、补充流动资金和偿还银行贷款，助力业务发展，提高盈利能力

最近三年及一期末，公司资产负债率分别为64.62%、47.65%、41.90%和

50.57%，整体处于较高水平，偿债压力相对较大。本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司的资金实力将得到提升，总资产及净资产规模将得到增加，资产负债率进一步降低，资本结构将得到改善。公司通过本次发行募集资金可有效降低运营资金压力，提高资金流动性及偿债能力，使得整体

抗风险的能力进一步提高。

3、巩固公司控制权稳定，提振市场信心

本次向特定对象发行股票由公司实际控制人夏军先生全额认购，通过认购本次发行股票，夏军先生控制股权比例将得到提升，有利于增强公司控制权的稳定性。同时，本次发行体现了夏军先生对公司未来发展前景的认可，有利于增强市场对于公司价值以及未来发展的预期和认可，提振市场信心，保障公司的长期稳定发展以及中小股东的利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为夏军先生，发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为夏军先生，发行对象的数量不超过35名。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象夏军先生具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为5.45元/股，不低于定价基准日

前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）

上述计算结果四舍五入并精确至分。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并需经股东会审批。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股

应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

2、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行募集资金的使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行的特定对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五

条的规定：

本次发行的发行对象为夏军先生，发行对象不超过35名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定：

（1）本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定；

（2）公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行底价，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定。

6、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案，关联董事已回避表决。董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关法律法规规定，本次发行方案尚需提交股东会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。本次发行方案的实施有利于公司业务规模的扩大以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件将在指定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行采取向特定对象发行方式，满足《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。

本次发行完成后，公司将及时公告发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和说明

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行

业的市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假定本次发行方案于2025年11月底实施完毕，本次方案发行不超过100,917,431股（含本数），不考虑扣除发行费用等因素的影响；

（3）假设本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币55,000万元，本次测算暂不考虑发行费用等的影响。公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会注册发行的股份数量为准；

（4）公司2024年1-9月归属于母公司股东的净利润为20,162.82万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为16,484.05万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2024年1-9月的4/3倍；

（5）假设2025年公司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均在2024年的基础上按照减少10%、持平、增加10%三种情景分别计算；

（6）该假设仅为基于测算目的，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

（7）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本1,664,862,589股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励等）对本公司股本总额的影响；

（8）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

（9）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前当期加权平均总股本。注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。注3：上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，若募集资金使用效益短期内难以显现，公司净利润在募集资金使用期内未

能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次向特定对象发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于提高公司资金实力和抗风险能力，降低资产负债率和财务风险，有利于公司进一步巩固主营业务的竞争地位，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司的长期持续稳定发展，为公司战略发展提供有力的资金支撑。本次向特定对象发行股票后，公司的业务范围保持不变。

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

1、积极落实公司发展规划，提升经营效率和盈利能力

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、完善公司治理，提升经营效率，加强人才引进

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，优化公司的内部管理流程，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司经营管理团队具有多年的产业制造、销售、管理经验，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完善公司薪酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。

4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（五）公司控股股东、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续拟实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司控股股东的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，夏军先生作为公司的控股股东，特此作出以下承诺：

“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定承担相应的责任。

3、自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

八、结论

综上所述，本次向特定对象发行股票具有必要性和可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《2025年创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告》盖章页）

广东创世纪智能装备集团股份有限公司董事会

2025年2月25日