证券代码:300083 证券简称: 创世纪 公告编号:2025-012

广东创世纪智能装备集团股份有限公司关于2025年创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报的

风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十九次会议已审议通过本次关于公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的相关议案。本公告中如无特别说明，相关用语具有与《广东创世纪智能装备集团股份有限公司2025年创业板向特定对象发行股票预案》中相同的含义。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措施进行了认真分析，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和说明

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假定本次发行方案于2025年11月底实施完毕，本次方案发行不超过100,917,431股（含本数），不考虑扣除发行费用等因素的影响；

（3）假设本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币55,000万元，本次测算暂不考虑发行费用等的影响。公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会注册发行的股份数量为准；

（4）公司2024年1-9月归属于母公司股东的净利润为20,162.82万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为16,484.05万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2024年1-9月的4/3倍；

（5）假设2025年公司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均在2024年的基础上按照减少10%、持平、增加10%三种情景分别计算；

（6）该假设仅为基于测算目的，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

（7）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本1,664,862,589股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励等）对本公司股本总额的影响；

（8）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

（9）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指

标的影响，具体情况如下：

注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前当期加权平均总股本。

注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。注3：上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，若募集资金使用效益短期内难以显现，公司净利润在募集资金使用期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次向特定对象发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

（一）项目实施的必要性

1、满足公司主业拓展持续增长的资金需求

公司所处的高端制造装备和智能制造行业是国家培育和发展战略性新兴产业的重要领域，在国家工业发展过程中具有重要的战略意义，国家出台了一系列政策对相关行业进行支持，为行业发展创造良好机遇。为把握行业发展机遇、增强公司核心竞争力和盈利能力，公司落实智能制造战略，重点发展高端智能装备业务、智能制造服务业务。公司数控机床等高端智能装备业务进一步丰富产品线，扩大机床产品在非3C领域的应用，同时不断升级高端装备产品的关键功能部件、推进产品技术创新，更好地满足市场和客户需求，扩大国内外销售。

随着公司高端智能装备业务、智能制造服务业务的不断发展，公司通过自身经营积累所获得的自有资金无法满足公司的发展需求。本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将有助于缓解公司的资金压力，增强公司的营运能力，进而推动业务更好地发展，提升公司的核心竞争力。

2、补充流动资金和偿还银行贷款，助力业务发展，提高盈利能力最近三年及一期末，公司资产负债率分别为64.62%、47.65%、41.90%和

50.57%，整体处于较高水平，偿债压力相对较大。本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司的资金实力将得到提升，总资产及净资产规模将得到增加，资产负债率进一步降低，资本结构将得到改善。公司通过本次发行募集资金可有效降低运营资金压力，提高资金流动性及偿债能力，使得整体抗风险的能力进一步提高。

3、巩固公司控制权稳定，提振市场信心

本次向特定对象发行股票由公司实际控制人夏军先生全额认购，通过认购本次发行股票，夏军先生控制股权比例将得到提升，有利于增强公司控制权的稳定性。同时，本次发行体现了夏军先生对公司未来发展前景的认可，有利于增强市场对于公司价值以及未来发展的预期和认可，提振市场信心，保障公司的长期稳定发展以及中小股东的利益。

（二）项目实施的可行性

1、募集资金使用符合法律法规的规定

本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特定对象发行股票募集资金将给公司注入较为充足的营运资金，满足公司业务发展所需。

2、发行人内部治理规范，内控完善

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代公司制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于提高公司资金实力和抗风险能力，降低资产负债率和财务风险，有利于公司进一步巩固主营业务的竞争地位，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司的长期持续稳定发展，为公司战略发展提供有力的资金支撑。本次向特定对象发行股票后，公司的业务范围保持不变。本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）积极落实公司发展规划，提升经营效率和盈利能力

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）完善公司治理，提升经营效率，加强人才引进

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，优化公司的内部管理流程，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其

是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司经营管理团队具有多年的产业制造、销售、管理经验，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完善公司薪酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续拟实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，夏军先生作为公司的控股股东，特此作出以下承诺：

“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定承担相应的责任。

3、自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

广东创世纪智能装备集团股份有限公司

董事会2025年2月25日