关于中山爱护日用品有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告

众环专字[2024]1700043号

关于中山爱护日用品有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告

众环专字[2024]1700043号康芝药业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”）的《关于中山爱护日用品有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于中山爱护日用品有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是康芝药业管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于中山爱护日用品有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于中山爱护日用品有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，康芝药业的《关于中山爱护日用品有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。

本审核报告仅供康芝药业信息披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

崔秀荣

中国注册会计师：

蒋文青

中国·武汉 二○二四年四月二十五日

中山爱护日用品有限公司 业绩承诺实现情况的专项说明

关于中山爱护日用品有限公司业绩承诺实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”或“本公司”）编制了《关于中山爱护日用品有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司信息披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司基本情况

中山爱护日用品有限公司（以下简称“中山爱护”）于2011年6月30日由佛山市顺德区爱护商贸有限公司、袁园、欧阳月雪、吴广荣出资设立，设立时注册资本3,000万元。期间经历次变更，截至2016年9月，公司股东为深圳宏程同兴投资有限公司、邹文生、胡飞鸿。2016年10月深圳宏程同兴投资有限公司将其持有公司88%股权转让给广州康芝投资有限公司（现名称为广东康芝投资集团有限公司）。转让后广东康芝投资集团有限公司、邹文生、胡飞鸿分别持股88%、10%、2%。2018年3月，公司注册资本由3,000万元变更为6,000万元，各股东持股比例未发生变化。期间经受让，海南宏氏投资有限公司持有公司100%股权。

2018年8月，海南宏氏投资有限公司将其持有的100%股权转让给康芝药业股份有限公司，并于当月完成工商变更登记。

统一社会信用代码：914420005778973775

注册资本：人民币6,000万元

法定代表人：洪江游

注册地址：中山市火炬开发区国家健康基地健康路9号

主要经营业务：生产和销售洗发护发、护肤类、洁肤类婴童用品，洗衣液、日用清洗剂、洗手液等。

二、业绩承诺情况

1、股权转让协议

2018年8月13日，康芝药业与海南宏氏投资有限公司（以下简称“宏氏投资”）、中山爱护签订《关于中山爱护日用品有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”）。

本次交易宏氏投资承诺中山爱护2018年、2019年、2020年三年累计净利润之和不低于人民币8,308.79万元。净利润均指按照中国企业会计准则编制的、且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的中山爱护扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。

如三年业绩承诺期满，中山爱护2018至2020年度三年累计实现净利润之和未达到上述承诺，则宏氏投资按照以下补偿机制向康芝药业进行补偿：

①宏氏投资以现金方式向康芝药业补偿

应补偿金额=（截至2020年末三年累计承诺净利润数-截至2020年末三年累计实现净利润数）÷承诺期限（2018-2020年）累计承诺净利润数×标的资产的交易价格-已补偿金额。若应补偿金额计算结果≤0，按0取值。

宏氏投资应在三年业绩承诺期满后下一年度的《审计报告》出具后的20个工作日内，以现金形式向康芝药业指定的账户支付补偿金。

②宏氏投资回购康芝药业持有的中山爱护100%股权（除非双方另有约定）

如三年业绩承诺期满，中山爱护2018至2020年度三年累计实现净利润之和低于承诺净利润即 8,308.79万元的50%，则宏氏投资回购康芝药业持有的中山爱护100%股权（除非双方另有约定）。

回购价格：按照本次交易价格扣减已支付的补偿金额及宏氏投资从中山爱护分得的利润分配金额后，加上投资期间年化12%收取的利息的计算方式确定。

2、自愿性追加业绩承诺的承诺函

2018年8月13日，宏氏投资向康芝药业提供《宏氏投资关于自愿性追加业绩承诺的承诺函》，该承诺函约定宏氏投资自愿承诺中山爱护2021年净利润不低于4,170.38万元，2022年净利润不低于4,736.43万元。上述净利润是指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。

如中山爱护2021年和/或2022年实现净利润低于承诺净利润，宏氏投资将以现金方式补足实际净利润与承诺净利润之间的差额。

3、股权转让补充协议

根据2021年6月7日召开的第五届董事会第十五次会议及2021年6月29日召开的2020年度股东大会，公司审议通过了《关于海南宏氏投资有限公司调整业绩承诺方案及签署相关补充协议暨关联交易的议案》。根据最终签署的《股

权转让补充协议》，关于现金收购中山爱护日用品有限公司100%股权暨关联交易的业绩承诺内容调整后的相关信息如下：

（1）根据原股权转让协议和宏氏投资自愿追加的业绩承诺，原约定的业绩承诺期为2018年、2019年、2020年、2021年、2022年，其中，2018年、2019年及2020年三个会计年度为合并累计计算，2021年、2022年两个会计年度为单独计算。考虑到2020年度宏观经济不可抗力的客观因素对交易标的实际影响情况，经各方确认，拟将中山爱护业绩承诺期限调整为2018年、2019年、2021年、2022年、2023年，五个会计年度合并累计计算；

（2）原股权转让协议和宏氏投资自愿追加的业绩承诺的净利润总额不变，即中山爱护在2018年、2019年、2021年、2022年、2023年五个会计年度累计实现的净利润总和不低于17,215.60万元。以上净利润指按照中国企业会计准则编制的、且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的中山爱护扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润；

（3）若中山爱护2018年、2019年、2021年、2022年、2023年五个会计年度累计实现的净利润总和低于17,215.60万元的50%，则宏氏投资应以现金支付的形式回购康芝药业持有的中山爱护100%股权；

（4）若中山爱护在业绩承诺期累计实现的净利润数低于业绩承诺期累计承诺的净利润数，宏氏投资应对康芝药业按相关约定进行补偿或回购；

（5）除上述约定外，原协议项下业绩承诺补偿的程序等内容均保持不变。

以上净利润均指按照中国企业会计准则编制的、且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的中山爱护扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。

三、业绩实现情况

金额单位：人民币万元

如上表所示，中山爱护2018年、2019年、2021年、2022年、2023年五年累计实现净利润（扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）为-9,896.45万元，较业绩承诺数17,215.60万元少27,112.05万元，低于17,215.60万元的50%，未达到承诺的经营业绩目标，并触发股权回购条款。

康芝药业股份有限公司

二〇二四年四月二十五日