证券代码：300097 证券简称：ST智云 公告编号：2025-006

大连智云自动化装备股份有限公司关于公司及相关当事人收到《行政处罚决定书》

及《行政监管措施决定书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字0212024001号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2024-010）。

公司于2024年12月10日收到中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称“大连证监局”）下发的《行政处罚事先告知书》（大证监处罚字【2024】3号）。具体内容详见公司于2024年12月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司及相关当事人收到<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2024-052）。

2025年3月14日，公司及相关当事人收到大连证监局下发的《行政处罚决定书》（【2025】1号）及行政监管措施决定书《关于对罗东、邹梦华、张秀敏采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施【2025】6号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”），现将相关内容公告如下：

二、《行政处罚决定书》的主要内容

当事人：大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称智云股份），住所：

辽宁省大连市甘井子区营日路32号-1。

师利全，男，1976年10月出生，时任智云股份董事长、总经理，代行财务总监、董事会秘书职责，住址：深圳市福田区***。周非，男，1978年10月出生，时任深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称九天中创）总经理，住址：深圳市福田区***。

包锋，男，1986年10月出生，时任智云股份董事，住址：苏州市相城区***。

李超，女，1994年6月出生，时任智云股份董事，住址：深圳市宝安区***。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对智云股份涉嫌信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人智云股份、师利全、周非及包锋未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。应当事人李超的要求，我局于2025年1月10日举行了听证会，听取了李超及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

2020年，智云股份收购九天中创81.32%股权，九天中创成为智云股份控股子公司并纳入合并报表范围。2022年，九天中创虚假确认与江西米赞科技有限公司（以下简称江西米赞）的销售收入5,973.45万元、利润2,411.23万元，分别占智云股份同期披露营业收入、利润总额绝对值的13.27%、7.09%。具体情况如下：

2022年4月至10月，九天中创为确认上述收入，分多笔向冠威科技（武汉）有限公司（以下简称武汉冠威）、深圳市青睿自动化科技有限公司、东莞市鑫明科技有限公司三家供应商转款共计6,820万元。三家供应商收到款项当日或隔几日向江西米赞转款6,770万元（武汉冠威截留50万元）。江西米赞收到款项当日或隔数日向九天中创转款6,750万元（江西米赞截留20万元）。上述6,750万元销售收入（含增值税776.55万元）在九天中创、三家供应商与江西米赞间形成明显资金循环，无对应真实销售业务，九天中创虚假确认销售收入。上述行为导致智云股份2022年年度报告存在虚假记载。

2024年4月19日,智云股份发布公告，更正上述虚假销售业务，冲回营业收入5,973.45万元，冲回利润总额2,411.23万元。

以上事实，有智云股份公告、银行资金流水、当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露违法行为。

师利全时任智云股份董事长、总经理，代行财务总监、董事会秘书职责，涉案期间承担对智云股份全面管理职责。其未能组织智云股份对九天中创采取有效管控，未能阻止智云股份信息披露违法违规行为发生，系对违法行为直接负责的主管人员。

周非时任九天中创总经理，组织实施了空转资金、制作虚假单据、伪造材料采购记录、虚假确认收入等财务造假行为，系对违法行为直接负责的主管人员。

智云股份时任董事包锋参加年审问题沟通会，审议通过年报并签字，未能保证年报的真实、准确、完整，且没有证据表明其已勤勉尽责，系违法行为的其他直接责任人员。

智云股份时任董事李超在智云股份财务总监、董事会秘书、独立董事相继辞职，年报被审计机构出具保留意见的情况下，审议通过年报并签字，未能保证年报的真实、准确、完整，且没有证据表明其已勤勉尽责，系违法行为的其他直接责任人员。

当事人李超及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出：1.高管离职、审计机构对年报出具保留意见与财务造假事项无因果关系。从公司处获悉3名高管离职系个人原因，保留意见未体现财务造假事项。2.不存在主观过错或重大过失，已勤勉尽责。工作内容不涉及采购业务，与九天中创无工作关联，未参加年审问题沟通会，作为董事的调查能力有限，难以在采购价格异常中推测出已出售的子公司会财务造假。已审慎关注审计报告修改情况、董事会专项说明及保留意见后续情况，确认公司未有损失，曾就保留事项向公司提出质疑。审议年报会议当天才收到年报审议终版材料，信赖审计机构审计报告。3.智云股份首次信披违法，社会影响较小，未造成不良后果，不应处罚。4.本案处罚结果与同一时期的相似案件处罚结果存在差异。综上，李超请求免除或减轻处罚。

经复核，我局认为：1.李超作为董事，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当积极作为，主动、持续关注公司经营管理情况，审慎判断公司董事会审议年报事项。但其未对3名高管在年报披露前离职、审计机构对年报出具保留意见等异常情况尽到高度注意义务，仍对年报签署书面确认意见，申辩材料不足以证明其作为董事已尽到勤勉尽责义务。2.不知情、未参与、信赖外部审计等理由非法定

免责事由。3.违法情节不符合《行政处罚法》第三十三条第一款规定的不予处罚情形。4.相关案件违法情节不同，量罚结果不同。综上，对李超免除处罚的意见不予采纳；同时，对李超提供的其他履职证明材料及部分申辩意见予以采纳并调减处罚金额。

另外，对于本案监事，结合陈述申辩及听证情况，综合考虑监事职责、与违法行为间的关联程度以及履职表现等因素，对涉案监事不予处罚。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

一、对大连智云自动化装备股份有限公司给予警告，并处以400万元罚款；

二、对师利全、周非给予警告，并分别处以200万元罚款；

三、对包锋给予警告，并处以80万元罚款；

四、对李超给予警告，并处以50万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

三、《行政监管措施决定书》的主要内容

罗东、邹梦华、张秀敏：

经查，大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称智云股份）存在如下违规事实：

2020年6月，智云股份收购了深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称九天中创）81.3181%的股权，九天中创成为智云股份的控股子公司。2022年九天中创虚增营业收入及营业利润，导致智云股份2022年定期报告财务信息披露不准确。

智云股份上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条规定，你们时任智云股份监事，对智云股份相关违规行为负有责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

四、对公司的影响及风险提示

1、公司本次收到的《行政处罚决定书》中认定的情况与《行政处罚事先告知书》中涉及的违法违规行为一致，公司本次违法违规行为未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第五节规定的重大违法强制退市的情形。

2、截至本公告披露日，公司各项生产经营活动正常有序开展。公司已于2024年4月19日召开第六届董事会第四次临时会议及第六届监事会第二次临时会议，就《行政处罚决定书》所涉事项对相应年度财务会计报告进行了前期会计差错更正及追溯调整，并于同日披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-013）及更正后的《2022年年度报告》等相关公告。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.11条规定：“上市公司因触及第9.4条第七项情形，其股票交易被实施其他风险警示后，同时符合下列条件的，可以向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示：

（一）公司已就行政处罚决定所涉事项对相应年度财务会计报告进行追溯重述；

（二）自中国证监会作出行政处罚决定书之日起已满十二个月。”

公司将在满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.11条相关撤销其他风险警示条件后及时向深圳证券交易所申请撤销其他风险警示。

4、公司就本次信息披露违法违规行为向广大投资者致以诚挚的歉意，公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提升公司治理水平，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。

5、公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

五、备查文件

1、《行政处罚决定书》（【2025】1号）；

2、《关于对罗东、邹梦华、张秀敏采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施【2025】6号）。

特此公告。

大连智云自动化装备股份有限公司

董事会2025年3月17日