证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2025-019
瑞普生物股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
瑞普生物股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2025年4月1日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2025年3月21日以书面及网络方式送达全体董事。公司应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事杨鶄，独立董事才学鹏、郭春林、周睿以通讯方式参会），参与表决董事9人。本次会议由董事长李守军先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会同意《2024年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于2025年4月3日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度实现营业总收入306,993.31万元，同比增长13.32%，归属于上市公司股东的净利润为30,072.23万元，同比降低33.70%。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
具体内容详见公司于2025年4月3日披露于深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于<2024年度经审计的财务报告>的议案》公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。具体内容详见公司于2025年4月3日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度审计报告》信会师报字[2025]第ZG10864号。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于<2024年年度报告>及摘要的议案》
经审议，《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中财务报告部分。具体内容详见公司于2025年4月3日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《中国证券报》《证券时报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润440,290,319.47元，加上2024年年初未分配利润1,036,737,527.12元，减去提取法定盈余公积金631,978.18元及2024年派发2023年度现金股利185,034,631.20元后，截至2024年12月31日，母公司可供分配利润为1,291,361,237.21元，上市公司合并报表可供分配利润为1,786,006,157.36元。
鉴于目前公司经营情况良好，遵循与股东分享公司经营成果的原则，综合考虑公司未来战略发展、盈利水平及财务状况后，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：以公司现有总股本465,847,906股扣减回购专用证券账户10,093,859股后的455,754,047股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），预计派发现金股利136,726,214.10元(含税)。本年度不送红股，不以资本公积转增股本。
在本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动，公司将按照“现金分红比例不变”的原则做相应调整。该分配方案符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
具体内容详见公司于2025年4月3日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会同意《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》，公司募集资金2024年度存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的行为，不存在变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于瑞普生物股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于瑞普生物股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
具体内容详见公司于2025年4月3日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》等公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，董事会同意《2024年度内部控制自我评价报告》，报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《瑞普生物股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。具体内容详见公司于2025年4月3日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于<2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》
具体内容详见公司于2025年4月3日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于瑞普生物股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
具体内容详见公司于2025年4月3日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于瑞普生物股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构，并授权经营管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场
价格水平确定其年度审计费用，聘用期自2024年年度股东大会审议通过之日起生效，有效期至2025年年度股东大会召开之日止。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。具体内容详见公司于2025年4月3日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2025年4月3日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》
经审议，董事会同意公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第10号—市值管理》等相关规定，制订《市值管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》
经审议，董事会同意公司在不影响自身正常业务开展及资金使用的情况下，以自有资金向天津中瑞供应链管理有限公司（简称“中瑞供应链”）提供额度不超过人民币5,000万元的现金借款，额度范围内可循环使用。财务资助额度的期
限为自本次董事会审议批准之日起12个月，单笔借款期限不超过12个月。借款利率参照金融机构同期同类贷款利率，具体借款利率及借款期限以实际签署的借款合同为准。公司此次向控股子公司中瑞供应链提供财务资助有利于缓解其资金压力，保障其日常经营及业务发展资金需求。本次提供财务资助事项遵循了自愿、公平合理、协商一致及有偿资助的原则，资金使用费用定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生不利影响。经综合考虑公司对中瑞供应链的控股地位、公司管理的运营模式及财务资助有偿原则等因素，公司对本次财务资助事项能够实施有效的风险管控，故公司未要求中瑞供应链其他股东对此次财务资助事项提供同比例资助或担保。
具体内容详见公司于2025年4月3日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事长、实际控制人李守军先生为中瑞供应链之少数股东瑞派宠物医院管理股份有限公司的董事长、实际控制人，李睿女士为李守军先生的关联人，因此董事李守军、李睿对该议案回避表决。
14、审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿），由于10名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的39,000股限制性股票；因公司层面业绩考核不达标，公司董事会决定回购注销第三个解除限售期不得解除限售的限制性股票1,054,200股。上述需要回购注销的限制性股票共计1,093,200股。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。北京市通商律师事务所出具了法律意见，具体内容详见公司于2025年4月3日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
公司董事徐雷、刘爱玲、朱秀同、李睿为激励对象，因此在审议本议案时回避表决。公司董事长李守军先生为李睿女士的关联人，因此在审议本议案时回避表决。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》
鉴于公司2021年度权益分派已于2022年6月13日实施完毕，2021年年度权益分派方案为：以公司总股本468,132,762股剔除已回购股份43,401股后的468,089,361股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）；公司2022年度权益分派已于2023年6月8日实施完毕，2022年年度权益分派方案为：以公司总股本468,018,786股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）；公司2023年度权益分派已于2024年5月15日实施完毕，2023年年度权益分派方案为：以公司总股本466,276,186股扣减回购专用证券账户3,689,608股后的462,586,578股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）；2024年度权益分派预案为：以公司总股本465,847,906股扣减回购专用证券账户10,093,859股后的455,754,047股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）的规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整，回购价格调整为8.40元/股。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。北京市通商律师事务所出具了法律意见，具体内容详见公司于2025年4月3日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
公司董事徐雷、刘爱玲、朱秀同、李睿为激励对象，因此在审议本议案时回避表决。公司董事长李守军先生为李睿女士的关联人，因此在审议本议案时回避表决。
16、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票1,093,200股后，公司总股本将由465,847,906股减至464,754,706股，注册资本由465,847,906元减至464,754,706元。同意根据上述注册资本及股本变动情况，对《公司章程》
进行修改。
具体内容详见公司于2025年4月3日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修改公司章程的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》
2024年年度报告、财务决算报告及利润分配预案等事项依法须经股东大会审议，故公司董事会拟作为召集人提议于2025年4月24日召开2024年年度股东大会，对相关议案进行审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖公司印章的董事会决议。
特此公告。
瑞普生物股份有限公司董事会
二〇二五年四月三日