山东阳谷华泰化工股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。现将2024年度董事会工作情况汇报如下：
一、2024年度公司经营情况
报告期内，公司按照年度经营计划有序开展各项工作，实现营业收入343,081.50万元，同比下降0.69%；实现利润总额23,744.55万元，同比下降37.74%；实现归属于上市公司股东的净利润19,212.65万元，同比下降36.86%。公司净利润较上年同期减少主要原因是，公司本报告期高性能橡胶助剂部分产品价格下滑、可转债利息费用增加，从而导致净利同比下降。
二、董事会日常工作情况
Ⅰ、2024年度董事会会议及决议情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等相关制度的要求。根据公司发展需要及时召开董事会会议，将各项会议议案提交董事会审议，有效发挥了董事会的决策作用。2024年度共召开14次董事会，召开情况具体如下：
（一）2024年2月6日第五届董事会第二十四次会议，审议通过以下议案：
1、《关于不向下修正“阳谷转债”转股价格的议案》
（二）2024年3月6日第五届董事会第二十五次会议，审议通过以下议案：
1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
2、《关于为全资子公司提供担保的议案》
（三）2024年3月19日第五届董事会第二十六次会议，审议通过以下议案：
1、《2023年度总经理工作报告》
2、《2023年度董事会工作报告》
3、《2023年度财务决算报告》
4、《2023年年度报告及其摘要》
5、《2023年度审计报告》
6、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
7、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
8、《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
9、《关于公司董监事2024年薪酬的议案》
10、《关于公司高级管理人员2024年薪酬的议案》
11、《2023年度环境、社会及公司治理报告》
12、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
13、《关于2024年度公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》
14、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
15、《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》
16、《关于修订<信息披露管理制度>等制度的议案》
17、《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
18、《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》
19、《关于2023年度证券与衍生品投资情况专项报告的议案》
20、《关于召开2023年年度股东大会的议案》
（四）2024年4月26日第五届董事会第二十七次会议，审议通过以下议案：
1、《关于公司2024年第一季度报告的议案》
（五）2024年5月24日第五届董事会第二十八次会议，审议通过以下议案：
1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
（六）2024年7月2日第五届董事会第二十九次会议，审议通过以下议案：
1、《关于公司在泰国投资新建生产基地的议案》
（七）2024年8月8日第五届董事会第三十次会议，审议通过以下议案：
1、《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》
2、《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
3、《关于为全资子公司增加担保额度的议案》
4、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
5、《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》
6、《关于2024年半年度利润分配预案的议案》
7、《关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》
8、《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募集资金投资项目延期的议案》
9、逐项审议《关于2024年回购股份方案的议案》
9.1 回购股份的目的
9.2 回购股份符合相关条件
9.3 拟回购股份的方式及价格区间
9.4 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
9.5 拟回购股份的资金来源
9.6 回购股份的实施期限
9.7 办理本次股份回购事宜的具体授权
（八）2024年8月27日第五届董事会第三十一次会议，审议通过以下议案：
1、《关于不向下修正“阳谷转债”转股价格的议案》
（九）2024年9月30日第五届董事会第三十二次会议，审议通过以下议案：
1、《关于为全资子公司提供担保的议案》
（十）2024年10月11日第五届董事会第三十三次会议，审议通过以下议案：
1、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
2、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
3、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
（十一）2024年10月28日第五届董事会第三十四次会议，审议通过以下议案：
1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》
2、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》
3、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
4、《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》
5、《关于第一期员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》
6、《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
7、《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》
8、《关于拟变更会计师事务所的议案》
9、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
（十二）2024年10月30日第六届董事会第一次会议，审议通过以下议案：
1、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》
2、《关于设立第六届董事会专门委员会及其人员组成的议案》
3、《关于聘任公司总经理的议案》
4、《关于聘任其他高级管理人员及证券事务代表的议案》
5、《关于聘任公司审计部负责人的议案》
（十三）2024年10月31日第六届董事会第二次会议，审议通过以下议案：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1 整体方案
2.2 发行股份及支付现金购买资产方案
2.2.1 交易对方
2.2.2 标的资产
2.2.3 交易价格和支付方式
2.2.4 发行股票的种类、面值及上市地点
2.2.5 发行方式和发行对象
2.2.6 定价基准日和发行价格
2.2.7 发行数量
2.2.8 锁定期安排
2.2.9 业绩承诺及补偿安排
2.2.10 滚存未分配利润安排
2.2.11 标的公司过渡期间损益归属
2.2.12 决议的有效期限
2.3 发行股份募集配套资金
2.3.1 发行股份的种类、面值及上市地点
2.3.2 发行方式和发行对象
2.3.3 定价基准日和发行价格
2.3.4 发行金额和发行数量
2.3.5 锁定期安排
2.3.6 募集资金用途
2.3.7 滚存未分配利润安排
2.3.8 决议的有效期限
3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
4、《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
5、《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
7、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>相关规定的议案》
8、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定情形的议案》
9、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
10、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
11、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
13、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
14、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
15、《关于公司股票价格在本次董事会决议公告日前20个交易日内是否异常波动的议案》
16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
17、《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
（十四）2024年11月21日第六届董事会第三次会议，审议通过以下议案：
1、《关于不提前赎回“阳谷转债”的议案》
Ⅱ、召开股东大会与对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会提议召开3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，召开股东大会详情如下：
（一）2024年4月15日召开2023年年度股东大会，审议通过了以下议案：
1、《2023年度董事会工作报告》
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
2、《2023年度监事会工作报告》
3、《2023年度财务决算报告》
4、《2023年年度报告及其摘要》
5、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
6、《关于公司董监事2024年薪酬的议案》
7、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
8、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
9、《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》
（二）2024年10月30日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了以下议案：
1、《关于2024年半年度利润分配预案的议案》
2、逐项审议《关于2024年回购股份方案的议案》
2.01 回购股份的目的
2.02 回购股份符合相关条件
2.03 拟回购股份的方式及价格区间
2.04 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
2.05 拟回购股份的资金来源
2.06 回购股份的实施期限
2.07 办理本次股份回购事宜的具体授权
3、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
4、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
5、《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会股东代表监事候选人的议案》
（三）2024年11月14日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了以下议案：
1、《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》
2、《关于拟变更会计师事务所的议案》
Ⅲ、董事会下设的专业委员会履职情况公司董事会下设专门委员会召开情况如下：
1、战略委员会：报告期共召开2次会议，对公司在泰国投资新建生产基地事项、2024年回购股份方案相关事项进行审议。
2、薪酬与考核委员会：报告期内共召开2次会议，对公司董监事、高级管理人员2024年的薪酬方案、公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就相关事项进行审议。
3、审计委员会：报告期内共召开6次会议，对公司定期报告、年度财务决算报告、内部控制评价报告、募集资金存放与实际使用情况、开展外汇套期保值业务、会计师事务所选聘制度、变更会计师事务所、聘任财务部负责人及审计部负责人、审计部提交的内部审计工作报告及工作计划等相关事项进行审议。
4、提名委员会：报告期内共召开2次会议，对公司董事会换届选举、高级管理人员聘任等相关事项进行审议。
三、公司未来发展的展望
（一）公司发展战略
公司始终以“为世界橡胶工业服务，助力橡胶工业绿色发展”为使命，坚持“科技华泰，绿色华泰”的经营理念，未来致力于将阳谷华泰打造成科研实力领先、品质一流、品种最齐全、安全与环保并重的世界橡胶助剂行业龙头。
1、引进高端人才和培养专业人才，以客户需求为导向优化资源配置，发挥科研优势，深化产学研合作。
2、在现有自动化基础上，实现精益化管理，落实开源节流，推进提质降本增效。
3、以客户需求为导向，提升服务质量；全球化布局，为客户提供更便捷的采购及物流和仓储服务；加快新产品工业化速度，更好的满足客户的需求。
4、以壮大橡胶助剂主业为核心，开发木质素基橡胶助剂替代轮胎中传统化工材料，同时积极在精细化工品方向进行拓展。
5、积极响应国家“双碳”战略，节能减排，推进绿色技术研发与创新、打造绿色产品，实现经济效益、社会效益和生态效益的有机融合。
（二）经营计划
2024年公司实现营业收入343,081.50万元，同比下降0.69%；实现利润总额23,744.55
万元，同比下降37.74%。营业收入和利润总额均未达到预期。主要原因为：公司本报告期高性能橡胶助剂部分产品价格下滑、可转债利息费用增加。2025年公司计划实现营业收入37亿元，利润总额3.8亿元。该经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
2025年公司在主要工作方面安排如下：
1、深化主业发展，拓宽业务领域。
聚焦橡胶助剂主业，持续优化产品生产、环保治理、装备自动化和智能化，实现节能减排和成本管控；加速木质素基橡胶助剂的开发与认证，推动产业化进程；做好泰国生产基地的建设工作；积极推进收购波米科技有限公司事项，实现主营业务向电子化学品领域的延伸，增强市场竞争力，提升抗风险能力。
2、加强研发创新，提升科研成果质量。
持续加强科研团队的组建和人才培养，提升团队整体实力；做好产品科研创新，以市场及客户需求为导向，优化科研资源配置，提高科研效率和成果质量；积极与高校、科研机构建立合作关系，开展产学研用协同创新，加速科技成果的转化与应用；加强知识产权保护意识，确保科研成果的合法权益得到有效保障。
3、深化市场导向策略，提升市场占有率。
坚持“以市场为中心、以销售为龙头、全员服务销售”的理念，优化销售团队建设，提升销售人员的专业技能和服务水平；持续关注市场动态，做好市场调研，建立完善的客户关系管理体系，为客户提供优质服务；精准把握客户需求变化，做好现有产品及新产品的市场开发和推广；加强风险管控，做好应收账款的管理。
4、强化生产管理，打造绿色品牌。
坚持绿色发展理念，落实可持续发展，采用新设备、新工艺，积极推进低碳经济，实现资源高效利用和环境保护；开展员工安全环保教育培训，提高员工的安全意识和环保意识，增强安全环保管理能力，关注员工健康，进一步改善作业环境；加强生产设备及环保设施的维护和保养，确保设备稳定运行；坚持做好产品品质管理及成本管控，打造华泰品牌形象；做好泰国工厂、木质素基橡胶助剂等项目的建设相关工作。
5、加强人才建设，提升团队素质。
重视人才培养和人才队伍建设，注重团队高效协作与效能提升；加强员工培训与职业发展规划，贯彻落实持续的学习机制，提升员工整体素质；建立完善的激励机制，构建积极向
上的企业文化，增强员工的凝聚力及归属感。
6、优化公司治理，提升管理水平。
落实开源节流，推进降本增效；加强公司内控体系建设，及时修订和完善公司内控制度并确保落实，提高公司经营管理水平，确保公司合规运营；强化信息披露义务，提高公司信息透明度，做好投资者关系管理工作，保护中小投资者的合法权益；重视对社会的回馈，做好企业社会责任；加强募集资金的管理，保证募集资金规范使用。
山东阳谷华泰化工股份有限公司
董事会2025年3月28日