证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2025-033债券代码：123211 债券简称：阳谷转债

山东阳谷华泰化工股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议的会议通知已于2024年3月16日以专人及通讯方式送达全体董事，本次会议于2024年3月27日在公司三楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。应参加会议董事7名，亲自出席董事7名，其中独立董事3名，董事王文一、朱德胜、张洪民以通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长王文博先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：

1、审议通过《2024年度总经理工作报告》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，董事长兼总经理王文博回避表决，获得通过。

2、审议通过《2024年度董事会工作报告》

《2024年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

公司独立董事刘克健先生、朱德胜先生、张洪民先生及原独立董事张辉玉先生分别向公司董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》。

《董事会关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》《独立董事2024年度述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案需提交2024年年度股东大会审议。

3、审议通过《2024年度财务决算报告》

根据2024年度财务状况，公司编制了《2024年度财务决算报告》。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现营业收入343,081.50万元，同比减少0.69%；实现利润总额23,744.55万元，同比减少37.74%；实现归属于上市公司股东的净利润19,212.65万元，同比减少36.86%。

经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了2024年的财务状况和经营成果。

本议案已经审计委员会审议通过。《2024年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案需提交2024年年度股东大会审议。

4、审议通过《2024年年度报告及其摘要》

本议案已经审计委员会审议通过。《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案需提交2024年年度股东大会审议。

5、审议通过《2024年度审计报告》

董事会认为：信永中和会计师事务所出具的《2024年度审计报告》真实、完整的反映公司2024年度生产经营情况。

《2024年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

6、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润182,869,401.53元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照2024年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积18,286,940.15元后，截至2024年12月31日，公司合并报表可分配利润为1,423,569,192.85元，母公司报表可

分配利润为855,326,957.91元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，本期可供分配的利润以母公司报表期末未分配利润为依据。

鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需要，现拟定公司2024年度利润分配预案为：以实施2024年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。现暂以截至2025年3月26日的总股本448,716,835股扣除已回购股份7,286,840股后的股份总数441,429,995股为基数测算，共计拟派发现金股利30,900,099.65元。若在利润分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

经审议，董事会认为：公司2024年度利润分配预案符合公司的利润分配政策、股东回报规划，具有合法性、合规性、合理性，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司持续稳定发展，公司董事会同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

《关于2024年度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案需提交2024年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。公司监事会对内部控制评价报告发表了审核意见，会计师出具了审计报告，保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见。《内部控制审计报告》、保荐机构核查意见、《2024年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

8、审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

董事会检查了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况，认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《募集资金管理办法》等规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。会计师出具了鉴证报告，保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见。《2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构核查意见、《关于募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

9、审议通过《关于公司董监事2025年薪酬的议案》

公司董监事2025年薪酬方案如下：

2025年度公司董事（不含独立董事）及在公司担任职务的监事仅按其在公司所担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬；不在公司从事具体工作的董事（不含独立董事）无薪酬或津贴；公司独立董事津贴为税前8万元/年。

本议案已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议。因所有董事均为关联董事，全部回避表决，本议案直接提交公司年度股东大会审议。

本议案需提交2024年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于公司高级管理人员2025年薪酬的议案》

公司决定2025年度高级管理人员根据其在公司所担任的职务，按公司薪酬管理制度领取相应薪酬。

本议案已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。

关联董事王文博、刘炳柱、马德龙回避表决，其余4名董事参加表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，获得通过。

11、审议通过《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》

经审议，公司董事会同意《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

12、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司拟向银行申请综合授信不超过人民币25亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止，在授信期限内，授信额度可循环使用。在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行申请。在不超过上述授信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东大会审批和披露。为便于申请综合授信工作顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人在上述额度及期限范围内代表公司签署相关法律文件。

《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案需提交2024年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1091号），公司向不特定对象发行6,500,000张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额人民币650,000,000.00元。根据相关规定和《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》约定，公司本次发行的可转换公司债券自2024年2月2日起开始转股。2024年3月19日至2025年3月26日，公司可转债累计转股35,536,359股，公司总股本增加35,536,359股，注册资本增加35,536,359元。

公司于2024年10月28日召开的第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对象共计141人，可归属的限制性股票数量为419.10万股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次归属限制性股票登记手续，本次归属新增股份已于2024年11月13日上市流通。新增股份上市后，公司总股本增加4,191,000股，公司注册资本增加

4,191,000元。综上，截至2025年3月26日，公司总股本增加至448,716,835股，注册资本增加至448,716,835元。鉴于上述注册资本发生变化，同时根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况及需要，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

除上述修订的条款外，其他条款保持不变。董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续相应的工商变更登记及备案手续，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》和修订后的《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》

为尽可能降低外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，董事会同意公司及下属子公司使用不超过1,000万美元（或等值其他外币）的自有资金开展外汇套期保值业务，有效期为董事会审议通过之日起12个月。同时，授权公司总经理或其授权的人员在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜，包括但不限于负责外汇套期保值业务运作和管理、签署相关协议及文件。

公司出具的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》为外汇套期保值业务的开展提供了充分的可行性分析依据。

本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。公司保荐机构中泰证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，保荐机构核查意见、《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》及《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

15、审议通过《关于2024年度证券与衍生品投资情况专项报告的议案》

公司保荐机构中泰证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，保荐机构核查意见、《关于2024年度证券与衍生品投资情况的专项报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

16、审议通过《关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

经审议，同意公司将2022年度以简易程序向特定对象发行股票中“10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目”结项并将节余募集资金2,718.63万元永久补充流动资金。

公司保荐机构中泰证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，保荐机构核查意见、《关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

17、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

经审议，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。

本议案已经审计委员会审议通过。《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案需提交2024年年度股东大会审议。

18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，董事会提请股东大会授权董事会制定中期分红方案。

《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案需提交2024年年度股东大会审议。

19、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

公司拟定于2025年4月22日（星期二）召开2024年年度股东大会。

《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

山东阳谷华泰化工股份有限公司

董事会二〇二五年三月二十八日