云南沃森生物技术股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总则第一条 为强化云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能

力，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则（下称“本细则”）。

第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。

第二章 人员组成第三条 审计委员会委员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，由董事会选

举产生，其中独立董事至少占2名，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士。本细则所指会计专业人士应具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规定的条件。

第四条 审计委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，且应为会计专业人士，负

责主持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。

第五条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如

有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定补选。

第六条 委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报

告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。

第三章 职责权限第七条 审计委员会的主要职责权限为：

(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘用或解聘承办公司审计业务的会计

师事务所；

(二) 监督及评估内部审计制度的制定及其实施，并评估内部审计工作；

(三) 协调管理层、内部审计部门与外部审计机构之间的沟通；

(四) 审核公司的财务报告及其他财务信息及其披露，督促公司对财务报告问题进行整改并披露；

(五) 监督及评估公司的内部控制制度及其实施，审核公司内部控制评价报告及其披露；

(六) 审核公司财务负责人的聘任或解聘事项，并向董事会提出建议；

(七) 审核公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

重大会计差错更正事项；

(八) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定，以及董事会授权的其他事项。

第四章 决策程序第八条 公司内部审计和财务相关部门负责人应向审计委员会提供公司有关方面的

书面资料：

(一) 公司相关财务制度；

(二) 内部重大审计报告及外部审计报告；

(三) 外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；

(四) 公司对外披露财务信息情况；

(五) 公司重大关联交易审计、评估等专业机构报告；

(六) 其他相关资料。

第九条 根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法规和规范性文件

的规定应提交董事会审议的事项，需严格按照相关规定经审计委员会审议通过后提交董事会进行审议。董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五章 议事规则第十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，

经两名及以上的委员提议或主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议由主任委员召集。会议应在召开3日前通知全体委员，但经全体委员一致同意亦可随时召开会议。两名及以上的委员提议召开临时会议的，主任委员于收到提议后10日内召集临时会议。

第十一条 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主持时可委托其他一名独立

董事委员主持。

第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有1票

的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。

第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；亦可以采取通讯表决的方

式召开。

第十四条 董事会秘书列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事及高

级管理人员列席会议。

第十五条 委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得擅

自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第十六条 审计委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他

委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避，

若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会委员总数的三分之二时，应将该事项提交董事会审议。

第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公

司支付。

第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限至少为10年。

第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第六章 附则第二十二条 在本细则中，“以上”包括本数。

第二十三条 本细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十四条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规、部门规章、

规范性文件或《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关规定执行。

第二十五条 本细则的解释权属于公司董事会。

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二○二五年三月