北京博星证券投资顾问有限公司关于睿智医药科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二五年三月

目录

第一节释义

...... 3

第二节序言 ...... 4

第三节财务顾问承诺与声明 ...... 5

一、财务顾问承诺 ...... 5

二、财务顾问声明 ...... 5

第四节财务顾问意见 ...... 7

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7

二、对信息披露义务人权益变动目的的核查 ...... 7本次权益变动主要系基于对上市公司未来发展的信心以及长期投资价值的认可，决定通过协议转让方式受让上市公司部分股份。 ...... 7

三、对信息披露义务人及其一致行动人的核查 ...... 7

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 13

五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式 ...... 13

六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 ...... 16

七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查 ...... 16

八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查 ...... 16

九、对信息披露义务人收购后续计划的核查 ...... 17

十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ...... 19

十二、对关联交易情况的核查 ...... 22

十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ...... 23

十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查......23十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ...... 24

十六、第三方聘请情况说明 ...... 25

十七、结论性意见 ...... 25

第一节释义

在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

上市公司/公司/睿智医药

注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第三节财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。

（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人及其一致行动人提供，信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第四节财务顾问意见

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人权益变动目的的核查

本次权益变动主要系基于对上市公司未来发展的信心以及长期投资价值的认可，决定通过协议转让方式受让上市公司部分股份。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。

三、对信息披露义务人及其一致行动人的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

截至本财务顾问核查意见签署日，睿联投资基本情况如下：

名称

统一社会信用代码

截至本财务顾问核查意见签署日，WOOSWEELIAN基本情况如下：

WOOSWEELIAN最近五年主要任职如下：

官（CEO）

截至本财务顾问核查意见签署日，MEGASTAR基本情况如下：

官（CEO）名称

截至本财务顾问核查意见签署日，郑文略基本情况如下：

（二）对信息披露义务人及其一致行动人财务状况的核查睿联投资及其控股股东QUANTUMMEDICAL主营业务分别为从事投资活动、投资控股。睿联投资成立时间不满一年，暂未实际开展业务，暂无经营相关财务数据。QUANTUMMEDICAL最近三年主要财务数据（未经审计）如下：

单位：港元

资产负债表项目

一致行动人WOOSWEELIAN、郑文略为自然人，不涉及上述披露事项；截至本财务顾问核查意见签署日，一致行动人MEGASTAR主要从事投资业务，其最近三年主要财务数据（未经审计）如下：

单位：港元

（三）对信息披露义务人、一致行动人、控股股东核心企业及业务的核查截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人睿联投资暂无控制的核心企业；截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人控股股东QUANTUMMEDICAL除控制睿联投资外，暂无其他控制的核心企业；截至本财务顾问核查意见签署日，除持有睿智医药股份外，MEGASTAR、WOOSWEELIAN控制的核心企业情况如下：

LIMITED（富星中心有限公司）

截至本财务顾问核查意见签署日，一致行动人郑文略控制的核心企业情况如下：

（四）对信息披露义务人一致行动人、控股股东在境内、境外其他上市公司拥有的股份达到或超过该公司已发行股份5%及持有金融机构权益的情况核查

截至本财务顾问核查意见签署日，除睿智医药外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。

（五）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，本财务顾问认为信息披露义务人及其一致行动人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

、最近

年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

、最近

年有严重的证券市场失信行为；

、《公司法》（2023年修订）第一百七十八条规定的情形；

、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（六）对信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁情况的核查

截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。

截至本财务顾问核查意见签署日，睿联投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

姓名

截至本财务顾问核查意见签署日，一致行动人MEGASTAR的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

经核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在证券市场不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查等情形。

（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本财务顾问已对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员熟悉和掌握上

市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查

除《详式权益变动报告书》已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

（九）信息披露义务人及一致行动人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况

经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。

（十）一致行动关系说明

截至本财务顾问核查意见签署日，睿联投资与MEGASTAR系同一实际控制人WOOSWEELIAN控制下的不同主体，郑文略担任信息披露义务人的财务负责人并同时持有上市公司股份，根据《收购管理办法》第八十三条之规定，WOOSWEELIAN、郑文略及MEGASTAR与睿联投资构成一致行动关系。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人

支配信息披露义务人的方式

（一）对信息披露义务人、一致行动人控股股东、实际控制人情况的核查

1、对信息披露义务人、一致行动人股权结构及股权控制关系情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人睿联投资的股权控制关系如下图所示：

经核查，截至本核查意见签署之日，一致行动人MEGASTAR股权控制关系如下图所示：

2、对信息披露义务人、一致行动人控股股东及实际控制人情况核查

截至本核查意见签署之日，QUANTUMMEDICAL持有睿联投资100%股权，为睿联投资控股股东，QUANTUMMEDICAL的基本情况如下：

名称

成立日期

截至本核查意见签署之日，WOOSWEELIAN直接持有LINKFULLGROUPLIMITED100%股权，间接控制QUANTUMMEDICAL，系QUANTUMMEDICAL实际控制人；WOOSWEELIAN直接持有MEGASTAR100%股权，系其控股股东、实际控制人。WOOSWEELIAN基本情况详见本节“三、对信息披露义务人及其一致行动人的核查”。

（二）对信息披露义务人的权益变动方式的核查2025年3月28日，信息披露义务人与八本投资签署了《股份转让协议》，睿联投资拟以协议转让方式收购八本投资持有的上市公司26,641,074股股份（占上市公司总股本的

5.35%）。本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，一致行动人持有上市公司股份情况如下：

一致行动人WOOSWEELIAN直接持有上市公司25,448,964股股份（占上市公司总股本的5.11%）；一致行动人MEGASTAR持有上市公司22,711,333股股份（占上市公司总股本的4.56%）；一致行动人郑文略直接持有上市公司640,000股股份（占上市公司总股本的0.13%）。WOOSWEELIAN及MEGASTAR、郑文略合计持有上市公司股份48,800,297股（占上市公司总股本的9.80%）。

依据广东省江门市中级人民法院出具的《民事调解书》，八本投资应向WOOSWEELIAN先生过户转让其持有的上市公司30,033,098股股份（占上市公司总股本的6.03%），具体内容详见公司于2024年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股东权益拟变动暨筹划控制权变更的提示性公告》（公告编号：2024-77）。根据广东省江门市中级人民法院出具的《执行受理案件通知书》，前述股份尚未完成过户办理手续，处于强制执行阶段。执行过户完成后，信息披露义务人不持有上市公司股份，一致行动人将合计持有上市公司78,833,395股股份（占上市公司总股本的15.83%）。WOOSWEELIAN

成为上市公司控股股东、实际控制人。

上述强制执行过户且本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司26,641,074股股份（占上市公司总股本的5.35%），信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司105,474,469股股份（占上市公司总股本的21.18%）。

经核查，本财务顾问认为，上述收购方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人收购上市公司26,641,074股股份交易对价为134,910,398.74元，每股交易价格为5.064元。

信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动的资金来源于本公司自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查

（一）本次权益变动已经履行的相关程序

2025年3月28日，睿联投资股东决议，同意本次权益变动事项。

2025年

月

日，八本投资股东会决议，同意股份转让事项。

（二）本次收购尚需履行的审批程序

、本次权益变动事项尚需深交所进行合规性确认后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续

、本次权益变动事项完成后，尚需按照相关规定向商务主管部门报送投资信息。

八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，

该安排是否符合有关规定的核查

经核查，信息披露义务人在收购过渡期内不存在对上市公司资产、业务、董事、监事及高级管理人员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规行使股东权利。

本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持收购过渡期上市公司稳定经营。

九、对信息披露义务人收购后续计划的核查

经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来

个月内上市公司主营业务调整计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果届时发生上述事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监

事和高级管理人员调整的具体计划。

如果届时发生上述事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人将根据上市公司已公告事项对《公司章程》相应条款进行修改，未来12个月内如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的明确调整计划。

未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大

影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

经核查，本次权益变动对上市公司的独立性不产生影响。本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，通过上市公司股东会依法行使股东权利、承担相应的股东义务，不会影响上市公司的独立经营能力；上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益。信息披露义务人及其控股股东、一致行动人（以下简称“承诺人”）做出如下承诺：

承诺人将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：

1、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

2、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；

（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立；

（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，承诺人不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。

3、财务独立

（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人或承诺人控制的其他企业共享一个银行账户；

（3）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且承诺人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；

（5）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业处兼职和领取报酬；

（6）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）承诺人除行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（3）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平

操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

6、保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其他企业保持独立。承诺人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。

十一、对同业竞争的核查截至本核查意见签署之日，上市公司主要从事为全球制药企业、生物技术公司以及科研院校提供药物发现、开发以及生产服务。WOOSWEELIAN、郑文略及其控制的企业不存在从事上述业务的情况，不存在同业竞争的情况。为避免在未来的业务中与睿智医药产生同业竞争或潜在同业竞争，WOOSWEELIAN作出承诺如下：

“1、在作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的企业（不含睿智医药及其控制的企业，下同）截至本函出具之日未从事与睿智医药（含睿智医药控制的企业，下同）所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与睿智医药不构成同业竞争。

2、在作为上市公司的实际控制人期间，本人不会利用睿智医药的实际控制人身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争损害睿智医药及其股东的权益。本人及本人控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与睿智医药相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与睿智医药从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

、在作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的企业如从任何第三方获得的任何商业机会与睿智医药经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知睿智医药，并尽力将该商业机会让予睿智医药。

、本函自签署之日起生效，除非本承诺人不再作为上市公司的实际控制人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”

为避免在未来的业务中与睿智医药产生同业竞争或潜在同业竞争，睿联投资、QUANTUMEDICAL、MEGASTAR、郑文略（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：

、在承诺人作为睿智医药实际控制人的一致行动人期间，承诺人及承诺人控制的企业（不含睿智医药及其控制的企业，下同）截至本函出具之日未从事与睿智医药所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与睿智医药不构成同业竞争。

、在承诺人作为睿智医药实际控制人的一致行动人期间，承诺人不会利用睿智医药的股东身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争损害睿智医药及其股东的权益。承诺人及承诺人控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与睿智医药相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与睿智医药从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

、在承诺人作为睿智医药实际控制人的一致行动人期间，承诺人及承诺人控制的企业如从任何第三方获得的任何商业机会与睿智医药经营的业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知睿智医药，并尽力将该商业机会让予睿智医药。

、本函自签署之日起生效，除非在承诺人不再作为睿智医药实际控制人的一致行动人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。

十二、对关联交易情况的核查经核查，截至本核查意见签署日前

个月，除上市公司已公告的事项外，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人与上市公司之间未发生过其他重大交易。

为减少与规范与公司的关联交易，WOOSWEELIAN作出以下承诺：

“

、在作为上市公司的实际控制人期间，本人保证将尽量避免、减少与睿智医药及其子公司发生关联交易，不通过关联交易损害睿智医药及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为睿智医药输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于

借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移睿智医药资金。

2、在作为上市公司的实际控制人期间，如果本人或本人的关联方与睿智医药之间的关联交易确有必要，本人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、睿智医药章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

3、本函自签署之日起生效，除非本承诺人不再作为上市公司的实际控制人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”

睿联投资、QUANTUMEDICAL、MEGASTAR、郑文略（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：

1、承诺人保证将尽量避免、减少与睿智医药及其子公司发生关联交易，不通过关联交易损害睿智医药及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为睿智医药输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移睿智医药资金。

2、在承诺人作为上市公司实际控制人的一致行动人期间，如果承诺人或承诺人的关联方与睿智医药之间的关联交易确有必要，承诺人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、睿智医药章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

3、本函自签署之日起生效，除非承诺人或承诺人的关联方不再作为上市公司实际控制人的一致行动人，本承诺始终有效。若承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由承诺人承担赔偿责任。

十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查

收购标的不存在设定其他权利及其他补偿安排的情况，本次权益变动涉及的标的股份均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结及权利限制的情况。

十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的

核查经核查，信息披露义务人、一致行动人及各自的董事、高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易截至本核查意见签署日前24个月内，除上市公司已公告事项外，信息披露义务人、一致行动人及各自董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易的情况。

（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及各自董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的其他交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排截至本核查意见签署日，除本次权益变动及上市公司已公告的事项外，信息披露义务人、一致行动人及各自董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况经核查，根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖睿智医药股票的情况。

（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

经核查，根据信息披露义务人及其一致行动人董事、高级管理人员出具的自查报告，信息披露义务人、一致行动人的董事、高级管理人员以及上述相关人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在买卖睿智医药股票的情况。

十六、第三方聘请情况说明

本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

十七、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人及其一致行动人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。