国投智能（厦门）信息股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
(郑文元)
各位股东及股东代表:
作为国投智能（厦门）信息股份有限公司(以下简称公司)独立董事，在2024年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事制度》等相关的规定和要求，主动了解公司的生产经营运作情况，积极参加公司相关会议，认真审议董事会各项议案，主动发送公司所处行业的相关政策、动态给公司管理层，诚实、勤勉、独立履行职责，积极关注和参与研究公司的发展，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
本人郑文元，1961年2月出生，工学博士，正高级工程师。曾任中央办公厅秘书局科员、副主任科员、主任科员，国务院办公厅秘书二局主任科员、副处级、正处级、副局级，中国大唐集团有限公司副总经济师、大唐国际副总经理、物资集团董事长、集团公司核电部主任、中国大唐集团有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任，公司顾问。现任
公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会战略与创新委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会审计委员会委员。
经认真自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会及列席股东（大）会情况
报告期内，本人均亲自以现场或通讯方式参与公司会议、经营情况沟通，公司共召开3次股东（大）会，12次董事会，本人出席12次董事会，列席3次股东（大）会，无授权委托其他独立董事代为出席董事会及缺席的情形。
作为独立董事，本人能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责。对于董事会所议事项，本人在各次会议召开前主动调查和获取作出决策所需要的相关资料，与管理层充分交流、了解会议议案的各项细节，为董事会的讨论和决策做好准备，并利用自己的专业知识和行业经验方面的优势，在董事会上认真审议每一项议案，并积极参与各项议题的讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
本人认为：报告期内公司董事会、股东（大）会的召集、召开，重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，各项议案的审议程序合法有效，没有损害全体股东，特别是中小股东利益的情况。本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票的情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设有审计委员会、战略与创新委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会4个专门委员会。本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会战略与创新委员会委员。2024年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开会议5次、董事会审计委员会共召开会议11次、董事会提名委员会共召开会议6次，董事会战略与创新委员会共召开会议10次，本人均亲自出席了相关会议，在会议期间认真听取了公司管理层对公司经营情况及审议事项的汇报，对每个会议审议事项进行审慎审查并提出建议，切实履行专门委员会委员的职能。
2024年度，本人在董事会各专门委员会履职情况如下:
1.董事会薪酬与考核委员会工作情况
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定履行职责，监督公司年度工资总额及公司薪酬制度执行情况：
2024年4月10日，主持召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议，审议《2023年年度报告全文及摘要》《关于2023年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》《2023年度工资总额预算执行情况及2024年度工资总额预算方案》；
2024年7月16日，主持召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议，审议《关于签订公司经理层成员2024年度及2024-2025年任期绩效合约的议案》；
2024年8月27日，主持召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议《关于选举第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人）的议案》；2024年12月20日，主持召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议《关于2023年度职业经理人考核结果方案的议案》；
2024年12月30日，主持召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议《关于签订经理层成员2024年度及2024-2025年任期聘用合同、绩效合约的议案》。
2.董事会审计委员会工作情况
本人严格按照《董事会审计委员会工作细则》的规定履行职责，向公司管理层了解2024年度的经营情况和重大事项的进展情况，对公司定期报告、内部审计等相关工作进行审核：
2024年1月12日，参加第五届董事会审计委员会第十九次会议，审议《关于租赁数字立方大厦解决办公分散问题暨关联交易的议案》《关于修订<内部控制制度>的议案》；
2024年3月20日，参加第五届董事会审计委员会第二十次会议，审议《关于参股公司减资暨关联交易的议案》；
2024年4月10日，参加第五届董事会审计委员会第二十一次会议，审议《2023年年度报告全文及摘要》《2023年度财务决算报告》《2024年度财务预算方案》《2023年度利润分配预案》《关于2023年度计提资产减值准备及资产核销的议案》《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》《关于国投财务有限公司的风险评估报告》《2023
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于向金融机构申请综合授信额度暨关联交易的议案》《2023年度内部控制评价报告》；
2024年4月22日，参加第五届董事会审计委员会第二十二次会议，审议《2024年第一季度报告全文》；
2024年6月19日，参加第五届董事会审计委员会第二十三次会议，审议《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；
2024年8月21日，参加第五届董事会审计委员会第二十四次会议，审议《2024年半年度报告全文及摘要》《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于国投财务有限公司2024年半年度风险持续评估报告》《关于新增公司2024年度日常关联交易预计额的议案》《关于修订公司<关联交易管理办法>部分条款的议案》；
2024年8月27日，参加第六届董事会审计委员会第一次会议，审议《关于选举第六届董事会审计委员会主任委员（召集人）的议案》；
2024年9月18日，参加第六届董事会审计委员会第二次会议，审议《关于转让参股公司厦门斯坦道全部股权的议案》《关于对子公司美亚信息安全研究所增资的议案》《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
2024年10月18日，参加第六届董事会审计委员会第三次会议，审议《2024年第三季度报告》《关于收购南京金鼎嘉崎信息科技有限公司55%股权的议案》；
2024年11月14日，参加第六届董事会审计委员会第四次会议，审议《关于更换2024年度审计机构的议案》《关于拟与关联方签订建设项目工程总承包合同暨关联交易的议案》；2024年12月17日，参加第六届董事会审计委员会第五次会议，审议《关于转让全资子公司国投云网40%股权的议案》。
3.董事会提名委员会工作情况
本人严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名人的任职资格和条件，积极推动公司持续快速的发展和核心团队的建设。
2024年3月20日，参加第五届董事会提名委员会第九次会议，审议《关于部分董事辞职及补选董事的议案》；
2024年6月19日，参加第五届董事会提名委员会第十次会议，审议《关于补选第五届董事会专门委员会委员的议案》；
2024年8月6日，参加第五届董事会提名委员会第十一次会议，审议 《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》；
2024年8月21日，参加第五届董事会提名委员会第十二次会议，审议《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>部分条款的议案》；
2024年8月27日，参加第六届董事会提名委员会第一次会议，审议 《关于选举第六届董事会提名委员会主任委员（召集人）的议案》；
2024年9月18日，参加第六届董事会提名委员会第二次会议，审议《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
4.董事会战略与创新委员会工作情况
本人严格按照《公司章程》《董事会战略与创新委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，对公司长期发展战略、科技创新和重大投资决策进行研究：
2024年1月12日，参加第五届董事会战略与创新委员会第十二次会议，审议《关于转让控股子公司美亚亿安20%股权的议案》；
2024年3月20日，参加第五届董事会战略与创新委员会第十三次会议，审议《关于参股公司减资暨关联交易的议案》；
2024年4月10日，参加第五届董事会战略与创新委员会第十四次会议，审议《2023年年度报告全文及摘要》《2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告》《关于修订公司<未来五年战略规划纲要（2021-2025年）>的议案》《关于修订<对外投资管理办法>的议案》《关于修订<发展规划管理办法>的议案》《关于授权管理层开展注销全资子公司美亚榕安的议案》《关于授权管理层开展出售参股公司斯坦道股权的议案》；
2024年6月19日，参加第五届董事会战略与创新委员会第十五次会议，审议《关于授权管理层注销北京美亚宏数科技有限责任公司的议案》；
2024年8月6日，参加第五届董事会战略与创新委员会第十六次会议，审议《关于修订<公司章程>并办理登记备案的议案》《关于制定<公司治理主体决策权责清单>的议案》；2024年8月27日，参加第六届董事会战略与创新委员会第一次会议，审议《关于选举第六届董事会战略与创新委员会主任委员（召集人）的议案》；2024年9月18日，参加第六届董事会战略与创新委员会第二次会议，审议《关于转让参股公司厦门斯坦道全部股权的议案》《关于对子公司美亚信息安全研究所增资的议案》；
2024年10月18日，参加第六届董事会战略与创新委员会第三次会议，审议《关于收购南京金鼎嘉崎信息科技有限公司55%股权的议案》；
2024年12月17日，参加第六届董事会战略与创新委员会第四次会议，审议《关于转让全资子公司国投云网40%股权的议案》；
2024年12月26日，参加第六届董事会战略与创新委员会第五次会议，审议《关于审议公司组织机构优化方案的议案》。
三、独立董事专门会议履职情况
2024年本人任职期间，公司董事会独立董事专门会议共召开会议7次，本人均亲自出席了会议，在会议期间认真审阅涉及本次会议事项的所有相关资料，并主动向公司经营管理层及相关人员了解公司经营情况及审议事项的具体情况，对会议审议事项进行审慎审查并发表意见，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用。2024年度，本人参加独立董事专门会议履职情况如下:
2024年1月12日，主持召开第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议，审议《关于转让控股子公司美亚亿安20%股权的议案》《关于租赁数字立方大厦解决办公分散问题暨关联交易的议案》，对本次会议所审议事项发表了同意的意见；2024年3月21日，参加第五届董事会独立董事2024年第二次专门会议，审议《关于参股公司减资暨关联交易的议案》《关于部分董事辞职及补选董事的议案》，对本次会议所审议事项发表了同意的意见；
2024年4月11日，参加第五届董事会独立董事2024年第三次专门会议，审议《2023年度利润分配预案》《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2023年度计提资产减值准备及资产核销的议案》《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》《关于国投财务有限公司的风险评估报告》《关于向金融机构申请综合授信额度暨关联交易的议案》《2023年度内部控制评价报告》，对本次会议所审议事项发表了同意的意见；
2024年8月7日，参加第五届董事会独立董事2024年第四次专门会议，审议《关于调整数字立方大厦租赁合同的议案》，对本次会议所审议事项发表了同意的意见；
2024年8月22日，参加第五届董事会独立董事2024年第五次专门会议，审议 《2024年半年度报告全文及摘要》《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于国投财务有限公司2024年半年度风险持续评估报告》《关于新增公司2024年度日常关联交易预计
额的议案》《关于修订公司<关联交易管理办法>部分条款的议案》，对本次会议所审议事项发表了同意的意见；
2024年11月14日，参加第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议，审议《关于更换2024年度审计机构的议案》《关于拟与关联方签订建设项目工程总承包合同暨关联交易的议案》，对本次会议所审议事项发表了同意的意见；2024年12月17日，参加第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议，审议《关于转让全资子公司国投云网40%股权暨关联交易的议案》，对本次会议所审议事项发表了同意的意见。
四、现场调查与沟通
2024年任职期间，现场工作时间共计25.5天，本人利用参加董事会、专门委员会、股东（大）会的机会以及专项督导检查时间对公司及公司下属主要子公司进行了多次现场考察及线上访谈沟通，重点对生产经营状况、财务状况、内控制度的建设及执行情况、股东（大）会决议、董事会决议执行情况、募集资金存放与使用情况、对外投资情况、关联交易、信息披露、内幕信息管理等多方面进行了现场调研和线上访谈，积极与公司董事、监事和高管开展交流与沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，积极对公司经营管理提出建议。
（一）与薪酬与考核委员会的沟通情况
本人积极与公司人力资源部进行沟通，对公司2023年度工资总额预算执行情况及2024年度工资总额预算方案进行了认真审查，认为：
公司2023年度工资总额预算执行率符合管理要求，2024年工资总额预算符合国资委、国家开发投资集团有限公司关于工资总额管理的有关规定。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
除了通过出席董事会和股东（大）会的方式，本人积极与公司财务负责人、内部审计机构及公司聘请的承办公司审计业务的会计师进行沟通，对报告期内公司的经营成果情况进行了认真审查，认为：公司财务状况良好，无违反相关法律法规的行为。
（三）与中小股东交流情况
为进一步加强与投资者的互动交流，使广大投资者更深入全面地了解公司情况，本人通过参加投资者交流活动、互动易平台等方式了解中小股东的诉求，与中小投资者保持畅通的沟通渠道，并积极维护中小股东的权益。
五、投资者权益保护工作
1.作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，按时出席公司董事会会议，认真审核了各项议案和公司提供的材料，用自己的专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权；并对2024年公司对外投资、关联交易及其他重大事项情况进行了主动查询，了解各项交易价格是否有失公允，各项交易履行程序是否完备、合规，是否存在侵害中小股东利益的情形。通过这些工作的开展，切实履行独立董事的忠实和勤勉义务，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
2.持续关注公司的信息披露工作，督促公司完善议案内部审核流程，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
3.充分关注公司所面临的宏观经济形势及行业发展趋势，与公司管理层共同探讨公司所处行业的发展机遇，以及技术发展对公司产品研发的挑战，并随时关注公司生产经营、内部管理等动向，成为公司与投资者的沟通桥梁。
4.积极学习新发布和新修订的相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护投资者权益等相关法规的认识和理解，积极参加厦门证监局、中国上市公司协会、厦门上市公司协会组织的《厦门资本市场财务造假综合惩防暨上市公司并购重组》专题培训、厦门辖区上市公司独立董事培训，以及公司组织的董监高规范运作培训等，不断提高自己的履职能力，为公司科学决策和风险防范提供更好的建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
六、其他工作
1.未发生独立董事提议召开董事会的情况；
2.未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3.未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事制度》等规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东，特别是中小股东合法权益。2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，认真履行独立董事的义务，充分发
挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害；同时继续与公司董事会、监事会和经营管理层保持密切沟通，发挥自身的专业知识和丰富经验，为公司董事会决策提出更多合理化建议，促进公司经营更加稳健、运作更加规范。
特此报告。
国投智能（厦门）信息股份有限公司
独立董事：郑文元2025年3月31日