证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2025-016

上海新阳半导体材料股份有限公司关于向新成长（三期）股权激励计划

激励对象授予限制性股票的公告

特别提示：

1、限制性股票授予日：2025年3月21日；

2、限制性股票授予数量：220.00万股；

3、股权激励方式：第二类限制性股票；

4、限制性股票授予价格：18.88元/股。

上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司新成长（三期）股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三期）股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”“本激励计划”或“本次激励计划”）的相关规定及公司2025年度第一次临时股东大会的授权，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意并确定本次激励计划的授予日为2025年3月21日，以18.88元/股的授予价格向符合授予条件的181名激励对象授予220.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

2025年3月21日，公司召开2025年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。

（二）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

（三）授予数量：220.00万股，约占当前公司股本总额31,338.1402万股的

0.70%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

（四）授予价格：18.88元/股。

（五）激励对象及分配情况：本激励计划授予的激励对象共计181人，为公司与半导体业务相关的核心技术/业务人员。具体分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。

3、本激励计划授予的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

4、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

（六）本激励计划的有效期、授予日及归属安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票

归属事宜。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

（七）限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求：激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2025年-2027年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划公司层面的业绩考核目标如下表所示：

按照以上业绩目标值，各期归属比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

注：（1）上述“半导体行业营业收入”指经审计的上市公司半导体行业营业收入。

（2）公司层面归属比例（X）计算结果向下取整至百分比个位数。

（3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划可归属的限制性股票全部不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照考核结果确定激励对象实际归属的比例。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，分别对应个人层面归属比例如下表所示：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不得归属或不得完全归属的，作废失效，不可递延至下期归属。

本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三期）股权激励计划实施考核管理办法》执行。

二、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2025年3月4日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司新成长（三期）股权激励计划相关事宜的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

同日，公司召开了第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三期）股权激励计划实

施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三期）股权激励计划激励对象名单>的议案》。

（二）2025年3月5日，公司披露了《独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事邵军女士作为征集人就公司拟定于2025年3月21日召开的2025年度第一次临时股东大会审议的有关股权激励议案向公司全体股东公开征集表决权。

（三）2025年3月5日至2025年3月14日，公司于OA平台对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。公司于2025年3月17日披露了《监事会关于公司新成长(三期)股权激励计划及2025年股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

（四）2025年3月21日，公司召开2025年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司新成长（三期）股权激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2025年度第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

同日，公司披露了《上海新阳半导体材料股份有限公司关于新成长（三期）股权激励计划及2025年股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2025年3月21日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司新成长（三期）股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意确定以2025年3月21日为授予日，以

18.88元/股的授予价格向符合授予条件的181名激励对象授予220.00万股限制性股票，监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

三、董事会关于授予条件成就的情况说明

根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划规定的限制性股票授予条件已经满足，不存在不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，同意将授予日确定为2025年3月21日，以18.88

元/股的授予价格向符合授予条件的181名激励对象授予220.00万股限制性股票。

四、限制性股票的授予情况

（一）授予日：2025年3月21日；

（二）授予数量：220.00万股；

（三）股权激励方式：第二类限制性股票；

（四）授予价格：18.88元/股。

（五）本激励计划标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

（六）授予人数：181人，具体分配情况如下表：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划授予的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

五、本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明公司本次实施的激励计划内容与公司2025年度第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况

本次激励计划的激励对象不包含公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东。

七、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划有关限制性股票归属提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

八、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2025年3月21日作为基准日对授予的220.00万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：35.66元/股（授予日公司股票收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）

3、历史波动率：28.4430%、24.0803%、22.9130%（分别采用深证综指最近一年、两年、三年的年化波动率）

4、无风险利率：1.5629%、1.5550%、1.6188%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期到期收益率）

5、股息率：0.6116%（公司最近1年股息率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最

终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

九、监事会意见

（一）公司监事会对《激励计划（草案）》授予条件是否成就进行核查，认为：

公司本次激励计划授予的激励对象均为公司2025年度第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

（二）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：

公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。综上，公司监事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，同意确定2025年3月21日为授予日，以18.88元/股的授予价格向符合授予条件的181名激励对象授予220.00万股限制性股票。

十、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

（一）公司本次激励计划授予的激励对象名单与公司2025年度第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

（二）本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

（三）本激励计划授予的激励对象为公司（含分公司及子公司）与半导体业务相关的核心技术/业务人员，不包括董事（含独立董事）、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上，公司监事会同意本次激励计划激励对象名单。

十一、法律意见书的结论性意见

北京市隆安律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划授予事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予日及授予的激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需履行后续信息披露义务。

十二、独立财务顾问的专业意见

深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，上海新阳和本次激励计划授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划授予事项已经取得了必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划授予的限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划（草案）》的规定。

十三、备查文件

（一）公司第六届董事会第三次会议决议；

（二）公司第六届监事会第三次会议决议；

（三）监事会关于公司新成长（三期）股权激励计划及2025年股票增值权激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见；

（四）北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三期）股权激励计划授予事项的法律意见书；

（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公

司新成长（三期）股权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

上海新阳半导体材料股份有限公司

董事会2025年3月21日