证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2025-015

上海新阳半导体材料股份有限公司关于向公司2025年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、股票增值权授予日：2025年3月21日；

2、股票增值权授予数量：14.70万份；

3、股权激励方式：股票增值权；

4、行权价格：18.88元/份。

上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2025年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。董事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”“本激励计划”或“本次激励计划”）的相关规定及公司2025年度第一次临时股东大会的授权，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意并确定本次激励计划的授予日为2025年3月21日，以18.88元/份的行权价格向符合授予条件的4名激励对象授予14.70万份股票增值权。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

2025年3月21日，公司召开2025年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）>

及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下：

1、激励工具：股票增值权。

2、标的股票来源：股票增值权不涉及到实际股份，以公司人民币A股普通股股票作为虚拟股票标的。

3、授予数量：14.70万份，约占当前公司股本总额31,338.1402万股的0.05%。本激励计划的股票增值权为一次性授予，无预留权益。

4、行权价格：18.88元/份。

5、激励对象及分配情况：本激励计划授予激励对象共计4人，为公司董事、高级管理人员。具体分配情况如下表所示：

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

（2）在股票增值权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。

（3）本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（4）上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入。

6、本激励计划的有效期、授予日和行权安排

（1）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

（3）本激励计划的行权安排

本激励计划授予的股票增值权自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日。下列期间内不得行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划的可行权日在每个行权期行权条件成就后由公司董事会确定，可行权日必须为交易日。

本激励计划授予的股票增值权各批次行权安排如下表所示：

在上述约定期间行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行权，由公司按本激励计划的规定作废失效。

7、股票增值权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票增值权方可行权：

（1）本公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

（3）激励对象满足各行权期任职期限要求：

激励对象在获授的各批次股票增值权行权前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2025年-2027年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票增值权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

按照以上业绩目标值，各期行权比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。在本激励计划实施期间，若公司发生重大资产收购行为，则在后续计算业绩考核指标时扣除购入资产所产生的营业收入；若公司发生重大资产处置行为，则在后续计算业绩考核指标时加回被处置资产前一会计年度所产生的营业收入。

②公司层面行权比例（X）计算结果向下取整至百分比个位数。

③上述股票增值权的行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，激励对象当期计划行权的股票增值权因公司层面考核原因不得行权或不得完全行权的，作废失效，不可递延至下期行权。

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照考核结果确定激励对象实际行权的比例。激励对象个人考核等级分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面行权比例如下：

激励对象当年实际可行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下期行权。

本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划考核管理办法》执行。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2025年3月4日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票增值权激励计划相关事宜的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

同日，公司召开了第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2025年3月5日，公司披露了《独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事邵军女士作为征集人就公司拟定于2025年3月21日召开的2025年度第一次临时股东大会审议的有关股权激励议案向公司全体股东公开征集表决权。

3、2025年3月5日至2025年3月14日，公司于OA平台对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。公司于2025年3月17日披露了《监事会关于公司新成长(三期)股权激励计划及2025年股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

4、2025年3月21日，公司召开2025年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票增值权激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2025年度第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票增值权授予日、在条件成就时向激励对象授予股票增值权并办理授予股票增值权所必需的全部事宜。

同日，公司披露了《上海新阳半导体材料股份有限公司关于2025年股票增值权激励计划及2025年股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年3月21日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2025年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。董事会同意确定以2025年3月21日为授予日，以18.88元/份的行权价格向符合授予条件的4名激励对象授予14.70万份股票增值权，监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师及独立

财务顾问出具了相应的报告。

二、董事会关于授予条件成就的情况说明

根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划规定的股票增值权授予条件已经满足，不存在不能授予股票增值权或者不得成为激励对象的情形，同意将授予日确定为2025年3月21日，以18.88

元/份的行权价格向符合授予条件的4名激励对象授予14.70万份股票增值权。

三、本次股票增值权的授予情况

（一）授予日：2025年3月21日；

（二）授予数量：14.70万份；

（三）股权激励方式：股票增值权；

（四）行权价格：18.88元/份；

（五）标的股票来源：股票增值权不涉及到实际股份，以公司人民币 A 股普通股股票作为虚拟股票标的；

（六）授予人数：4人，具体分配情况如下表：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

四、本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明公司本次实施的激励计划内容与公司2025年度第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

五、监事会意见

（一）公司监事会对《激励计划（草案）》授予条件是否成就进行核查，认

为：

公司本次激励计划授予的激励对象均为公司2025年度第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予的激励对象主体资格合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司和本次获授股票增值权的激励对象均未发生不得授予或获授股票增值权的情形，本次激励计划规定的激励对象获授股票增值权的条件已经成就。

（二）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：

公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

综上，公司监事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，同意确定2025年3月21日为授予日，以18.88元/份的行权价格向符合授予条件的4名激励对象授予14.70万份股票增值权。

六、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

（一）公司本次激励计划授予的激励对象名单与公司2025年度第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

（二）本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

（三）本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上，公司监事会同意本次激励计划激励对象名单。

七、股票增值权的会计处理方法与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在行权日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和应付职工薪酬。

具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。若考虑股票增值权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

八、资金来源及个人所得税的资金安排

对于股票增值权，由公司以现金方式直接兑付行权日当天公司股票收盘价与行权价格的差额。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

九、法律意见书的结论性意见

北京市隆安律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公

司已就本次激励计划授予事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票增值权符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予日及授予的激励对象、授予数量及行权价格均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需履行后续信息披露义务。

十、独立财务顾问的专业意见

深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，上海新阳和本次激励计划授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划授予事项已经取得了必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划授予的股票增值权的授予日、行权价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。

十一、备查文件

（一）公司第六届董事会第三次会议决议；

（二）公司第六届监事会第三次会议决议；

（三）监事会关于公司新成长（三期）股权激励计划及2025年股票增值权激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见；

（四）北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划授予事项的法律意见书；

（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

上海新阳半导体材料股份有限公司

董事会2025年3月21日