证券代码：300301 证券简称：*ST长方 公告编号：2025-011
深圳市长方集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
2025年3月27日，深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2025年3月12日以电子邮件及电话方式发出。会议应到董事7人，实到7人(以通讯表决方式出席会议的董事5人)，董事刘志刚先生、姜泽宇先生，独立董事曾文德先生、李军先生及王亮先生以电话方式参加会议并以通讯方式进行表决。会议由公司董事长吴涛祥先生召集并主持，公司监事和高管列席会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真研究，审议并通过以下议案：
一、审议通过了《关于2024年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理吴涛祥先生的《2024年度总经理工作报告》，董事会认为该报告真实、准确地反映了公司2024年度经营、管理等方面工作，2024年度管理层认真贯彻执行了董事会与股东大会的各项决议。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》
《2024年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事曾文德先生、李军先生、王亮先生向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、审议通过了《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-41,739,092.60元，根据《公司法》《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，加上年初未分配利润-1,523,997,255.20元，报告期末公司累计未分配利润为-1,565,736,347.80元。故公司拟定的2024年度利润分配预案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于2024年度决算报告的议案》
公司《2024年财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决，7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》
公司《2024年度内部控制自我评价报告》及会计师事务所内部控制审计报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决，7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
七、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》
董事会对在任独立董事曾文德先生、李军先生、王亮先生的独立性情况进行评估
并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事曾文德先生、李军先生、王亮先生回避表决。经表决：4票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议了《关于董事2025年度薪酬方案的议案》
2025年度董事薪酬方案详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事吴涛祥先生、刘志刚先生、姜泽宇先生、江玮先生、曾文德先生、李军先生、王亮先生回避表决。
经表决：0票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
本议案直接提交公司2024年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
2025年度高级管理人员薪酬方案详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事吴涛祥先生、江玮先生回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
经表决：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-1,565,736,347.80元，公司实收股本为829,868,769元，公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于2025年度公司及子公司向银行及其他企业申请授信或借款额度并提供资产抵押及预计担保额度、开展票据池/资产池业务的议案》
因公司生产经营所需，公司及子公司（公司合并报表范围内子公司）2025年度拟
向银行及其他企业（包括但不限于深圳车仆实业控股有限公司、深圳市格锐瀚特信息咨询有限公司）申请授信或借款额度合计不超过人民币60,000万元。授信或借款期限、实际融资金额以公司及子公司与银行或其他企业最终签署的协议为准，业务期限内该额度可循环使用。公司及子公司将根据银行及其他企业的授信或借款审批情况，在上述额度内以公司或子公司自有资产提供抵押担保，实际用于抵押的资产以公司及子公司与银行或其他企业正式签订的具体合同、协议为准。
同时，公司2025年度拟新增为子公司江西长方半导体科技有限公司、江西长方源动新能源发展有限公司、长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司、江西康铭盛光电科技有限公司向银行或其他企业申请授信/借款额度提供合计不超过40,000万元人民币的连带责任保证担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。上述对子公司的担保的额度可按照相关法律法规规定并结合子公司实际需求在子公司间进行调剂，并在业务期限内循环滚动使用。
公司及子公司（公司合并报表范围内子公司）拟向银行申请或调整票据池/资产池业务总额度不超过人民币30,000万元，即公司及子公司用于与所有合作银行开展票据池/资产池业务的质押、抵押的票据/金融资产累计即期余额不超过人民币30,000万元，业务期限内，该额度可滚动使用。
上述业务有效期限为自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东会召开之日止，公司拟授权公司董事长或经合法授权的其他人员办理上述业务相关事宜。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2024年度财务报表和内部控制审计工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计意见能客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制的运行情况。公司拟继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2025年度财务报告和内部控制审计工作，聘期一年。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于变更注册资本、注册地址暨修订<公司章程>的议案》因公司2024年限制性股票激励计划首次授予的39,760,000股股份已完成登记，公司注册资本由原来的79,010.8769万元变更为82,986.8769万元。同时，因经营发展需要，公司拟将注册地址由“广东省深圳市坪山区龙田街道竹坑社区聚柳路6号D栋长方照明工业厂区办公楼五层”变更为“广东省深圳市坪山区龙田街道竹坑社区长方集团总部大楼一层”。鉴于上述注册资本及注册地址变更事项，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于提请召开2024年度股东大会的议案》公司将于2025年5月9日14:30在公司会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2024年度股东大会，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市长方集团股份有限公司
董事会2025年3月29日