中颖电子股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（曹一雄）各位股东及股东代表：

本人作为中颖电子股份有限公司（以下简称“中颖电子”或“公司”）第五届董事会独立董事，任职期间本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，诚实、勤勉、独立履行职责，积极关注和参与研究公司的发展，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，现将 2024 年度本人履职独立董事的职责情况报告如下：

一、基本情况

本人曹一雄，1964年出生，中国国籍，曾任职于皖南农学院、合肥经济技术学院、中国科学技术大学，从事教学与管理工作和大学生创新创业及校友初创企业的辅导工作；合肥市高新区挂职副主任，负责半导体及先进制造业的企业服务与商引资工作。现任中国科学技术大学智能与信息学部副研究员、中颖电子独立董事。经认真自查，任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2024年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会的情况

2024年，公司召开了1次股东大会，5次董事会会议，本人按时出席了上述会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情况。本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，对公司重大事项提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。

本人认为公司董事会的召集和召开程序合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2024 年度公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。没有提出异议的事项，也没有

反对、弃权的情形。

（二）出席董事会专业委员会、独立董事专门会议工作情况

2024年度，公司第五届董事会专门委员会召开会议10次，本人积极参加相关会议，其中1次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、5次审计委员会会议、2次战略与发展委员会会议，本人未有缺席上述会议的情况。

（1）审计委员会

作为董事会审计委员会委员，按照公司《审计委员会议事规则》，参加了审计委员会会议，认真听取了审计部的审计工作报告并进行了指导，监督内部控制和审计制度的建立和实施，与审计机构对2023年度财务审计事项做了审计执行前和审计执行后的充分沟通，并关注了公司重大事项的进展情况。事先审核了公司续聘2024年度会计师事务所的议案，并向董事会提交了审核意见。

根据公司《会计师事务所选聘制度》，通过公开招标竞争，选聘2025年会计师事务所，并监督其审计工作开展情况。

（1）提名委员会

作为董事会提名委员会委员，按照公司《提名委员会议事规则》，参加了提名委员会会议，根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议。

（2）薪酬与考核委员会

作为董事会薪酬与考核委员会委员，按照公司《薪酬与考核委员会议事规则》，根据公司实际情况，对公司董事、高级管理人员的绩效考评情况以及考核方案进行审查并提出建议，切实履行薪酬与考核委员会的职能。并建议了解同行的薪酬情况。

审核公司2020年首次授予第三个解锁期的激励对象可解锁资格，根据激励对象延长禁售期的承诺，本次限制性股票解锁条件成就但股票暂不上市，在额外锁定期届满后由公司办理满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。并向董事会提交了审核意见。

（4）战略发展委员会

作为董事会战略发展委员会委员，我根据公司实际情况及自身的专业知识，针对面临的行业人才问题和战略发展等提出建议。

（5）独立董事专门会议

作为公司的独立董事，我们审议了公司续聘2024年度会计师事务所议案，认为众华所具有从事上市公司审计业务的丰富经验和能力，能够满足公司财务审计工作要求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益；对公司非经常性资金占用及其他关联资金往来情况进行了核查，不存在不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；审议了2023年度利润分配方案，我们认为公司从股东分红回报规划和实际情况出发提出的这个方案，符合公司股东的利益，符合公司发展需要，不存在损害投资者利益的情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极有效的沟通，积极督促公司与会计师事务所按照审计计划有序实施年度审计工作，以确保年报按期真实、准确、完整披露。

（四）独立董事现场工作情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司2023年12月修订了《独立董事制度》，本人作为公司独立董事，2024年展开了以下一系列工作，积极有效地履行了独立董事的职责。

参加了公司年初议题沟通讨论会、公司月会、与会计师的年审事项沟通会、董事会、股东大会、董事会各委员会、现场员工访谈、公司三十周年庆活动，共计15次。今年初除了参加公司年初议题沟通讨论会、与会计师的年审事项沟通会和董事会及董事会各委员会外，还参加了公司第二总部合肥新大楼的落成仪式。

通过员工访谈，了解合肥中颖的架构及运营情况、研发人员组成情况以及研

发工作与公司相关事业部的合作情况、员工的通勤和团建活动等情况，充分发挥员工的能动性。通过参加公司月会，听取公司对全球行业形势分析，以及公司的应对策略；听取各事业部的运营情况报告，以及对不同产品、不同客户应用情况及出货情况的分析；和公司文化建设活动的报告。

选聘的会计师事务所，对其要有奖惩制度。

（六）在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、有效履行独立董事的职责。本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

2、加强自身学习，提高履职能力。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生重大关联交易事项，日常经营性关联交易的决策程序未违反相关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的相关情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认

为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。同时，公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。本人认为公司披露的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（三）聘用会计师事务所的情况

2024年3月28日第五届董事会第十次会议和2023年度股东大会，审议通过了关于续聘2024年度会计师事务所的议案，本人对公司聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）为2024 年度审计机构发表了意见，认为众华所诚信状况良好，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供高质量的审计服务，能够满足公司年度审计工作的要求。公司继续聘任众华所为公司 2024 年度审计机构，有利于保障公司审计工作质量，维护公司及股东，特别是中小股东的利益，本次聘任的审议程序符合相关法律法规的有关规定。

报告期内，独立董事不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；也未有提议解聘会计师事务所的情况发生。

（四）股权激励相关事项

2024年3月28日，公司第五届董事会第十次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，2025年2月17日，2020年限制性股票的第三批次解除限售上市流通，解锁限制性股票1,164,468股。

同日审议通过《关于拟回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于拟回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期部分限制性股票的议案》。2024年5月20日，公司2023年度股东大会审议通过了上述议案。2024年8月8日，限制性股票639,132股回购注销完成。

（六）非独立董事的津贴

报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会成员，听取了公司经营层关于2023年度的经营成果汇报，根据行业和公司发展现状，对公司非独立董事的津贴进行考核认定，符合《公司章程》等规章制度的要求，符合公司及股东的利益。除上述事项外，2024年，公司未发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，监督公司规范运作，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司经营和业务发展发表了专业性意见，与公司保持积极沟通，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续勤勉尽职，按照国家相关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》的要求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供助力，更加积极地为公司稳定、健康发展和规范运作贡献力量，以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

本人对公司董事会、经营管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！

特此报告

独立董事：曹一雄