新文退(300336)_公司公告_R新文化1：关于全资子公司对外投资暨关联交易的进展公告_公司公告

R新文化1：关于全资子公司对外投资暨关联交易的进展公告（下载公告）
公告日期:2025-03-28
证券代码：400180 证券简称：R新文化1 主办券商：海通证券公告编号：2025-012 上海新文化传媒集团股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化集团”）于2018年9月19日披露了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号2018-054），公司第三届董事会第二十次会议以及第三届监事会第十四次会议审议通过该事项，情况如下： 2018年9月18日，新文化传媒香港有限公司（以下简称“新文化香港”）与Young & Young International Corporation（以下简称“Y&Y公司”）签署《新文化传媒香港有限公司与Young & Young International Corporation关于PREMIUMDATA ASSOCIATES LIMITED之股权转让协议》（以下简称“股转协议3”)，新文化香港采用前次PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED（以下简称“PDAL公司”）估值人民币26亿元及中国人民银行同期人民币贷款基准利率，最终确定股权转让的交易价格为1.38亿元人民币，受让Y&Y公司持有的PDAL公司5股普通股（占PDAL公司已发行股本的5%，以下简称“标的股权”），标的股权附带的所有权利义务亦随之转让。根据新文化集团于2023年4月27日公告的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)《上海新文化传媒集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》中披露“原新文化集团实际控制人控制的公司Y&Y公司对新文化集团负有6011万元的应退股权款。”，即上述交易导致Y&Y公司对新文化集团负有6011万元的应退股权款。截至目前，Y&Y公司尚未将上述6011万元退还至新文化香港，新文化集团已委聘上海磐明律师事务所向杨震华先生及Y&Y公司发出律师函予以催告。截止本公告日，该事项对公司的经营、财务状况造成不利影响。公司资金减少，导致涉及新文化香港与周星驰先生的仲裁案件因资金短缺而无法开庭。公司将根据实际情况进一步采取应对措施，相关情形公司将及时履行信息披露义务。特此公告。附：上海磐明律师事务所向杨震华先生及Y&Y公司发出的律师函上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇二五年三月二十八日致：杨震华先生及Young&YoungInternationalCorporation 律师函上海磐明律师事务所受上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化集团”）委托，就Young&YoungInternationalCorporation（以下简称“Y&Y公司”）占用新文化集团全资子公司新文化传媒香港有限公司（以下简称“新文化香港”）资金事宜，特致函如下：一、根据新文化集团提供的相关文件资料及陈述，Y&Y公司占用新文化香港资金合计人民币6,011万元至今未还。 2016年12月，新文化香港与Y&Y公司（杨震华先生为其唯一股东）共同投资周星驰先生（以下简称“原股东”)持有的PREMIUMDATAASSOCIATESLIMITED（以下简称“PDAL公司”）。为此，新文化香港与原股东签署了《新文化传媒香港有限公司与周星驰关于PREMIUMDATAASSOCIATESLIMITED之股权转让协议》，新文化香港按照PDAL公司总计人民币26亿元的估值，以人民币10.4亿元为对价购买原股东持有的PDAL公司股普通股（占PDAL公司已发行股本的40%）；Y&Y公司与原股东签署了《Young&YoungInternationalCorporation与周星驰关于PREMIUMDATAASSOCIATESLIMITED之股权转让协议》，Y&Y公司按照PDAL公司总计人民币亿元的估值，以人民币2.86亿元为对价购买原股东持有的PDAL公司的11股普通股（占PDAL公司已发行股本的11%）。2017年月，新文化香港与Y&Y公司作为PDAL公司股东的股权登记手续完成。2018年9月18日，新文化香港与Y&Y公司签署《新文化传媒香港有限公司与Young&YoungInternationalCorporation关于PREMIUMDATAASSOCIATESLIMITED之股权转让协议》（以下简称“股转协议3”)，新文化香港受让Y&Y公司持有的PDAL公司5股普通股（占PDAL公司已发行股本的5%，以下简称“标的股权”），标的股权附带的所有权利义务亦随之转让。双方按照前次PDAL公司估值人民币26亿元及加上按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率计算的利息，确定标的股权的交易价格为人民币 1.38亿元。截止2018年月日，新文化香港向Y&Y公司支付完毕标的股权的全部收购对价。但此后至今，Y&Y公司始终未将收到的上述收购对价款中的人民币4,056万元向原股东支付（以完成其从原股东处受让标的股权的对价支付义务），造成该笔款项被Y&Y公司无偿占用至今。此外，Y&Y公司就已转给新文化香港的5股普通股，自PDAL公司处收到分红款合计1,955万元（包括2017年度分红款人民币万元和2018年度分红款人民币1,105万元）。根据股转协议3的约定，前述分红款均应归属新文化香港所有，但Y&Y公司至今亦未向新文化香港支付。上述事实亦已在2023年月日公告的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)《上海新文化传媒集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》中披露，即“原新文化集团实际控制人控制的公司Y&Y公司对新文化集团负有6,011万元的应退股权款。” 二、上述事实表明，就同一交易标的（标的股权）、同一估值，Y&Y公司所实际支付的交易价格远低于新文化香港。杨震华先生作为时任新文化集团的实际控制人、董事长和总经理（其在2020年8月后为新文化集团的第二大股东、董事），利用控制地位占用新文化香港资金合计人民币6,011万元（即1,955万元加上4,056万元），严重违背了公司董事、高管应尽的忠实义务，也违背了实控人的诚信义务，极大地损害了新文化集团及其小股东、债权人的合法利益。为此，新文化集团特授权本所律师向杨震华先生和Y&Y公司催告如下： 1、杨震华先生和Y&Y公司应在收到本函后的五个工作日内，尽快向新文化香港归还占用的资金人民币6,011万元以及该笔资金于Y&Y公司占用期间按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率计算的利息1328.8万元，合计人民币7339.8万元。 2、根据国家现行相关民商事法律、刑事法律的规定，新文化集团保留通过司法途径追索上述债权、维护公司财产和全体股东、债权人的合法利益的权利。为免诉累，请贵方慎重对待并尽快解决本函催告事项。特此函告！上海磐明律师事务所 2025年月日
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证券代码：400180 证券简称：R新文化1 主办券商：海通证券公告编号：2025-012

上海新文化传媒集团股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化集团”）于2018年9月19日披露了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号2018-054），公司第三届董事会第二十次会议以及第三届监事会第十四次会议审议通过该事项，情况如下：

2018年9月18日，新文化传媒香港有限公司（以下简称“新文化香港”）与Young & Young International Corporation（以下简称“Y&Y公司”）签署《新文化传媒香港有限公司与Young & Young International Corporation关于PREMIUMDATA ASSOCIATES LIMITED之股权转让协议》（以下简称“股转协议3”)，新文化香港采用前次PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED（以下简称“PDAL公司”）估值人民币26亿元及中国人民银行同期人民币贷款基准利率，最终确定股权转让的交易价格为1.38亿元人民币，受让Y&Y公司持有的PDAL公司5股普通股（占PDAL公司已发行股本的5%，以下简称“标的股权”），标的股权附带的所有权利义务亦随之转让。

根据新文化集团于2023年4月27日公告的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)《上海新文化传媒集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》中披露“原新文化集团实际控制人控制的公司Y&Y公司对新文化集团负有6011万元的应退股权款。”，即上述交易导致Y&Y公司对新文化集团负有6011万元的应退股权款。

截至目前，Y&Y公司尚未将上述6011万元退还至新文化香港，新文化集团

已委聘上海磐明律师事务所向杨震华先生及Y&Y公司发出律师函予以催告。

截止本公告日，该事项对公司的经营、财务状况造成不利影响。公司资金减少，导致涉及新文化香港与周星驰先生的仲裁案件因资金短缺而无法开庭。公司将根据实际情况进一步采取应对措施，相关情形公司将及时履行信息披露义务。

特此公告。

附：上海磐明律师事务所向杨震华先生及Y&Y公司发出的律师函

上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇二五年三月二十八日

致：杨震华先生及Young&YoungInternationalCorporation

律师函上海磐明律师事务所受上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化集团”）委托，就Young&YoungInternationalCorporation（以下简称“Y&Y公司”）占用新文化集团全资子公司新文化传媒香港有限公司（以下简称“新文化香港”）资金事宜，特致函如下：

一、根据新文化集团提供的相关文件资料及陈述，Y&Y公司占用新文化香港资金合计人民币6,011万元至今未还。

2016年12月，新文化香港与Y&Y公司（杨震华先生为其唯一股东）共同投资周星驰先生（以下简称“原股东”)持有的PREMIUMDATAASSOCIATESLIMITED（以下简称“PDAL公司”）。为此，新文化香港与原股东签署了《新文化传媒香港有限公司与周星驰关于PREMIUMDATAASSOCIATESLIMITED之股权转让协议》，新文化香港按照PDAL公司总计人民币26亿元的估值，以人民币10.4亿元为对价购买原股东持有的PDAL公司

股普通股（占PDAL公司已发行股本的40%）；Y&Y公司与原股东签署了《Young&YoungInternationalCorporation与周星驰关于PREMIUMDATAASSOCIATESLIMITED之股权转让协议》，Y&Y公司按照PDAL公司总计人民币

亿元的估值，以人民币2.86亿元为对价购买原股东持有的PDAL公司的11股普通股（占PDAL公司已发行股本的11%）。2017年

月，新文化香港与Y&Y公司作为PDAL公司股东的股权登记手续完成。2018年9月18日，新文化香港与Y&Y公司签署《新文化传媒香港有限公司与Young&YoungInternationalCorporation关于PREMIUMDATAASSOCIATESLIMITED之股权转让协议》（以下简称“股转协议3”)，新文化香港受让Y&Y公司持有的PDAL公司5股普通股（占PDAL公司已发行股本的5%，以下简称“标的股权”），标的股权附带的所有权利义务亦随之转让。双方按照前次PDAL公司估值人民币26亿元及加上按照中

国人民银行同期人民币贷款基准利率计算的利息，确定标的股权的交易价格为人民币

1.38亿元。截止2018年

月

日，新文化香港向Y&Y公司支付完毕标的股权的全部收购对价。但此后至今，Y&Y公司始终未将收到的上述收购对价款中的人民币4,056万元向原股东支付（以完成其从原股东处受让标的股权的对价支付义务），造成该笔款项被Y&Y公司无偿占用至今。

此外，Y&Y公司就已转给新文化香港的5股普通股，自PDAL公司处收到分红款合计1,955万元（包括2017年度分红款人民币

万元和2018年度分红款人民币1,105万元）。根据股转协议3的约定，前述分红款均应归属新文化香港所有，但Y&Y公司至今亦未向新文化香港支付。

上述事实亦已在2023年

月

日公告的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)《上海新文化传媒集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》中披露，即“原新文化集团实际控制人控制的公司Y&Y公司对新文化集团负有6,011万元的应退股权款。”

二、上述事实表明，就同一交易标的（标的股权）、同一估值，Y&Y公司所实际支付的交易价格远低于新文化香港。杨震华先生作为时任新文化集团的实际控制人、董事长和总经理（其在2020年8月后为新文化集团的第二大股东、董事），利用控制地位占用新文化香港资金合计人民币6,011万元（即1,955万元加上4,056万元），严重违背了公司董事、高管应尽的忠实义务，也违背了实控人的诚信义务，极大地损害了新文化集团及其小股东、债权人的合法利益。

为此，新文化集团特授权本所律师向杨震华先生和Y&Y公司催告如下：

1、杨震华先生和Y&Y公司应在收到本函后的五个工作日内，尽快向新文化香港归还占用的资金人民币6,011万元以及该笔资金于Y&Y公司占用期间按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率计算的利息1328.8万元，合计人民币7339.8万元。

2、根据国家现行相关民商事法律、刑事法律的规定，新文化集团保留通过司法途径追索上述债权、维护公司财产和全体股东、债权人的合法利益的权利。

为免诉累，请贵方慎重对待并尽快解决本函催告事项。特此函告！

上海磐明律师事务所

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