证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2025-016

江苏南大光电材料股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告

江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日以电话、邮件、专人送达等方式，向公司全体董事、监事发出关于召开公司第九届董事会第十一次会议的通知，并于2025年4月1日以现场方式在公司会议室召开。应参加董事9人，实参加董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长冯剑松先生主持。经与会董事认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》

《2024年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司管理层落实股东大会和董事会各项决议、执行公司各项制度、管理生产经营等方面所做的工作及取得的成果。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

《2024年度董事会工作报告》真实、准确、完整地反映了董事会2024年度运行的实际情况。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2024年年度报告》 “第三节 管理层讨论与分析” “四、主营业务分析”中的“1、概述”部分。

公司第八届董事会独立董事吴玲、麻云燕、沈波、方德才和第九届董事会独立董事张久俊、杨富华、曹磊、权小锋分别向董事会递交了2024年度独立董事述职报告，并将在公司2024年度股东大会上述职。董事会依据现任独立董事张久俊、杨富华、曹磊、权

小锋出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。独立董事述职报告和《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

公司《2024年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2024年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2024年年度报告及其摘要披露提示性公告》和《2024年年度报告摘要》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《证券时报》。本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

公司依据《公司章程》相关规定，本着回报股东、与股东共享经营成果的原则，兼顾公司长远利益及全体股东的整体利益，拟定2024年度利润分配预案：以公司现有总股本575,964,086股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），合计派发现金

股利57,596,408.60元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本发生变动，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。公司2024年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展。本议案已经公司独立董事专门会议2025年第三次会议审核通过。全体独立董事一致认为：公司董事会拟定的2024年度利润分配方案综合考虑了股东回报、公司经营发展等因素，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，不存在违反法律法规的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。《关于2024年度利润分配预案的公告》详见公司中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》《2024年度内部控制自我评价报告》符合公司的实际情况，公司的内控制度能够有效地执行，保证了内控目标的实现。

《2024年度内部控制自我评价报告》以及监事会、保荐机构发表意见的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议、独立董事专门会议2025年第三次会议审核通过。全体独立董事一致认为：公司2024年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的情形。公司募集资金的存放与使用符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。《董事会关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及监事会、会计师事务所、保荐机构发表意见的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于<2024年度证券与衍生品投资情况的专项说明>的议案》

《关于2024年度证券与衍生品投资情况的专项说明》以及保荐机构发表意见的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度及对控股子公司担保额度预计的议案》

为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，公司及全资、控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信，总额不超过人民币15亿元，同时公司及子公司拟为合并报表范围内的子公司就上述综合授信额度内的融资提供总计不超过人民币7亿元的担保额度。

《关于向金融机构申请综合授信额度及对控股子公司担保额度预计的公告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司及子公司结合日常经营和业务发展需要，预计2025年度将与关联方发生日常关联交易总金额不超过4,720.00万元。本议案已经公司独立董事专门会议2025年第三次会议审核通过。全体独立董事一致认为：公司2025年度预计发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，定价政策遵照公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。相关审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司2024年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。《关于2025年度日常关联交易预计的公告》及监事会对本议案发表意见的具体内容，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事冯剑松、王陆平回避表决。

十一、审议通过《关于董事2025年度薪酬方案的议案》

董事2024年度薪酬详见公司《2024年年度报告》第四节“公司治理”中“七、董事、监事、高级管理人员情况”中的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

2025年度，公司非独立董事薪酬将根据公司经营业绩、个人所处岗位工作业绩等方面综合确定，不另外领取董事津贴；公司根据所处行业、地区的薪酬水平，拟定2025年度独立董事津贴为15万元（税前）。

本议案已经公司董事会薪酬和考核委员会2025年第一次会议审议通过。

全体董事对本议案回避表决。董事会决定将本议案提请公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

十二、审议通过《关于高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

高级管理人员2024年度薪酬详见公司《2024年年度报告》第四节“公司治理”中“七、

董事、监事、高级管理人员情况”中的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。2025年度，公司高级管理人员薪酬将依据公司业绩及其个人所处岗位工作业绩等方面综合确定。

本议案已经公司董事会薪酬和考核委员会2025年第一次会议审议通过。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事王陆平回避表决。

十三、审议通过《关于全椒南大光电材料有限公司2024年业绩承诺完成情况的议案》根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于全椒南大光电材料有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字【2025】003311号），全椒南大光电材料有限公司2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,727万元，完成本年业绩承诺的109.59%，全椒南大光电材料有限公司2024年度已完成了业绩承诺。

《关于全椒南大光电材料有限公司2024年业绩承诺完成情况的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》

公司拟以自有资金2,264.89万元收购苏州南晟伍号企业管理合伙企业（有限合伙）（原天津南晟伍号企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“南晟伍号”）持有的南大光电（乌兰察布）有限公司（以下简称“乌兰察布南大”）4.8833%股权，对应注册资本1,465.00万元人民币。本次交易完成后，公司持有乌兰察布南大的股权比例将由

70.00%增加至74.8833%。

本议案已经公司独立董事专门会议2025年第三次会议审核通过。全体独立董事认为：

本次收购控股子公司部分股权暨关联交易，符合子公司的发展需求，有利于完善公司事业合伙人机制，提升整体经济效益。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商的基础上进行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告》及监事会对本议案发表意见的具体内容，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》为简化中期分红程序，公司董事会提请股东大会批准授权董事会在法律法规和《公司章程》规定范围内，办理2025年度中期分红相关事宜。《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

十六、审议通过《关于开展资金池业务的议案》

鉴于经营管理需要，公司拟向合作银行申请开通资金池业务，设立归集账户，将公司及子公司的日常经营资金进行归集，由公司实施统一管理。

《关于开展资金池业务的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》

为加强公司市值管理工作，进一步规范市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合实际情况，制订了《市值管理制度》。内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于提请召开2024年度股东大会的议案》

本次董事会有部分议案需经股东大会审议通过，提请于2025年4月24日召开公司2024年度股东大会。具体召开通知详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。特此公告。江苏南大光电材料股份有限公司董事会2025年4月3日