中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）ChinaAuditAsiaPacificCertifiedPublicAccountantsLLP

关于江苏南大光电材料股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况

的鉴证报告

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目录

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）ChinaAuditAsiaPacificCertifiedPublicAccountantsLLP

关于江苏南大光电材料股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

中审亚太审字【2025】002881号江苏南大光电材料股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电公司”）截至2024年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是南大光电公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，南大光电公司截至2024年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）ChinaAuditAsiaPacificCertifiedPublicAccountantsLLP

深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第

号——公告格式》等有关规定编制。本鉴证报告仅供南大光电公司2024年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

江苏南大光电材料股份有限公司董事会关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“南大光电”）董事会编制了截至2024年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）2021年向特定对象发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】1772号）同意注册，公司于2021年7月发行人民币普通股股票15,290,596股，每股面值1.00元，发行价格为每股40.09元，募集资金总额为人民币612,999,993.64元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为602,348,978.65元。截至2021年8月2日，上述人民币普通股A股股票发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具“众环验字（2021）1100020号”《验资报告》。

截至2023年12月31日，本公司募集资金累计使用434,493,401.03元，收到闲置募集资金进行现金管理的收益、专户存款利息扣除银行手续费的净额为37,270,677.38元，尚未使用募集资金金额为205,126,255.00元。

2024年度，本公司实际使用募集资金27,816,753.41元，闲置募集资金进行现金管理的收益、专户存款利息扣除银行手续费的净额为4,764,371.46元。

综上，截至2024年12月31日，本公司累计使用募集资金462,310,154.44元（其中使用募集资金净额439,239,663.40元、差额为部分募投项目结项后剩余资金永久补流及一并划转的利息收益），尚未使用的金额为182,073,873.05元。

（二）2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象

发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2639号）同意注册，公司于2022年11月向不特定对象发行可转换公司债券900.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币90,000.00万元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为887,979,462.27元。募集资金于2022年11月30日到位，并已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审亚太验字（2022）000100号”《验资报告》验证。

截至2023年12月31日，本公司募集资金累计使用551,541,401.15元，收到闲置募集资金进行现金管理的收益、专户存款利息扣除银行手续费的净额为12,329,720.25元，尚未使用募集资金金额为348,767,781.37元。

2024年度，本公司实际使用募集资金169,449,880.12元，闲置募集资金进行现金管理的收益、专户存款利息扣除银行手续费的净额为5,797,613.86元。

综上，截至2024年12月31日，本公司累计使用募集资金720,991,281.27元，尚未使用的金额为185,115,515.11元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件，结合本公司实际，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的储存、使用、投向变更、管理与监督等进行了规定。该管理办法经公司于2022年9月14日召开的2022年第三次临时股东大会审议修订。

公司按照《管理办法》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。

（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

1、2021年向特定对象发行股票

公司于2021年7月7日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》，公司和控股子公司宁波南大光电材料有限公司（以下简称“宁波南大”）分别在中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行开设募集资金专项账户，公司和全资子公司南大光电（淄博）有限公司（原山东飞源气体有限公司，以下简称“淄博南大”）分别在浙商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行开设募集资金专项账户。公司会同宁波南大、淄博南大与上述银行、保荐机构中信建投证券股

份有限公司（以下简称“中信建投”）签订《募集资金三方监管协议》。公司于2023年3月17日召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第二十次会议，2023年4月10日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项暨变更募集资金用途的议案》，公司和全资子公司淄博南大分别在江苏银行股份有限公司苏州分行、浙商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行开立了新的募集资金专项账户。公司会同淄博南大与上述银行、保荐机构中信建投签订《募集资金三方监管协议》。

截至2024年12月31日止，公司2021年向特定对象发行股票募集资金存放专项账户的余额如下：

金额单位：人民币元

户名

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

公司于2022年11月21日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，公司分别在中国建设银行股份有限公司苏州分行、浙商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行及国家开发银行苏州市分行开设募集资金专项账户，公司子公司南大光电半导体材料有限公司（以下简称“南大半导体”）和全椒南大光电材料有限公司（以下简称“全椒南大”）分别在招商银行股份有限公司苏州分行开设募集资金专项账户，公司控股子公司南大光电（乌兰察布）有限公司（原乌兰察布南大微电子材料有限公司，以下简称“乌兰察布南大”）在中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行开设募集资金专项账户。公司会同南大半导体、全椒南大、乌兰察布南大与上述银行、保荐机构中信建投签订《募集资金三方监管协议》。

鉴于公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目中“年产45吨半导体先进

制程用前驱体产品产业化项目”和“年产140吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目”已达到预定可使用状态，公司将上述募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。上述募投项目对应的募集资金专户不再使用，公司决定对中国建设银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州分行、国家开发银行苏州市分行（补充流动资金）进行销户处理。

截至2024年12月31日止，公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的余额如下：

金额单位：

人民币元

户名

3、开立募集资金现金管理专用结算账户情况

公司于2024年8月28日召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，公司在浙商银行苏州高新技术产业开发区支行开立了募集资金现金管理专用结算账户。

以上《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2021年向特定对象发行股票

本公司2024年度募集资金的实际使用情况请详见附表1：2021年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

1、使用闲置募集资金投资产品情况

公司于2024年8月28日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用不超过35,000万元（包括2021年向特定对象发行股票募集资金、2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金尚未使用的部分）的闲置募集资金进行现金管理，拟购买短期（投资期限不超过一年）、低风险保本型理财产品和转存

结构性存款、定期存款，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。并同意授权公司管理层在上述投资额度内负责组织实施。

公司本报告期使用闲置募集资金投资产品等共取得476.44万元收益，截至2024年12月31日，公司以募集资金投资的理财产品中，尚有15,000.00万元未到期。

2、募集资金使用方式

公司于2021年8月25日召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易的议案》。本次募投项目中“扩建2,000吨/年三氟化氮生产装置项目”已由淄博南大先行开始实施，同意公司使用募集资金向淄博南大提供借款用于实施上述募投项目，保证项目的建设进度，使用募集资金提供的总借款额度不超过15,000万元。上述借款期限自实际借款之日起算，借款利率为7.2%，期限为3年，借款期限自实际借款发生之日起计算。淄博南大可根据其实际经营情况分期、提前或到期一次性偿还公司借款。

公司于2022年5月27日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。本次募投项目中“光刻胶项目”的实施主体为宁波南大，同意公司使用募集资金向宁波南大提供借款用于实施上述募投项目，保证项目建设进度。上述总借款额度不超过15,000万元，借款期限自实际借款之日起算，借款利率为4.75%，期限为3年，借款利息自实际借款发生之日起计算。宁波南大可根据其实际经营情况分期、提前或到期一次性偿还公司借款。

公司于2022年10月11日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易的议案》，同意公司再次使用募集资金向淄博南大提供借款用于实施募投项目，保证项目的建设进度，使用募集资金提供的总借款额度不超过4,000万元。上述借款期限自实际借款之日起算，借款利率为7.2%，期限为3年，借款期限自实际借款发生之日起计算。淄博南大可根据其实际经营情况分期、提前或到期一次性偿还公司借款。

公司于2023年4月25日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。同意公司再次使用募集资金向淄博南大提供借款用于实施“六氟丁二烯产业化项目”，保证项目的建设进度，使用募集资金提供的总借款额度不超过6,000万元。上述借款期限自实际借款之日起算，借款利率为4.75%，期限为4年，借款期限自实际借款发生之日起计算。淄博南大可根据其实际经营情况分期、提前或到期一次性偿还公司借款。

3、募集资金结余的资金来源、履行的审批程序和信息披露情况详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。

（二）2022年向不特定对象发行可转换公司债券公司2024年度募集资金的实际使用情况请详见附表2：2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

1、使用闲置募集资金投资产品情况公司本报告期使用闲置募集资金投资产品等共取得579.76万元收益，截至2024年12月31日，公司以募集资金投资的理财产品、定期存款分别尚有16,500.00万元、1,500.00万元未到期。

2、募集资金使用方式公司于2022年12月12日召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易的议案》，同意公司使用募集资金向子公司南大半导体、全椒南大以及乌兰察布南大提供借款以实施募投项目。

公司向南大半导体提供总额度不超过7,000万元的借款，向全椒南大提供总额度不超过8,000万元的借款，向乌兰察布南大提供总额度不超过50,000万元的借款。借款期限均为5年，自实际借款之日起算，借款利率均为4.75%，利息自实际借款发生之日起计算。上述三家子公司可根据其实际经营情况分期、提前或到期一次性偿还公司借款。

3、部分募投项目延期情况

公司于2024年11月19日召开第九届董事会第七次会议决议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，为确保募集资金投入的安全性、有效性，公司基于谨慎性原则，根据战略规划以及当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，同意将“乌兰察布南大微电子材料有限公司年产7200T电子级三氟化氮项目”的预计达到可使用状态的日期延期至2025年12月31日。

4、募集资金结余的资金来源、履行的审批程序和信息披露情况

公司于2024年4月8日召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十七次会议，2024年5月7日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意2022年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“年产45吨半导体先进制程用前驱体产品产业化项目”和“年产140吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目”两个项目实施结项，并将节余资金用于永久补充流动资金。上述

资金已划转完成，公司已按要求注销募集资金专户。公司与对应开户银行、保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

公司于2024年4月10日披露了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号2024-022），于2024年7月11日披露了《关于部分募集资金专户完成销户的公告》（公告编号2024-059）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

江苏南大光电材料股份有限公司

董事会2025年4月1日

附件1募集资金使用情况对照表2021年向特定对象发行股票单位：人民币万元

募集资金总额

超募资金投向：

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

附件2募集资金使用情况对照表2022年向不特定对象发行可转换公司债券单位：人民币万元

募集资金总额

超募资金投向：

附件3变更募集资金投资项目情况表

2021年向特定对象发行股票单位：人民币万元

变更后的项目

收入）用于实施新项目及永久补充流动资金。2023年度资金已划转入新项目募投专户中。