中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）ChinaAuditAsiaPacificCertifiedPublicAccountantsLLP

关于全椒南大光电材料有限公司

2024年度业绩承诺完成情况

的专项审核报告

中国·北京BEIJINGCHINA

目录

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）ChinaAuditAsiaPacificCertifiedPublicAccountantsLLP

关于全椒南大光电材料有限公司

2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

中审亚太审字【2025】003311号

江苏南大光电材料股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电公司”）编制的《关于全椒南大光电材料有限公司2024年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任

南大光电公司管理层的责任是按照深圳证劵交易所的相关规定，编制《关于全椒南大光电材料有限公司2024年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于全椒南大光电材料有限公司2024年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于全椒南大光电材料有限公司2024年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，南大光电公司管理层编制的《关于全椒南大光电材料有限公司2024年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，在所有重

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大方面公允反映了全椒南大光电材料有限公司业绩承诺完成情况。

四、其他说明事项本审核报告仅供南大光电公司2024年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

关于全椒南大光电材料有限公司2024年度业绩承诺完成情况的说明

一、业绩承诺所涉及交易的基本情况

1、交易方案简介按2025年1月10日《关于现金收购全椒南大光电材料有限公司16.5398%股权暨关联交易的公告》，为进一步完善事业合伙人机制，做优做强电子特气业务，提高公司核心竞争力和持续盈利能力，公司拟采用现金方式收购苏州南晟壹号企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“南晟壹号”）持有的全椒南大光电材料有限公司（以下简称“全椒南大”）

16.5398%的股权，对应注册资本1,825.00万元人民币。本次交易完成后，全椒南大将由公司的控股子公司变更为全资子公司。2025年1月10日，公司与全椒南大及其少数股东南晟壹号签订了《股权转让协议》，协议约定，甲方（即公司）聘请的具有证券从业资格的中盛评估咨询有限公司以2024年7月31日为交易基准日对目标公司（全椒南大）100%股东权益进行评估并出具的《资产评估报告》为参考，经协议双方协商一致，乙方（南晟壹号）同意将其持有的丙方（全椒南大）16.5398%股权(对应丙方注册资本1,825万元)以22,980万元的价格转让给甲方，甲方同意受让前述标的股权。

2、相关交易事项的审批核准程序2025年1月10日，公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议审议通过《关于现金收购全椒南大光电材料有限公司16.5398%股权暨关联交易的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审核。2025年1月27日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于现金收购全椒南大光电材料有限公司16.5398%股权暨关联交易的议案》。

3、相关交易事项实施情况截止2025年3月12日，全椒南大修改了章程相应条款、向所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续、在申请登记的股东名册中了反映公司的持股情况。

按股权《股权转让协议》约定，自股权转让方在本协议项下就目标公司2024年对应的补偿义务（如有）已履行完毕之日起或根据甲方聘请的会计师事务所出具的《专项审计意见》确定乙方无需向甲方承担2024年度业绩补偿义务，并取得甲方聘请的会计师事务所出具的标准无保留意见的《年度内控审计报告》之日起7个工作日内且价款支付的先决条件达成，甲方向乙方支付第一期股权转让价款，即本次股权转让款项的40%。因付款条件尚未成就，第一期转让款项尚未支付。

二、业绩承诺情况

1、业绩承诺的相关假设前提按《江苏南大光电材料股份有限公司拟股权收购所涉及的全椒南大光电材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛评报字[2024]第0166号）所述，收益法评估的基本假设前提如下：

(1)一般假设1）交易假设:即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2）公开市场假设:即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

3）持续经营假设:即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

（2)特殊假设

1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势,以及政治、经济和社会环境无重大变化;

2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化;

3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率政策性征收费用率基本稳定;

4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务;

5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项:

6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整;

7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致;

9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响;

10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出;

11）假设预测期内被评估资产组可以实现产销平衡，即假设当年生产的产品可以全部在当年销售;

12）假设企业未来年度股权激励费用产生的递延所得税费用在当期均可抵扣，且计入研发费用中的股权激励费用在当期计算企业所得税时均可以进行加计扣除;13）假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期;14）假设被评估单位未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。

2、业绩承诺的主要指标以及补偿方式

根据《股权转让协议》，各方一致确认，本协议项下的业绩补偿测算对象为目标公司在业绩承诺期间实现的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准)情况。

补偿义务人承诺，全椒南大2024年度-2028年度实现的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准)分别不低于18,000万元、18,540万元、19,090万元、19,670万元、20,260万元(均含本数)，五年累计不低于95,560万元。

目标公司在每一业绩承诺期间内累计实现的并经《专项审计意见》审核确认的实际利润数低于该业绩承诺期间内净利润承诺数，则补偿义务人应对公司进行补偿，当期有补偿义务的当期需完成补偿。

当期应补偿对价金额的确定方式如下：

当期应补偿对价金额=交易总价×（截至当期期末目标公司累积承诺利润数-截至当期期末目标公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年承诺利润数总和-以前年度累积已补偿金额。

公司应在审计机构出具专项核查意见后10日内书面通知补偿义务人具体补偿金额，补偿金额从当期待支付的股权转让款中扣除，若当期补偿金额大于当期待支付股权转让款，差额部分业绩补偿义务人需以现金方式补足。

三、业绩承诺的完成情况

1、2024年度标的资产的业绩承诺的完成情况

单位：万元

年度

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润承诺数完成数差额完成率

123=2-14=2÷12024年度18,00019,7271,727109.59%

2、结论公司2024年度已完成了业绩承诺。

江苏南大光电材料股份有限公

本页无正文，为《关于全椒南大光电材料有限公司业绩承诺完成情况专项审计报告》之签章页。

司2025年4月1日