江苏南大光电材料股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（吴玲）
本人作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）的第八届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极出席会议，促进公司规范运作、健康发展，维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。现将本人2024年任职期间履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
吴玲，1958年出生，1982年毕业于哈尔滨医科大学，1994年获加拿大UBC工商管理硕士学位，研究员。1996年任职于美国Computerland公司，1998年任美国宏桥信托投资集团董事及驻华首席代表，2000年任中国技术与投资网CEO，2001年任北京麦肯桥资讯有限公司总经理。自2003年任北京半导体照明科技促进中心主任、科技部半导体照明工程项目管理办公室主任，2009年担任国家发改委海峡两岸LED照明合作项目工作组组长，2010年当选国际半导体照明联盟第一届主席，2014年被推选成为首都创新大联盟理事长，2016 年担任国家十三五重点研发计划“战略性先进电子材料”重点专项专家组副组长、第三代半导体材料及半导体照明方向专家组组长，2013年起担任国家科技创新2030重大项目“重点新材料研发及应用”第三代半导体材料方向牵头专家，2022年合并成电子信息材料方向后担任该方向牵头专家。曾任公司独立董事，因公司第八届董事会任期届满，于2024年5月15日卸任公司独立董事职务。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年度，公司共召开了11次董事会和4次股东大会，本人参加了任职期间召开的3次董事会和2次股东大会，没有缺席和委托出席情况。
本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对任期内提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细审议，认为会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对任期内各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）专门委员会履职情况
本人作为第八届董事会战略委员会委员，在2024年任期内积极参加相关会议，关注公司经营与战略规划，充分发挥本人在行业内长期从业的优势，根据国内外宏观经济形势和公司所在行业趋势对公司长期发展规划进行研究并提出建议，也对其他影响公司发展的重大事项提出建议。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024年，本人作为独立董事参加了任职期间召开的3次独立董事专门会议，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年任期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）对公司进行现场工作的情况
任职期间，本人密切关注公司经营活动，利用参加董事会、股东大会等机会，对公司进行实地考察，现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。此外，本人还通过电话、邮件等方式与公司其他董事、财务负责人、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司经营管理动态，切实履行独立董事应尽职责。
（六）投资者权益保护工作
1、持续关注公司信息披露工作。关注信息披露的审批程序、及时审阅公司相关公告文稿，对信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，督促公司按照有关规定，认真履行信息披露义务，切实维护全体股东的合法权益。
2、加强自身学习，提高履职能力。积极学习相关的法律、法规，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
2024年2月28日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项；2024年4月8日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了2024年度日常关联交易预计、同意关联方转让控股子公司部分股权暨关联交易事项。本人对上述事项均发表了明确同意的意见。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2024年本人任职期间，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了定期报告及年度内部控制自我评价报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
（三）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024年4月8日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了董事、高级管理人员2024年度薪酬方案，本人对该事项发表了明确同意的意见。本人认为公司薪酬方案的制订符合目前经营管理的实际现状，有利于促进公司董事、高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，有利于公司持续稳定健康发展。方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（四）股权激励情况
2024年4月8日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项。本人对上述事项发表了明确同意的意见。
公司实施的股权激励计划有利于健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展；相关解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）募投项目结项情况
2024年4月8日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，本人对该事项发表了明确同意的意见。
本人认为，公司将部分募投项目结项后的节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次结项事项履行了规定的程序，审议和表决程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
（六）提名董事情况
2024年4月25日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》，提名冯剑松先生、张兴国先生、方文晖先生、王陆平先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名张久俊先生、杨富华先生、曹磊女士、权小锋先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。本人对前述事项发表了明确同意的意见。
本人认为，本次非独立董事候选人、独立董事候选人具备《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定的担任公司董事、独立董事的资格和能力，符合相关法律法规规定的独立性等条件要求。本次独立董事候选人已取得独立董事资格证书。非独立董事候选人、独立董事候选人均不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规规定要求的任职条件，具备担任公司董事、独立董事的履职能力。本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和公司制度的相关规定，合法有效。
四、总体评价和建议
2024年任职期间，本人作为独立董事，始终遵循《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，全力履行职责。积极参与公司决策，对各项议案进行审慎考量，并就相关问题与各方进行深入沟通，以促进公司的稳健发展。利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，坚决维护公司和广大投资者特别是中小投资者的合法权益。因任期届满，本人自2024年5月15日公司完成董事会换届选举后，不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。未来，衷心希望公司在新一届董事会的领导下，继续稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
江苏南大光电材料股份有限公司独立董事：吴玲
2025年4月3日