证券代码：300391 证券简称：长药控股 公告编号：2025-006

长江医药控股股份有限公司关于临时管理人公开招募和遴选投资人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年1月20日，十堰市中级人民法院（以下简称“十堰中院”）作出（2024）鄂03破申76号《决定书》,决定对长江医药控股股份有限公司（以下简称“长药控股”或“公司”）启动预重整，并作出（2024）鄂03破申76号之一《决定书》指定上海市锦天城律师事务所担任上市公司预重整期间的临时管理人。

为推动重整、维护企业运营价值、实现资源整合，长药控股临时管理人依据《企业破产法》及相关法律规定，决定公开招募和遴选重整投资人，现就招募事项公告如下：

一、长药控股公司概况

长药控股成立于2001年12月24日，注册资本35,033.61万元人民币。长药控股是深交所上市公司，与包括湖北长江星医药股份有限公司在内的各级子公司共同组成了以医药制造业为主、光伏设备业务并进发展的主营业务。

二、招募和遴选目的

本次招募和遴选投资人的目的在于全面优化重整长药控股的资产、债务、资本和业务结构等，维护全体债权人合法利益，整体化解债务风险，有效整合资源，提升债务人的可持续盈利能力。

三、招募须知

1、本招募公告之内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。

2、本招募公告不构成要约，不具有投资协议的约束力。

3、十堰中院对长药控股启动预重整，不代表该院最终受理债权人对长药控股的重整申请，亦不代表长药控股正式进入重整程序。如长药控股被裁定重整，则意向投资人在预重整阶段所作出的承诺、签订的协议或递交的投资方案等，在长药控股进入重整程序后仍然有效。无特殊情况下，预重整阶段公开招募和遴选的结果效力延续至长药控股的重整程序，中选投资人应当全面充分履行相关义务及承诺。

4、本招募公告所述信息并不替代意向投资人尽职调查，临时管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向投资人可在完成报名并通过初步审查（需签署《保密协议》）后，自行或委托中介机构进一步开展尽职调查工作。意向投资人决定参与招募前应仔细阅读本招募公告，理解重整过程中可能存在的风险，知晓投资人除提供重整资金外可能需要承担的其他有关责任和义务，一旦提交报名材料即视为同意按长药控股现状进行投资，也视为对本次投资人招募程序确认并同意承担风险。

5、若长药控股的部分子公司未来被申请重整并最终与长药控股协同重整，为保证上市公司重整后治理结构稳定，最大程度保障全体债权人利益，意向投资人（可通过联合体分工）需统筹并支持长药控股与其子公司的协同重整工作。

6、临时管理人有权通过补充公告、通知等方式调整、修改、继续、中止或终止本次招募相关事项以及特定意向投资人的参选资格，投资人一旦提交报名材料，则视为对本招募公告内容和要求无异议且不会基于临时管理人行使前述权利而进行任何主张。

四、意向投资人的资格条件

1、意向投资人应当是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或其他经营组织，不得为境外企业或个人（含港澳台），具有良好的社会责任感和商业信誉。如法律法规、监管政策对意向投资人的主体资格等有相关规定的，意向投资人应确保符合该等要求。

2、意向投资人近三年无重大违法行为，未被列入限制高消费、失信被执行人名单，未被列入经营异常名录。

3、意向投资人应具备清晰的内外部决策流程，能够高效完成相应的谈判和决策工作，能够在合理的时间内完成本次交易。

4、意向投资人应具备与本次重整投资相适应的资产规模和资金实力，具备确定性的资金来源，且保证其资金来源合法合规，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

5、意向投资人为保证上市公司生产经营，维系重整价值，预重整期间，能够为长药控股及合并报表范围内子公司提供融资支持的意向投资人，在经临时管理人及产业投资人共同确认后，产业投资人应当在同等条件下优先将相关投资人纳入联合体（如有）。

6、意向投资人应作出如下承诺：

（1）意向投资人认可并同意配合和支持长药控股预重整及重整相关工作。

（2）意向投资人将确保上市公司正常运营，稳健发展，并做好员工安置和经营管理队伍稳定工作。

（3）意向投资人承诺维持上市公司注册地在湖北省十堰市郧阳区。

7、临时管理人根据预重整及后续重整工作要求认为需符合的其他条件。

意向投资人可以由两名或两名以上的投资人组成联合体，联合体报名需说明各成员分工职责（确定牵头投资人）、权利义务安排以及联合体各方是否构成一致行动等情况。联合体中，牵头投资人应为产业投资人且符合上述全部资格条件。联合体牵头投资人一经确定，未经临时管理人许可不得更换，如牵头投资人未通过临时管理人初步审查或未经临时管理人许可退出招募和遴选的，视为联合体整体未通过初步审查或退出本次招募和遴选。

本次重整投资不接受自然人以及存在重大违约记录、资质存在瑕疵以及存在其他可能影响重整程序有序推进的主体报名。临时管理人有权对全体报名意向投资人及联合体全部成员资质进行审查，并有权在经产业投资人同意后按照同等条件在预重整期间向长药控股提供新增借款的出借人中进行遴选，替代不适格意向投资人份额。

五、招募流程

（一）报名

1、报名时间

意向投资人应于2025年2月14日24:00前将报名材料纸质版（一式五份）提交至临时管理人指定报名地点（采取邮寄方式的需确保在报名截止时间前送达），同时发送报名材料电子版至临时管理人邮箱。

前述报名期限届满后，临时管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2、报名地址及联系方式

（1）报名地点：湖北省十堰市郧阳区城关镇沿江大道汉江观邸6号楼14层。

（2）电子邮箱：cykgglr@163.com。

（3）联系人：长江医药控股股份有限公司临时管理人。

（4）联系电话： 19813786523、19530563102。

3、报名时需提交的材料

（1）报名意向书（见附件1）原件；

（2）企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件（见附件2）原件、法定代表人或负责人身份证复印件、授权委托书（见附件3）原件、最近一个会计年度经审计的财务报表复印件（若报名主体存续时间不足一年，应提供最新一期经审计的资产负债表以及控股股东最近一个会计年度的合并口径财务报表）以及企业信用报告（报告时间需为2024年12月）；

（3）保密承诺函（见附件4）原件；

（4）未被人民法院列入失信被执行人名单的承诺函原件；

（5）基本情况简介（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息。产业投资人需具体说明其产业背景以及能够为长药控股提供的产业资源。如以联合体身份参与遴选的，需明确联合体的牵头投资人并说明各成员分工职责、权利义务安排，联合体各方是否构成一致行动等情况）；

（6）承诺书（承诺事项需包括“四、意向投资人的资格条件”第6项的全部内容）；

（7）报名保证金3,000万元缴纳凭证。

上述报名材料应加盖意向投资人公章并由其法定代表人或负责人签名。

4、缴纳报名保证金

报名期限届满（2025年2月14日24:00）前，意向投资人应向临时管理人指定银行账户缴纳报名保证金人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）。

保证金收款账户请意向投资人在缴纳报名保证金前通过电子邮件与临时管理人联系获取。

报名期限届满后，意向投资人仍未足额缴纳报名保证金的，视为未完成报名。

（二）初步审查

临时管理人将对意向投资人提交的报名材料及报名保证金缴纳情况是否符合招募条件等进行初步审查，材料齐备且已足额缴纳报名保证金的，即为通过初步审查。提交的报名材料存在缺失、遗漏的，临时管理人将通知补正，并给予3日补正期，补正期内未能提交补正材料的，视为意向投资人未完成报名。

临时管理人将初步审查结果通知各意向投资人，初步审查期间不因意向投资人对报名材料的补正而延长。

对未通过初步审查的意向投资人，临时管理人将在报名期限届满（2025年2月14日）后7个工作日内无息返还已缴纳的报名保证金。

（三）尽职调查

通过初步审查并完成《保密协议》签署后，意向投资人可自行或委托中介机构对长药控股开展尽职调查工作，临时管理人将协调长药控股积极配合。意向投资人开展尽职调查所需费用需自行承担。同时，临时管理人有权向意向投资人进行反向尽职调查，意向投资人应予配合。

（四）投资方案磋商与提交

通过初步审查的意向投资人应按照临时管理人要求，及时提交可供磋商的意向投资文件（无需加盖公章），参与后续沟通、方案磋商，并于2025年3月7日24:00前向临时管理人提交最终版重整投资方案。具体提交时间、形式及要求，临时管理人将以通知形式向通过初步审查的意向投资人发送。

（五）遴选评审程序

临时管理人将在十堰中院的监督和指导下，视意向投资人报名情况组建投资人遴选委员会，确定遴选机制，安排一轮或多轮的投资方案提交以及评选工作，同步开展与意向投资人的商业谈判或协商，根据相关遴选机制确定本次招募的中选重整投资人并予以公告。

（六）签署协议

中选投资人确定后，应按照临时管理人要求签订相应的投资协议，并根据投资协议约定履行相关义务。

（七）保证金处理

临时管理人将以通知形式向通过初步审查的意向投资人发送有约束力重整投资方案的提交时间（重整投资方案需附承诺，有约束力重整投资方案构成要约），意向投资人如在提交有约束力的重整投资方案后自行放弃或主动退出本次招募，已缴纳的报名保证金3,000万元不予退还。

对于未中选的意向投资人，临时管理人将在遴选结果公告后7个工作日内无息返还已缴纳的报名保证金3,000万元。

对于中选投资人，已缴纳的报名保证金3,000万元将转化为投资保证金（不计息）。

若本次重整投资人招募和遴选因故终止，临时管理人将在程序终止后7个工作日内无息退还意向投资人已实际缴纳的全部保证金。

六、重整投资人的权利与义务

（一）重整投资人的权利

经过公开招募和遴选确定重整投资人后，重整投资人可参与公司预重整方案/重整计划草案的讨论和准备，临时管理人在向十堰中院和债权人会议提交预重整方案/重整计划草案之前，应充分征询和听取重整投资人意见。

（二）重整投资人的义务

经过公开招募和遴选确定重整投资人后，重整投资人应及时与长药控股、临时管理人签署《重整投资协议》，并积极配合推进长药控股预重整及重整工作。若重整投资人不愿意签署《重整投资协议》或不配合长药控股预重整及重整工作推进的，临时管理人有权取消其重整投资人资格，并另行确定重整投资人。

七、其他事项

本公告由长药控股临时管理人编制，解释权归属于临时管理人。临时管理人有权根据预重整进展和需要，变更招募及遴选事项的有关内容及时间安排，意向投资人需无条件接受调整后的招募及遴选安排，并根据临时管理人的安排配合相关招募及遴选进程。如有变化，以临时管理人的通知为准。结合后续确定的投资人遴选方式，临时管理人可以视情况与意向投资人直接谈判，并视情况中止（乃至终止）遴选程序。

招募及遴选过程中，若十堰中院裁定受理债权人对长药控股的重整申请并指定管理人的，本招募公告中临时管理人的权利及义务均由管理人继续行使及履行。

热忱欢迎社会各界报名参与本次招募。

八、风险提示

（一）公司是否进入重整程序尚存在不确定性。

虽然公司已启动预重整，但公司能否进入重整程序存在不确定性。公司将及时披露有关事项的进展情况，无论公司是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

（二）公司股票交易存在被实施退市风险警示以及终止上市的风险。

如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

（三）公司违规担保事项尚未解决，可能存在无法进入重整程序的风险。

公司控股孙公司存在为湖北茉莉大药房连锁有限公司（以下简称“茉莉大药房”）借款809.20万元提供连带责任保证担保和抵押担保，但未事前履行公司董事会、股东会审议决策程序，公司存在违规对外提供担保的情形。截至目前该担保责任没有解除。公司及董事会已敦促茉莉大药房采取有效措施解除违规担保的情形。根据《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法〔2024〕309号）的有关规定，违规担保原则上应当在公司进入重整程序之前解决，因此，公司能否进入重整程序存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

（四）2023年度审计报告中持续经营相关的重大不确定性的风险提示。

2023年末，公司合并财务报表归属于母公司的净资产19,512.11万元，未分配利润-96,174.57万元，2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润-60,565.33万元。

截至2024年9月30日，公司合并财务报表归属于母公司的净资产1,415.03万元，未分配利润-114,271.64万元，2024年1-9月合并报表归属于母公司股东的净利润-18,097.07万元，公司经营净现金流量连续2年负数，公司累计亏损数额巨大。敬请广大投资者注意投资风险。

（五）子公司销售发票开具受限。

目前公司的控股孙公司长江丰、长江源销售发票开具受限，经多次与税务主管部门沟通仍然无法正常开具发票，导致客户将订单取消、业务流失。由于部分客户根据已开具的发票回款，因此相关公司的回款工作将受到不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

（六）公司涉诉讼、仲裁案件风险。

截至目前，公司及子公司当前所涉诉讼、仲裁112起，涉案金额合计132,096万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产比例为677%。公司及下属子公司资金紧张，存在大额逾期债务和逾期担保，债权人的起诉行为使部分子公司相关资产及权益被冻结或被强制执行，将可能在一定程度上对公司的生产经营产生影响。对此，公司将积极与债权人协商合理的债务偿还计划，履行偿债义务，化解现有债务，降低诉讼风险。敬请广大投资者注意投资风险。

（七）公司存在大额有息负债逾期风险。

截至目前，公司存在大额有息负债74,652.10万元，其中逾期有息债务25,107.72万元，且回款情况不及预期，导致公司融资渠道和能力受到不利影响，偿债能力下降。随着有息负债的逐渐到期，未来可能会发生更多逾期债务。敬请广大投资者注意投资风险。

（八）公司及下属子公司被冻结账户风险。

截至目前，公司及下属子公司被冻结账户的账户余额合计181万元，公司及下属子公司已开立银行账户总数为152个，被冻结的银行账户数86个，占已开立银行账户总数的比例为57%。公司将持续跟进银行账户被冻结的后续进展情况，客观评估其对生产经营活动影响，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

（九）控股子公司存在大额欠税风险。

公司控股子公司长江星存在未按时缴纳的欠税1.2亿元，主要系长药控股与长江星重组过程中，将长江星及其子公司从开始经营以来所有的未开票收入进行了补充申报。长江星及其子公司未按时申报税款或已申报但未按时缴纳的行为不符合《税法》和《税收征收管理法》有关税务申报与缴纳的相关规定，但税务主管机关暂未对其进行行政处罚。长江星及其子公司未来可能存在因资金周转等导致无法在税务机关要求的期限内按时完成缴纳税款，并被主管税务机关施以罚款等行政处罚的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

（十）公司2024年度经审计的期末净资产为负值的风险。

经公司初步测算，预计公司2024年度期末归属于上市公司股东的所有者权益为-55,000万元至-37,000万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）第10.3.1条第一款第（二）项规定，若上市公司出现“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。如果公司2024年度经审计的期末净资产为负值，公司股票交易将在2024年年度报告披露后被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等的有关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

长江医药控股股份有限公司董事会2025年1月23日

附件：

1、报名意向书

2、法定代表人（负责人）身份证明书

3、授权委托书

4、保密承诺函

附件1：

报名意向书

意向投资人（公章）：

法定代表人或负责人（签章）：

年 月 日

附件2：

法定代表人（负责人）身份证明书

（公民身份号码： ）在我单位任 职务，为我单位的法定代表人（负责人）。

特此证明。

意向投资人（盖章）：

年 月 日

附：

法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖意向投资人印章）

附件3：

授权委托书委 托 人： 法定代表人（负责人）：

住 所 地： 联系电话：

受 托 人： 身份证号码：

工作单位： 联系电话：

受 托 人： 身份证号码：

工作单位： 联系电话：

委托人拟参与长江医药控股股份有限公司预重整及重整投资（以下合称“本案”），特委托上述受托人作为代理人，参加本案重整投资人招募工作。受托人的代理权限为特别授权，包括但不限于：1.向本案临时管理人报名参加重整投资人招募、提交相关证明文件及资料，并处理其他重整投资人招募相关事宜；2.签署、递交、接收和转送有关本案中重整投资人招募的各类法律文件及其他资料；3.处理与本案相关的其他事务。

受托人在本案中签署的所有文件和处理的所有相关事务，委托人均予以承认，并承担相应法律责任。

委托期限：自签字之日起至委托事项完结为止。

委托人（盖章）：

法定代表人/负责人（签名）：

年 月 日附：受托人身份证复印件（加盖委托人印章）

附件4：

保密承诺函

长江医药控股股份有限公司临时管理人：

鉴于长江医药控股股份有限公司已被湖北省十堰市中级人民法院决定启动预重整，我司拟报名参与长江医药控股股份有限公司重整投资人的招募和遴选，为此，我司承诺对在此过程中知悉的长江医药控股股份有限公司及其关联方情况予以保密并愿意签署《保密协议》。

意向投资人（公章）：

法定代表人或负责人（签章）：

年 月 日