证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2025-004债券代码：123078 债券简称：飞凯转债

上海飞凯材料科技股份有限公司关于使用募集资金相关债权对全资子公司增资的公告

上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月6日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金相关债权对全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金形成的人民币19,989.09万元债权对公司全资子公司江苏和成显示科技有限公司（以下简称“和成显示”）增资，用于建设“江苏和成年产280吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目”，增资金额全部计入资本公积。本次增资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经深圳证券交易所创业板上市委员会2020年第11次上市委员会会议审议通过，中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2299号批复，公司于2020年11月27日向不特定对象发行可转换公司债券825万张，募集资金总额为人民币825,000,000.00元，扣除发行费用人民币16,042,529.29元，募集资金净额为人民币808,957,470.71元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年12月4日对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“天职业字[2020]40861号”《验资报告》。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，为规范募集资金的管理和使用，公司对募集资金采取专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》、《关于签订募集资金三方监管协议和注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2020-125，2021-053，2022-145，2023-072，2023-076）。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额在扣除发行费用后，用于以下项目投资：

单位：人民币万元

鉴于市场需求、行业环境变化，以及结合募投项目实施进程、公司发展战略规划和实际经营需要，为保障募集资金的使用效率，公司对上述募投项目进行了调整，调整后的项目投资情况如下：

单位：人民币万元

注1：2021年1月25日，公司召开第四届董事会第十一次会议、公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“年产500公斤OLED显示材料项目”变更为“年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目”。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2021年2月19日，公司召开的2021年第一次临时股东大会和2021年第一次债券持有人会议审议通过上述事项。

注2：2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“年产150吨TFT-LCD合成液晶显示材料项目”变更为“江苏和成年产280吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目”。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2022年12月1日，公司召开的2022年第三次临时股东大会和2022年第一次债券持有人会议审议通过上述事项。

注3：2023年3月30日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“10000t/a紫外固化光纤涂覆材料扩建项目”变更为“年产50吨高性能混合液晶及200吨高纯电子显示单体材料项目”、将“年产2000吨新型光引发剂项目”变更为“丙烯酸酯类及光刻胶产品升级改造建设项目”。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2023年4月20日，公司召开的2022年年度股东大会和2023年第一次债券持有人会议审议通过上述事项。

注4：2023年12月29日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止“年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目”，并将其剩余募集资金投入到其他募集资金投资项目中使用。公司保荐机构已对议案发表同意意见。2024年1月23日，公司召开的2024年第一次临时股东大会和2024年第一次债券持有人会议审议通过上述事项。目前，该募投项目剩余募集资金依旧留存于原募集资金专户，待公司制定出具体调整方案后择机启动。

注5：2024年10月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。公司保荐机构已对议案发表同意意见。2024年11月14日，公司召开的2024年第五次临时股东大会审议通过上述事项。

注6：2025年1月6日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目管理主体的议案》，同意公司将已结项“年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目”后续管理主体由全资子公司安徽晶凯电子材料有限公司变更为全资子公司安庆凯成科技有限公司。

公司保荐机构已对议案发表同意意见。

三、本次增资情况概述

公司全资子公司和成显示系变更后募投项目“江苏和成年产280吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目”的实施主体，公司根据项目实施需要，将募集资金人民币19,282万元，以及原募投项目账户产生的利息，合计人民币19,989.09万元划至和成显示已开立的募集资金专用账户，形成了公司对和成显示的债权。作为公司液晶材料业务的核心平台，和成显示承载着公司在液晶材料领域的战略布局。为了优化和成显示的资产负债结构，同时满足其未来经营发展的资金需求，公司计划将前述人民币19,989.09万元募集资金通过债转股的方式对和成显示进行增资，增资金额全部计入资本公积，不增加和成显示的注册资本。本次增资完成后，和成显示仍为公司合并报表范围内全资子公司。

四、本次增资对象的基本情况

1、基本情况

公司名称：江苏和成显示科技有限公司

统一社会信用代码：9132110060889257XD

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：南京市秦淮区紫丹路16号2幢

法定代表人：ZHANG JINSHAN（张金山）

注册资本：8,000万元人民币

成立日期：2002年06月18日

营业期限：长期

经营范围：从事与显示材料有关的电子化学品（液晶材料）的研制开发生产，销售本公司产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

持股情况：本次增资前后，和成显示均为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

2、主要财务数据

单位：人民币万元

注：以上财务数据为和成显示单体报表数据。

五、本次增资对公司的影响

公司本次使用募集资金相关债权对公司全资子公司和成显示增资，是基于优化公司内部资源配置及资产负债结构，是从公司发展战略和长远利益出发所做出的慎重决策，有利于促进公司液晶材料业务的发展，不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更。本次增资完成后，公司仍持有和成显示100%股权，不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

六、本次增资后募集资金的管理

为确保募集资金使用安全，本次增资资金将继续存放于和成显示已开立的募集资金专用账户。公司及和成显示将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定和《公司章程》、《募集资金管理办法》的要求，合法、合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。

七、相关审议和审批程序

1、董事会审议情况

2025年1月6日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金相关债权对全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金相关债权对公司全资子公司和成显示增资。同时，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

2、监事会审议情况

2025年1月6日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金相关债权对全资子公司增资的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金相关债权向全资子公司和成显示增资，符合募集资金使用计划，未改变募集资金投向，符合相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金的相关债权对和成显示增资的事项。

八、中介机构的核查意见

经核查，公司保荐机构国元证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金相关债权对全资子公司增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金相关债权对全资子公司增资的事项无异议。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

3、国元证券股份有限公司关于公司使用募集资金相关债权对全资子公司增资的核查意见。

特此公告。

上海飞凯材料科技股份有限公司董事会

2025年1月6日