证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2025-006债券代码：123078 债券简称：飞凯转债

上海飞凯材料科技股份有限公司关于出售全资子公司股权暨签署股份买卖协议书的

公告

重要内容提示

1、上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向昇贸科技股份有限公司（以下简称“昇贸科技”）出售全资子公司大瑞科技股份有限公司（以下简称“大瑞科技”或“标的公司”）100%股权，股权转让完成后，公司将不再持有大瑞科技股权。

2、本次交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需获得股东会的批准。

3、本次交易事项最终能否成功实施、交易对手方能否按时支付款项尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

为进一步聚焦现存的国内锡球业务，优化财务结构和资产结构，巩固可持续经营能力和盈利能力，公司与昇贸科技于2024年9月27日签署了《股份买卖意

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

向书》，拟出售公司全资子公司大瑞科技100%股权。具体内容详见公司于2024年9月27日在巨潮资讯网披露的《关于筹划出售全资子公司股权暨签署相关意向书的提示性公告》（公告编号：2024-118）。目前，双方聘请的中介机构已完成对大瑞科技的尽职调查、审计及评估工作。经交易双方协商一致，公司拟以人民币22,750万元转让大瑞科技100%股权（以下简称“标的股权”），并拟与昇贸科技签署《大瑞科技股份有限公司股份买卖协议书》（以下简称“《股份买卖协议书》”）。本次标的股权的交易价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。

2、本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，大瑞科技2023年度营业收入占公司同期经审计营业收入的比例未达到50%；大瑞科技截至2024年9月30日的资产总额、净资产额和本次交易价格占公司2023年度经审计的资产总额、净资产的比例均未达到50%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易的批准程序

2025年1月6日，公司召开第五届董事会第十九次会议，全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售全资子公司股权暨签署股份买卖协议书的议案》，同意公司本次股权出售事项。同时，为确保本次交易事项的顺利推进，董事会已提请股东会授权公司董事会在股东会审议通过本次交易后，授权公司管理层具体负责本次股权转让的交割、登记手续等相关事宜。

本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更，且不构成关联交易。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东会审议。

二、交易对方基本情况

1、基本情况：

企业名称：昇贸科技股份有限公司企业性质：台湾当地上市公司注册地：桃园市观音区大潭北路665号主要办公地点：桃园市观音区大潭北路665号法定代表人：李三莲注册资本：新台币200,000万元营业执照注册号：04789211主营业务：焊锡丝、焊锡棒、BGA焊锡球及焊锡膏等之制造及销售主要股东：

截至2024年9月30日，昇贸科技持股5%以上股东情况如下：

昇贸科技系一家台湾当地上市公司，其实际控制人为李三莲先生。

2、最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：新台币千元

注：上表中的财务数据已经审计。

3、关联关系：截至本公告披露之日，昇贸科技与公司及公司前十名股东、控股股东、公司实际控制人、公司董监高不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

4、经查询，昇贸科技未被列入失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为公司持有的大瑞科技100%股权。基本情况如下：

1、交易标的概况

企业名称：大瑞科技股份有限公司

住所：高雄市大寮区凤林二路532号

法定代表人：陆春

公司统一编号：80628264

股本总额：新台币165,423,600元

企业类型：股份有限公司

成立日期：2004年1月16日

经营范围：电子零组件制造业、电子材料批发业、机械批发业、咨询软体批发业、电脑及事务性机器设备批发业。

出售前后股权结构：

2、公司聘请了具有从事证券相关业务资质的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对大瑞科技截至基准日2024年9月30日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2024]第4-00642号）。大瑞科技最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：人民币万元

注：1）上表2023年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审定（未出具单独审计报告）；2024年1-9月财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（出具审计报告）。2）以上财务数据为大瑞科技合并报表数据。

3、经查询，大瑞科技未被列入失信被执行人。

4、交易标的定价政策及定价依据

沃克森（北京）国际资产评估有限公司对大瑞科技截至2024年9月30日的股东全部权益评估数值协商确定，出具了《上海飞凯材料科技股份有限公司拟转让所持有的大瑞科技股份有限公司股权涉及大瑞科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2024]第2809号）。

（1）评估基准日：2024年9月30日

（2）评估范围：大瑞科技截至2024年9月30日申报的所有资产和相关负债

（3）价值类型：市场价值

（4）评估方法介绍

1）收益法企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。2）市场法企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。3）资产基础法企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（5）评估方法的选取

1）收益法适用性分析考虑大瑞科技成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本次评估选用收益法对大瑞科技进行评估。

2）市场法适用性分析由于资本市场上存在的与大瑞科技可比的同行业上市公司能够满足数量条件、有足够的披露数据，因此，本次评估亦选用市场法对大瑞科技进行评估。

3）资产基础法适用性分析考虑到委托评估的评估对象已经采用两种评估方法，且被评估单位所在地在台湾，资产评估专业人员无法亲自对各类资产及相关负债进行现场勘查程序，难以收集到满足评定估算的资料，因此，本次评估不选用资产基础法对大瑞科技进行评估。

4）评估方法的选取对于持续经营的企业来说，其价值主要体现在持续盈利能力和持续发展能力。资产基础法主要是反映资产的自身价值；收益法评估时则综合考虑了被评估单位的资本结构、资源配置、经济状况、收益状况和所在行业的相关经济要素等多种因素对评估对象价值的影响；市场法则可通过可比公司股价综合反映了评估基准日市场对可比公司的评价，既反映了各项资产的自身价值，又体现了未来盈利能力及相关风险。相对资产基础法，收益法和市场法更能体现企业的价值。综上所述，本次评估选取收益法、市场法对大瑞科技进行评估。

（6）收益法和市场法的评估结果

1）收益法评估结果资产评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及大瑞科技提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算股东全部权益价值为新台币1,036,182.75千元。

2）市场法评估结果经实施核查、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，计算股东全部权益的评估价值为新台币1,015,541.34千元。3）评估结果差异分析根据国家相关规定，本次评估采用了收益法和市场法两种方法同时进行了评估。采用收益法形成的评估值为新台币1,036,182.75千元，采用市场法形成的评估值为新台币1,015,541.34千元，两种评估方法的评估结果差异较小。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从同行业上市公司收益类统计分析考虑的。

（7）评估结论及分析

大瑞科技所处行业为半导体电子零件制造行业，以往年度的经营业绩稳步提升，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。大瑞科技核心技术团队一直专注于有铅锡球、无铅锡球产品制造领域，经过多年的研发和积累，在有铅锡球、无铅锡球制造方面形成了较强的技术优势。相较于企业的技术、研发投入，企业实物资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等重要的无形资源的贡献。综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即，截至评估基准日2024年9月30日，大瑞科技纳入评估范围内的所有者权益账面价值为新台币488,734.36千元，在持续经营前提下，大瑞科技股东全部权益价值为新台币1,036,182.75千元，增值额为新台币547,448.39千元，增值率112.01%。

以基准日新台币兑人民币汇率0.2219，折算评估结论为人民币22,992.90万元。

本次公司出售大瑞科技股权作价公允、合理，符合公司目前投资、经营及管理规划的需要，符合公司长期发展战略。

5、其他相关说明

（1）截至本公告披露之日，本次出售标的为公司持有的全资子公司大瑞科技100%股权，标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不存在涉及债权债务转移的情形。

（2）本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有大瑞科技股权，大瑞科技将不再纳入公司合并报表范围。

经核查，公司不存在为大瑞科技提供担保、财务资助、委托其理财，以及其

他占用公司资金的情况。截至本公告披露之日，大瑞科技与公司往来款项情况：大瑞科技应收公司款项余额为人民币3,070,394.99元，款项性质为材料款，结算期限依据双方签订具体交易合同执行；大瑞科技不存在应付公司款项。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为大瑞科技提供财务资助的情形。

（3）历史反向交易情况

2016年8月2日，公司与APEX PROCESS TECHNOLOGY CORP.（以下简称“APEX”）签订《关于大瑞科技股份有限公司之股份转让协议》，公司以自有资金人民币1亿元的等值美金收购APEX持有的大瑞科技100%股权。2017年7月，公司收购大瑞科技100%股权的事项经过台湾经济部投资审核委员会审核并完成相关资料补充工作，并于2017年7月12日完成交割。

（4）其他情况说明

截至本公告披露之日，公司通过大瑞科技间接持有永锡（上海）新材料科技有限公司（以下简称“永锡（上海）”）100%股权，公司将于本次大瑞科技股权交易的交割日前，完成向大瑞科技购买永锡（上海）100%股权事宜，即未来公司将直接持有永锡（上海）100%股权。

四、本次股份买卖协议书的主要内容

2025年1月6日，公司与昇贸科技签署了关于本次交易的《股份买卖协议书》（以下简称“本协议书”），主要内容如下：

甲方：上海飞凯材料科技股份有限公司

乙方：昇贸科技股份有限公司

标的公司：大瑞科技股份有限公司

1、交易方案

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海飞凯材料科技股份有限公司拟转让所持有的大瑞科技股份有限公司股权涉及大瑞科技股份有限公

司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2024年9月30日，标的公司100%股权的评估价值为人民币22,992.90万元。参考资产评估报告确定的股权价值，经双方协商一致同意：甲方将其持有的标的公司100%股权（对应股本总额新台币165,423,600元）转让至乙方，转让价格为人民币22,750万元。

2、股权转让价款支付安排

本次股权转让价格合计为人民币22,750万元，按约定路径及条件分期支付：

（1）交割款：人民币22,000万元，乙方应于交割日当天向甲方指定收款账户支付交割款。

（2）尾款：人民币750万元，乙方应依本协议书于本次股权转让交易交割日届满一周年后之十个工作日内向甲方指定收款账户支付尾款。

3、交割日

经双方协商，初步确定交割日为2025年3月20日，具体视上海市商务委员会及台湾经济部投资审议司出具相关核准函时间而定。

4、主要承诺与保证

（1）知识产权互相授权

甲乙双方同意，甲方拥有五年期限的大瑞科技品牌无偿使用权，同时，大瑞科技取得甲方锡球产品有关专利在注册地的无偿授权。

（2）限制竞争

除经乙方书面同意外，自交割日后五年内，甲方不得以自己或第三人名义，在台湾地区经营与标的公司主要经营业务BGA锡球相同业务，或提供同种类或具有替代性的产品或服务，亦不得在前述期间内，以自己或第三人名义，接触或提供同种类或具有替代性的产品或服务给标的公司的既有客户，以及该既有客户在台湾地区以外地区或国家所设立的子公司。另外，除经甲方书面同意外，乙方于前述期间内，不得以自己或第三人名义，在大陆地区经营与标的公司主要经营业务BGA锡球相同业务，或提供同种类或具有替代性的产品或服务，亦不得在前述期间内，以自己、标的公司或第三人名义，接触或提供同种类或具有替代性

的产品或服务给甲方既有客户，以及该既有客户在大陆地区以外地区或国家所设立的子公司。

为避免疑义，上述对于甲乙双方BGA锡球业务经营、产品销售及服务提供的限制，均不影响本次交易交割前，甲方、乙方或标的公司已经存有直接往来交易的既有客户（如已存有采购关系），在本次交易后，仍可继续与之进行BGA锡球相关业务。

（3）永锡（上海）股权移转

甲方应于交割日前完成永锡（上海）的股权移转事宜，将永锡（上海）的100%股权由标的公司移转至甲方，并向标的公司支付相关股权交易价款。甲乙双方应积极互相配合完成永锡（上海）股权移转所需的政府许可。

5、主要违约责任

（1）若甲方或乙方其中一方违反本协议书中任何声明或保证或任何其在本协议书下的义务，则其应赔偿或补偿另一方因此违约所产生的任何损失、损害或费用。

（2）索赔方应采取必要措施减少因赔偿方违反其声明或保证或义务所导致的可赔偿损害。如果索赔方未采取此类必要措施，赔偿方对于由此增加的损害无赔偿义务。

（3）若有任何第三人对甲方或乙方其中一方提出申诉、异议或索赔，或任何诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，且该方寻求因该第三方索赔所产生的损害赔偿，则：

1）索赔方应尽商业合理努力尽快书面通知赔偿方有关第三方索赔的详细情况，并提供书面索赔副本（如有）；

2）若索赔方与第三方进行讨论或该第三方索赔有任何其他进展，索赔方应尽商业合理努力尽快书面报告赔偿方；

3）若赔偿方要求，且赔偿方同意自行支付相关费用，则索赔方应使赔偿方参加与第三方的讨论、谈判或其他程序；但赔偿方无权干涉索赔方与第三方针对

争议事项达成的解决方案。若索赔方要求，赔偿方应尽商业合理努力，向索赔方提供与第三方争议相关的所有证据。

4）除双方另有书面约定外，根据本条规定支付的任何赔偿或补偿应作为转让价格的调整。

五、涉及交易的其他安排

1、本次交易为公司出售全资子公司大瑞科技100%股权，在股权交割日前，公司委派在大瑞科技担任董事及监察人的有关人员将辞职并不再在大瑞科技从事任何工作。除上述人员外，大瑞科技员工仍将继续留任，大瑞科技将确保相关人员的合法权利。

2、大瑞科技存在土地租赁事项，在股权交割日前，大瑞科技将按照昇贸科技认可的内容和格式，与相应出租方重新签订租赁合同。

3、本次交易不涉及上市公司股权转让、债务重组等情况，也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情况。

4、如后续发生关联交易事项，公司将及时按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。

5、本次出售股权所得款项将用于公司日常经营和发展需要。

六、交易目的及对公司的影响

本次出售大瑞科技股权系公司基于战略发展规划和实际经营情况做出的合理决策，有利于优化财务结构和资产结构，增强资产流动性，提高整体抵御风险的能力，有利于公司集中资金优势，聚焦国内锡球业务，有效提升盈利能力，保障公司可持续发展，符合公司和全体中小股东的利益。本次股权出售事项不会影响公司2024年度财务状况和经营成果，预计将增加公司2025年度净利润。公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行会计处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。

综上，本次交易不会对公司发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司出售大瑞科技100%股权将导致公司合并范围发生变化，股权

交割完成后，大瑞科技将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让的付款方式为交易对方向公司支付现金，结合交易对方的财务状况及资信情况，公司认为交易对方具有履约能力及付款能力，履约风险较小。

七、其他说明

1、本次交易尚需公司股东会审议通过后生效，本次交易最终付诸实施与否以及实施过程中是否存在变动尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、交易双方已就本次交易价款的支付进行了相关约定，但若交易对方无法按照协议约定如期履行后续付款义务，则本次交易存在部分违约的风险。

3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告，注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

3、《大瑞科技股份有限公司股份买卖协议书》；

4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大瑞科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2024]第4-00642号）；

5、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海飞凯材料科技股份有限公司拟转让所持有的大瑞科技股份有限公司股权涉及大瑞科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2024]第2809号）；

6、深圳证券交易所要求的其他说明文件。

特此公告。

上海飞凯材料科技股份有限公司董事会

2025年1月6日