证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2025-018

北京汉邦高科数字技术股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

北京汉邦高科数字技术股份有限公司第五届监事会第二次会议于2025年3月27日上午在公司会议室以现场及通讯方式召开，公司于2025年3月24日以电子邮件、电话、口头等方式发出会议通知并送达给全体监事。本次会议应到监事3名，实际参加监事3名。本次会议由监事会主席宋梦娅女士召集并主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，本次会议形成以下决议：

（一）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

公司拟向交易对方深圳高灯计算机科技有限公司（以下简称“深圳高灯”或“交易对方”）发行股份购买其所持有的安徽驿路微行科技有限公司（以下简称“驿路微行”或“标的公司”）51%股权（以下简称“标的资产”），同时向公司实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司（以下简称“智耘科技”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，安徽驿路微行科技有限公司将成为公司的控股子公司。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件

及《公司章程》的相关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的相关条件。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1.本次交易的整体方案

本次交易包括发行股份购买驿路微行51%股权及募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

公司拟向深圳高灯发行股份购买其所持驿路微行51%股权，同时向公司实际控制人李柠先生全资控股公司智耘科技发行股份募集配套资金。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2.发行股份购买驿路微行51%股权的具体方案

2.1 交易标的和交易对方

公司拟向深圳高灯发行股份购买其所持驿路微行51%股权。本次交易完成后，驿路微行将成为公司的控股子公司。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2.2 标的资产价格及定价方式

截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方充分协商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2.3 支付方式

本次发行股份购买资产中公司将以公司股份支付交易对价，具体支付数量、金额及相关支付安排将在标的公司审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以披露。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2.4 发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所创业板。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2.5 发行对象及发行方式

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为深圳高灯。发行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2.6 定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。

定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：

单位：元/股

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易双方商议确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.10元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。

在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2.7 发行数量

鉴于标的资产的最终交易作价尚未确定，本次发行股份购买资产中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格将按照相关规则作相应调整，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2.8 锁定期安排

交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，交易对方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2.9 过渡期间损益安排

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2.10 滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本

次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2.11 业绩承诺与补偿安排

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

3.募集配套资金的具体方案

3.1 发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所创业板。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

3.2 定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人李柠先生全资控股公司智耘科技，定价基准日为本次董事会决议公告日。

上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票交易均价的具体情况如下：

单位：元/股

本次发行股份募集配套资金的发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

3.3 发行对象和发行数量

本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人李柠先生全资控股公司智耘科技。

本次募集配套资金发行股份的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股份的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

3.4 募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、本次交易税费、中介机构费用、补充流动资金及偿还债务。其中，募集配套资金用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

3.5 锁定期安排

智耘科技在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次股份发行完成之日起18个月内不得转让。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，认购对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。认购对象因本次向特定对象发行股份募集配套资金所获得的上市公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

3.6 滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

3.7 发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

4.本次交易的决议有效期

本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得深交所审核通过的批复及中国证监会予以注册的决定，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，编制了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产协议>的议案》

为顺利推进本次交易，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，明确本次交易中双方的权利义务，公司与深圳高灯计算机科技有限公司拟签署《北京汉邦高科数字技术股份有限公司与深圳高灯计算机科技有限公司关于安徽驿路微行科技有限公司之发行股份购买资产协议》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

为明确公司与认购对象北京智耘贰零科技有限公司在本次募集配套资金中的权利义务，公司与认购对象智耘科技拟签署附条件生效的《股份认购协议》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产完成后，交易对方深圳高灯持有的上市公司股份比例预计将超过5%；同时，募集配套资金认购对象北京智耘贰零科技有限公司为公司实际控制人李柠先生全资控股公司。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十

一条、第四十三条规定的议案》表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于公司本次交易信息发布前股票价格波动情况的议案》表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于〈北京汉邦高科数字技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经核查，监事会认为：《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》和其他有关法律、行政法规、其他规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，本次激励计划的实施可充分调动激励对象的工作积极性和创造性，有利于公司持续健康的发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（十九）审议通过《关于〈北京汉邦高科数字技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》经核查，监事会认为：《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合法律法规的有关规定和公司的实际情况，能保证本次激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干及核心技术人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（二十）审议通过《关于核查<北京汉邦高科数字技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

经核查，监事会认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

1.第五届监事会第二次会议决议；

2.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

北京汉邦高科数字技术股份有限公司

监 事 会2025年3月27日